關(guān)于商業(yè)地產(chǎn)股權(quán)交易過程中財務(wù)盡職調(diào)查的研究

黃艷霞

摘要：商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)正由重開發(fā)轉(zhuǎn)向重運(yùn)營的高質(zhì)量發(fā)展新階段，為具有強(qiáng)運(yùn)營管理能力及創(chuàng)新能力的企業(yè)帶來更多的并購機(jī)遇。商業(yè)地產(chǎn)項目投資金額大，沉淀期長，更應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)股權(quán)交易前期的財務(wù)盡職調(diào)查，梳理防控財務(wù)風(fēng)險。本文就商業(yè)地產(chǎn)股權(quán)收購前期財務(wù)盡職調(diào)查過程中應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險給出建議，以確保資本投資的資金安全，風(fēng)險可控，預(yù)期收益達(dá)成。

關(guān)鍵詞：商業(yè)地產(chǎn);股權(quán)交易;財務(wù)盡職調(diào)查;研究

一、引言

商業(yè)地產(chǎn)兩級分化明顯，存量大，競爭激烈，行業(yè)正由重開發(fā)轉(zhuǎn)向重運(yùn)營的高質(zhì)量發(fā)展新階段，具有強(qiáng)品牌、強(qiáng)運(yùn)營管理能力企業(yè)通過股權(quán)兼并的方式實(shí)現(xiàn)資本的擴(kuò)張，縮短開發(fā)周期減少資金占用成本，以更快的獲取穩(wěn)定現(xiàn)金流。股權(quán)交易前期的盡職調(diào)查是對目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)公司所面臨的機(jī)會與潛在的風(fēng)險進(jìn)行的一系列調(diào)查。涉及戰(zhàn)略定位、市場調(diào)研、環(huán)境分析、工程質(zhì)量、物業(yè)管理、法律風(fēng)險、財務(wù)及稅務(wù)等諸多方面，任何一項成功的收購交易，需要前期大量的調(diào)查分析、風(fēng)險評估，用以評價購并優(yōu)劣，作為管理層決策支持。本文通過對盡職調(diào)查財務(wù)環(huán)節(jié)的分析總結(jié)，對應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險給出建議，為企業(yè)的資本保值增值保駕護(hù)航。

二、盡職調(diào)查的范圍

（一）標(biāo)的范圍

股權(quán)交易的目標(biāo)公司是盡職調(diào)查的范圍，涉及股東出資及資信應(yīng)延伸至交易標(biāo)的股東或其關(guān)聯(lián)方層面;

（二）時間范圍

時間期限最少三年一期（年初至基準(zhǔn)日未滿一個會計年度的，視為一期）的財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）、會計賬簿及財務(wù)相關(guān)資料，涉及資產(chǎn)購建及股東出資情況等基本信息，盡職調(diào)查的時間范圍應(yīng)予以追溯。

三、盡職調(diào)查的方法

盡職調(diào)查的方法應(yīng)不拘泥于形式，指在通過多渠道獲取資料、信息，使信息交叉印證，以確保資料的真實(shí)可靠性。

（一）收集資料

以進(jìn)場前開具的盡職調(diào)查清單為基礎(chǔ)，結(jié)合目標(biāo)公司提供資料的情況以及審閱過程中發(fā)現(xiàn)的線索，不斷向目標(biāo)公司開具補(bǔ)充清單。獲取相關(guān)資料后，需要核對資料的原件，以保證資料的真實(shí)性、完整性和權(quán)威性。對于不能通過原件驗證的，應(yīng)通過查詢、函證等方式核實(shí)。實(shí)踐中，對方出于種種原因消極對待的資料。要重點(diǎn)關(guān)注，往往會有意想不到的收獲。

（二）訪談

可以與目標(biāo)公司的董事長、總經(jīng)理、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、財務(wù)人員、業(yè)務(wù)人員、法律顧問、關(guān)鍵技術(shù)人員、關(guān)鍵崗位的人員以及普通員工進(jìn)行多層面的訪談。對訪談內(nèi)容做互相印證。對于同一事項各方表述有矛盾的地方重點(diǎn)關(guān)注。

（三）向政府部門調(diào)查

對在政府部門如工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、法院登記、備案的資料，需要到政府部門進(jìn)行走訪查詢，以保證信息的權(quán)威性。了解其權(quán)屬及抵押、查封等情況。

（四）現(xiàn)場考察

對商業(yè)地產(chǎn)所在現(xiàn)場的土地、資產(chǎn)、內(nèi)部構(gòu)建等事項進(jìn)行調(diào)查。一方面，確認(rèn)商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)現(xiàn)狀;另一方面，通過對實(shí)物的查看可以了解商業(yè)地產(chǎn)的實(shí)際運(yùn)營情況，是否開業(yè)，客流、車流時否正常等證照所不能反映的情況。

（五）通過網(wǎng)絡(luò)等公開渠道了解相關(guān)信息

了解目標(biāo)公司或其股東、法定代表人、關(guān)鍵管理人員的社會評價，有無違反誠信、嚴(yán)重違規(guī)違紀(jì)等事項，檢索社會媒體對目標(biāo)公司的報道。可以通過中國法院網(wǎng)“被執(zhí)行人查詢”欄目查詢，了解目標(biāo)公司是否存在被人民法院執(zhí)行的情況。

（六）聘請中介機(jī)構(gòu)參與盡職調(diào)查

重大的股權(quán)并購事項應(yīng)當(dāng)聘請律師、財務(wù)顧問、審計、稅務(wù)、評估等多方面專業(yè)中介機(jī)構(gòu)同步展開盡職調(diào)查，以各司其職，從各自專業(yè)角度發(fā)表意見。

四、盡職調(diào)查應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險

商業(yè)地產(chǎn)盡職調(diào)查應(yīng)出具內(nèi)容詳盡的報告，通過核實(shí)資產(chǎn)負(fù)債情況，充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機(jī)，分析企業(yè)盈利能力，當(dāng)前的現(xiàn)金流情況，未來的經(jīng)營前景。筆者從事商業(yè)地產(chǎn)財務(wù)工作多年，結(jié)合過往工作經(jīng)驗，就商業(yè)地產(chǎn)股權(quán)交易財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險建議如下：

（一）目標(biāo)公司基本情況

歷史沿革，如目標(biāo)公司設(shè)立方式、歷次股本形成及股權(quán)變化情況;公司經(jīng)營概況，在當(dāng)?shù)匦袠I(yè)經(jīng)營情況分析;歷年審計情況;以關(guān)注項目是否存在股權(quán)頻繁變更，股東出資不實(shí);歷年審計報告是否存在保留意見事項或披露有重大權(quán)屬瑕疵及重大擔(dān)保、抵押及未決訴訟等或有事項。

（二）目標(biāo)公司租賃合同及租約臺賬

目標(biāo)公司為運(yùn)營期項目的，應(yīng)當(dāng)對租約臺賬進(jìn)行深入分析，包括租戶品牌、品類、租金水平、租金收繳方式，租期等相關(guān)信息;特別對大額合同針對租賃期未滿的終止條款應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注，考慮自有品牌入駐發(fā)生撤鋪行為是否存在大額的違約賠償責(zé)任，以及可能的損失賠償金額。

（三）目標(biāo)公司債權(quán)情況

包括不限于應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款項等。重點(diǎn)關(guān)注賬齡長、余額較大的款項，結(jié)合合同中約定的付款期、信用政策分析判斷是否在正常信用期內(nèi);對已超過信用期的款項獲取核實(shí)未收回的原因并關(guān)注壞賬準(zhǔn)備的計提情況。該部分不良應(yīng)收款項的占比情況，以判斷目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作是否優(yōu)良;同時關(guān)注是否存在應(yīng)收股東及其關(guān)聯(lián)方的款項，了解款項形成的原因，是否有息，利率是否公允，期限等基本信息，了解股東是否占用目標(biāo)公司資金情況。

（四）目標(biāo)公司往來負(fù)債情況

包括不限于預(yù)收賬款，應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等應(yīng)付款項。重點(diǎn)關(guān)注應(yīng)付款項性質(zhì)是否合理，有無金額較大、賬期較長的應(yīng)付款項，是否存在惡意拖欠供應(yīng)商款項的行為。檢查重要的采購合同，是否存在賬外負(fù)債。重點(diǎn)關(guān)注是否存在應(yīng)付股東及其關(guān)聯(lián)方的款項，了解款項形成的原因，是否有息，利率是否公允，期限等基本信息，判斷目標(biāo)公司與股東方資金流動情況。

（五）目標(biāo)公司長短期銀行借款、應(yīng)付債券情況

重點(diǎn)關(guān)注借款方式、資金來源，借款期限，利率水平，抵押擔(dān)保情況，以了解目標(biāo)公司自身融資能力。是否存在即將到期債務(wù)，結(jié)合目標(biāo)公司貨幣資金情況，判斷公司還款壓力及還款能力。

（六）目標(biāo)公司物業(yè)資產(chǎn)情況

包括不限于目標(biāo)公司是否存在多業(yè)態(tài)資產(chǎn)、資產(chǎn)成本劃分是否清晰，標(biāo)的資產(chǎn)成本構(gòu)成（土地、建安成本及其他），資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，證照是否齊全（權(quán)屬證、建筑許可證、施工許可證），有無抵押。土地出讓金及契稅發(fā)票是否齊全，資產(chǎn)購建支出合同、發(fā)票是否完整，有無虛增資產(chǎn)。

（七）目標(biāo)公司現(xiàn)金流情況

關(guān)注過往三年一期現(xiàn)金流情況，經(jīng)營活動現(xiàn)金流是否為正，是否能自身造血;投資活動現(xiàn)金流支出方向，用于資產(chǎn)購建或股權(quán)投資，是否可以向股東回流現(xiàn)金;籌資活動現(xiàn)金流依賴股東借款還是外部融資，各期現(xiàn)金流表現(xiàn)是否一致，有無異常事項影響，結(jié)合期末貨幣資金規(guī)模，及到期負(fù)債及應(yīng)付工資、應(yīng)繳稅費(fèi)情況，衡量目標(biāo)公司現(xiàn)金流是否健康。

（八）目標(biāo)公司三年一期經(jīng)營情況

重點(diǎn)關(guān)注收入結(jié)構(gòu)、成本構(gòu)成，毛利率、EBITDA及回報率;結(jié)合人員情況調(diào)研，關(guān)注人均成本費(fèi)用、人工成本總額及人均薪酬等情況。通過經(jīng)營業(yè)績對比分析，評估目標(biāo)公司經(jīng)營效益。同時關(guān)注費(fèi)用開支合理性，有無虛假合同、虛假發(fā)票，與公司經(jīng)營無關(guān)的費(fèi)用開支情況，以衡量目標(biāo)公司的誠信經(jīng)營及依法納稅情況。

（九）關(guān)注或有事項

包括不限于資產(chǎn)或股權(quán)的抵押、擔(dān)保、質(zhì)押，以及未決訴訟事項，與商戶、現(xiàn)有員工解約或解除雇傭關(guān)系可能存在的潛在補(bǔ)償。

（十）關(guān)注項目公司長期超額虧損

應(yīng)當(dāng)了解虧損的原因，可彌補(bǔ)虧損的規(guī)模，是否計提遞延稅資產(chǎn)，若計提遞延稅資產(chǎn)未來是否有足夠的應(yīng)納稅所得額。關(guān)注是否存在虛增資產(chǎn)。

（十一）對稅務(wù)事項的會計處理是否符合相關(guān)會計制度或準(zhǔn)則以及相關(guān)法律法規(guī)。

（十二）過去三年是否依法納稅、是否存在偷稅、騙稅、漏稅行為;是否接受過稅務(wù)行政機(jī)關(guān)的稅務(wù)稽查，是否存在稅務(wù)稽查未決事項，是否存在稅務(wù)行政機(jī)關(guān)的納稅擔(dān)保和行政處罰行為。

（十三）目標(biāo)公司適用的所有稅種、稅率及當(dāng)?shù)卣哒f明，包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、房產(chǎn)稅等。

（十四）增值稅新老項目劃分問題，是否存在增值稅發(fā)票虛開及三流不一致等重大問題;企業(yè)所得稅和土地增值稅的相關(guān)土地及建安成本認(rèn)定和劃分問題，如目標(biāo)公司涉及多個地塊或不同業(yè)態(tài)，應(yīng)關(guān)注相關(guān)地塊或業(yè)態(tài)的清算情況，審核土地清算相關(guān)資料的完整性，審核清算報告及申報表;房產(chǎn)稅屬地征收政策及未來政策調(diào)整風(fēng)險。

（十五）目標(biāo)公司主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性及所在地稅收政策近三年的重大變化;目標(biāo)公司的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。

（十六）目標(biāo)公司過去三年是否存在重大交易事項，相關(guān)交易事項的納稅義務(wù)是否已經(jīng)履行完成，是否存在重大未決事項及未來涉稅風(fēng)險。

五、結(jié)束語

綜上，商業(yè)地產(chǎn)項目投資金額大，沉淀期長，通過審慎的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)的問題將作為交易雙方是否進(jìn)入實(shí)質(zhì)交易的重要參考依據(jù)及判斷標(biāo)準(zhǔn)，符合收購方收購意愿的標(biāo)的項目，盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，會在雙方合作協(xié)議中就風(fēng)險與義務(wù)、責(zé)任與賠償進(jìn)行明確約定，以減少事后的法律風(fēng)險。

參考文獻(xiàn)：

[1]中指研究院2018中國商業(yè)地產(chǎn)市場年報[R].