居然波折借殼路

林楠

以10月16日的收盤價/12.27元計算，汪林朋直接和間接持股市值合計超過400億元。

好事多磨。

在經歷重組被發問詢函、香港藝人任達華在白家門店開業儀式上遇刺、借殼重要標的居然新零售股權被法院凍結、暫停中止并購重組又申請恢復等諸多事情后，居然控股借殼武漢中商終于有了實質性進展。

10月17日，證監會上市公司并購重組審核委員會召開工作會議，審核通過了武漢中商發行股份購買資產暨關聯交易事項，這意味著居然控股借殼武漢中商正式拉開了序幕。

今年1月9日，武漢中商宣布正在籌劃以發行股份購買居然新零售l00%股權。本次交易實施完成后，居然控股將成為武漢中商的股東，武漢中商則持有居然新零售lOO%股權。

由此，從借殼“浮出”水面，到如今取得重大進展，9個多月的努力沒有白費。

借殼路上經歷“九九八十一難”

借殼之路并非一帆風順。

先是今年6月發布“發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）”后，武漢中商收到深交所問詢函，要求補充說明居然新零售主要市場推廣模式等更多細節情況。對此進行補充回復后，同月底證監會受理了該事項。

等待證監會反饋意見期間，居然新零售遇到了一起突發事件。7月20日，在旗下屆然之家中山店開業儀式上，被邀請站臺的香港藝人任達華被人行兇刺傷，網傳此起突發事件因居然之家開發商拖欠工程款而起。當晚，居然之家發布了道歉聲明，但對網傳原因未做相關回復。

從公開信息來看，這起突發事件對居然控股借殼武漢中商，是否帶來了不利影響兀從考證。巧合的是，事情發生后沒兩天，證監會給出了反饋意見，要求武漢中商就有關問題作出說明和解釋。具體涉及哪些問題，武漢中商當時并未在公告中公布。

9月17日，武漢中商發布的“發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）”顯示，其補充披露內容涉及居然新零售自有產權、租賃房產的相關情況，以及針對房產和租賃瑕疵情況，居然控股出具的履行補償的保障和可行措施。

一個多星期后，武漢中商發布公告稱，證監會上市公司并購重組審核委員會將十近日召開工作會議，對公司發行股份購買資產暨關聯交易事項進行審核。

萬事俱備，只欠東風。萬萬沒想到，在這節骨眼上，居然新零售又遇到事了，還是實打實影響并購重組的事。

發布上述公告的第二天，武漢中商又發布公告稱，9月25日晚間，公司及中介機構通過國家企業信用信息公示系統查詢到，本次重大資產重組交易對方居然控股所持本次重大資產重組交易標的居然新零售的股權，被遼寧省大連市中級人民法院凍結，凍結起始日為2019年9月24日。

被凍結的原因，系大連中益置業有限公司與居然控股就大連金州店租賃合同解除過程中產生爭議，遼寧省大連市中級人民法院應前者之申請，就其與居然控股合同糾紛而采取訴訟保全措施。

鑒于該事項可能影響本次重大資產重組的推進，9月29日武漢中商向證監會申請中止發行股份購買資產暨關聯交易審查，并表示公司及中介機構將盡快落實相關事項，根據工作進展及時向證監會申請恢復審查。

同日，居然控股向遼寧省大連市中級人民法院申請，以現金置換（反擔保）大連中益的保全查封。遼寧省大連市中級人民法院裁定，解除對居然控股所持居然新零售股權的凍結，同時查封居然控股用作現金置換（反擔保）的相關銀行賬戶內資金。

10月9日，武漢中商又向證監會申請，恢復本次發行股份購買資產暨關聯交易事項的審查。兩天后，武漢中商收到了證監會行政許可審查恢復審查通知書。隨后，武漢中商還對“發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）”再次進行了修訂，主要涉及重大未決或潛在的訴訟、仲裁、調查或行政處罰等情況。

好在，這些“磨難”沒有白受，借殼事宜正一步步走向成功。

汪林朋或成下屆湖北首富

本次重大資產重組完成后，武漢中商的控股股東將由武漢商聯變更為居然控股。汪林朋為居然控股和慧鑫達建材的實際控制人，因此三者為一致行動人。

值得注意的是，在接受證監會上市公司并購重組審核委員會審核的前一晚，武漢中商發布公告稱，公司于當日收到居然控股和湖北東亞實業有限公司來函，獲悉他們經友好協商，后者擬將其持有的本次重組標的——居然新零售0.08%股權轉讓給居然控股。

更早之前的4月，北京工銀股權投資基金合伙企業（有限合伙）將居然新零售0.55%股權，轉讓給了居然控股。

因此，本次重大資產重組完成后，汪林朋及其一致行動人將合計持有武漢中商37.29億股股份，控制61.93%股權。

同時，本次交易擬購買資產作價356.5億元，股票發行價格為6.18元，共發行約57.69億股股票，發行后總股本將擴大為60.20億股。

值得一提的是，盡管本次重大資產重組經歷了種種“磨難”，但武漢中商在股市的表現還算不錯。

宣布啟動本次重大資產重組的1月9日，武漢中商當日收盤價格為6.72元，總市值為16.88億元。到10月16日收盤時，股價已漲至12.27元，總市值為30.82億元，整體上接近翻一番。

汪林朋的身家也隨之水漲船高。以10月16日的收盤價12.27元計算，汪林朋直接和間接持股身家合計超過400億元。

前不久胡潤研究院發布的2019胡潤百富榜顯示，卓爾智聯的閻志以180億元財富值蟬聯湖北首富。若以此比照，同樣是湖北黃岡人的汪林朋，因居然控股借殼武漢中商，在新一屆百富榜中極有可能成為湖北新首富。

由于10月17日證監會上市公司并購重組審核委員會對本次重大資產重組進行審核，武漢中商于當日停牌。

10月18日，武漢中商復牌，開盤價12.20元。武漢中商計劃走出湖北

居然控股借殼武漢中商通過證監會審核，未來業務將如何整合發展頗受關注。

居然新零售由居然控股在2015年出資設立，并逐步受讓了居然控股旗下的家居門店賣場、設計裝修以及建材超市業務，主要為顧客提供家庭設計和裝修、家居建材等一站式泛家居消費服務。

2018年3月阿里巴巴等投資入股后，居然新零售還加深了在新零售領域的布局，不僅融合了線上線卜業務，還將部分門店升級為了智慧門店，新加了3D場景設計等增強用戶體驗。

截至今年3月31日，居然新零售在北京、湖北、江蘇等多個省、直轄市及白治區，共經營290家門店。其中，湖北地區有17家門店。今年7月，在荊州又開了1家門店。

武漢中商主要從事零售業務，同時涉足商業物業開發、電商服務等產業。主營業態包括現代百貨、購物中心、超市等。截至今年9月30日，武漢中商共有60家門店，主要分布于武漢核心商圈，以及荊州、黃石、黃岡、十堰、咸寧、孝感、荊門等湖北省內10個主要城市。

武漢中商最新披露的“發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）”顯示，本次重大資產重組完成后，武漢中商的核心業務將由商超百貨變更為“泛家居+商超百貨”。一方面，原有商超百貨業務將與泛家居業務保持獨立運營，充分發揮各白團隊在不同業務領域的經營管理水平;另一方面，為更好地落實兩塊業務的經營發展戰略，上市公司將積極推進雙方的資源共享、整合內外部資源，實現上市公司整體利益最大化。

具體主要涉及以下幾個方面：上市公司將利用已經在湖北省各地核心商圈布局的優勢，協同居然新零售，實施將主要市場卜-沉至競爭相對不充分區域的經營策略;上市公司將利用居然新零售的技術平臺和成功經驗，牽手阿里巴巴推動商超百貨業務向新零售轉型升級，包括賣場改造升級、供應鏈系統優化、全銷售渠道整合等各方面;在合適時機，上市公司將在居然之家連鎖網絡中，整合武漢中商的百貨商超業務向全國發展，推進“大家居”與“大消費”融合發展。