產權市場能為上市公司做些什么？

鄭凱平

2020年10月9日，國務院網站公布《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號，以下簡稱“14號文”），就提高上市公司治理水平、推動上市公司做優做強、健全上市公司退出機制、解決上市公司突出問題、提高上市公司及相關主體違法違規成本、形成提高上市公司質量的工作合力等提出要求。

14號文第三條明確：“發揮全國中小企業股份轉讓系統、區域性股權交易市場和產權交易市場在培育企業上市中的積極作用”，這是國務院文件首次出現產權市場助力培育企業上市的內容，既體現了中央對產權市場功能定位的認可，也對產權市場未來發展提出新期待。

產權市場在“培育企業上市”方面可以做哪些工作？最直接的一點，一家企業上市之前，為了滿足營業收入、凈利潤、凈資產、股本、連續盈利等硬性的上市條件，同時為了優化治理結構、擴大市場份額等目的，往往需要引入戰略投資者或者財務投資者。按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）的規定，如果該企業是國有及國有控股企業、國有實際控制企業，則無論其引入投資者的方式是增資擴股還是股權轉讓，都應當進入產權交易市場公開進行。

企業上市前通過產權交易市場引入投資者，有以下重要作用：首先是保障依法合規。企業上市要經過層層合規性審核，因此企業上市前引入投資者，諸如股東會決議、上級單位審批文件、職工大會書面意見、原股東承諾函、交易合同簽署、交易價款支付等等一眾程序都要履行，相關資料都要一應俱全，其中一個環節出現問題或存在糾紛，都可能“功虧一簣”，影響后續上市工作。其次是發現投資人和發現價格。企業上市前通過產權市場公開征集投資者，能夠最大范圍征集意向投資者，通過競價、招投標、競爭性談判、綜合評審等方式遴選出最能為企業后續發展提供助力的投資者，同時充分發現市場價格，實現股東利益最大化，對于國有企業來說則是實現國有資產的保值增值。

在這一方面，北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）已經有很多成功實踐。2016年9月，招商局旗下招商局華建公路投資有限公司（以下簡稱“招商公路”）通過北交所以增資擴股方式引入5家投資者，募集資金105億元;2017年12月，招商公路在深交所主板上市。2017年8月，中國黃金集團黃金珠寶有限公司（以下簡稱“中金珠寶”）通過北交所增資擴股引入京東集團等4家投資者，2020年9月，中金珠寶首次公開發行并上市申請通過證監會發審委審核。2018年5月和2019年10月，北京時尚控股集團旗下北京銅牛信息科技股份有限公司（以下簡稱“銅牛信息”）兩次通過北交所增資擴股，2020年9月，銅牛信息在深交所創業板敲鐘上市。

應該講，產權交易市場的規范操作、發現投資人、發現價格的重要作用，在企業后續上市過程中得到充分驗證。14號文的精神主旨是提高上市公司質量、促進上市公司運作規范，產權交易市場的實踐與該文件精神完全契合。

當然，產權交易市場助力提升上市公司質量，除了培育企業上市，還體現在更多方面，從14號文的內容看，至少還有三點：

一是“第四條”提出的“促進市場化并購重組。充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道”。隨著上市公司監管制度愈加完善、規范性監管愈加嚴格，上市公司不管是買資產還是賣資產，都有通過公開市場規范操作的需求，產權市場恰恰能夠解決這一市場痛點。同時產權市場的服務對象既包括中央企業、地方國有企業，也有民營企業和外資企業等等，這些企業互為潛在的買方和賣方，產權市場集信息披露、債務重組、交易撮合、資金結算、投行服務等多種服務于一體，能夠規范高效促成交易。在這一方面，北交所近幾年開展的“上市公司并購重組服務”業務取得很好的成效，助力豫園股份收購百年老店松鶴樓，助力福成股份處置肉牛養殖及屠宰加工業相關資產板塊，助力首創股份收購外資企業麥格理持有的大連恒基水務等等都已成為典型案例。

二是“第八條”提出的“拓寬多元化退出渠道。有關地區和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險”。產權市場是資產處置的專業化平臺，可發揮“平臺+投行”服務，幫助有退市風險的上市公司通過并購重組或者引入戰略重整方，整合各類資源盤活上市公司，避免上市公司退市或者破產清算，可成為解決上市公司退出問題的新渠道。

三是“第九條”提出的“積極穩妥化解上市公司股票質押風險”。近年來，大量上市公司大股東及實際控制人將股票質押給銀行、券商、信托等金融機構，但受經濟下行壓力加大以及金融去杠桿等因素影響，上市公司股票質押暴雷現象頻發。一方面，產權市場有豐富的中央企業、地方國有企業、知名民營企業和外資企業等客戶資源，這些企業正是上市公司控制權的潛在優質買家，產權交易機構可以反向助力中央企業和地方國有企業投資，既助力上市公司化解了風險，又提升了國有資產的證券化水平。另一方面，產權交易機構具備很強的市場公信力，深受銀行、券商等金融機構信賴，上市公司大股東及實際控制人通過產權市場處置上市公司資產后，可通過產權交易機構的資金結算服務優先將款項還給債權人，從而消除債權人顧慮，一定程度上避免出現系統性金融風險。

2015年8月24日，中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）首次明確產權市場是與證券市場平行的中國資本市場的重要組成部分。對擬上市公司、上市公司來說，產權市場和證券市場各具職能、各有優勢，都是服務上市公司的資本市場平臺。

在中國經濟進入發展新階段的歷史關節點，產權市場自當加強在信息披露、企業展示、路演推介、顧問咨詢等方面的業務創新，積極與證券市場相互融合，共同服務包括上市公司在內的各類市場主體，為中國經濟高質量發展提供更多助力。