借力資本市場 開啟成都TOD元年

龔勤 王可心

2020年7月28日下午兩點半，西南聯合產權交易所（以下簡稱“西南聯交所”）競價大屏倒計時閃爍，“成都天府新區廣都軌道城市發展有限公司66%股權”項目即將開啟競價。該項目是成都市首個在西南聯交所公開掛牌、尋找投資者的TOD示范項目，標志著成都即將朝著優化城市功能布局、踐行新一代軌道交通理念的方向迅速發展。經過4個小時517輪次的激烈競價，該項目最終由保利地產旗下的全資子公司成都保澤達錦房地產開發有限公司摘得，成交價為12.88億元，較掛牌價7.66億元增值5.22億元，增值率達68.13%，時隔兩日，又一個TOD項目——“成都龍泉驛區行政南軌道城市發展有限公司66%股權項目”在西南聯交所進行集中競價。該公司是成都市龍泉驛區行政學院TOD的項目公司，擁有豐富的土地資源，蘊含“東進”城市發展契機，受到各級政府部門、各大房地產公司及相關企業的廣泛關注。最終，項目經過近10個小時、1067輪次的競價，由萬科旗下的全資子公司成都萬科錦江置業有限公司以7.46億元成功摘牌，較掛牌價2.04億元增值5.42億元，溢價率高達265.194%。這是TOD奇跡，更是成都奇跡！

1 ?成都TOD的發展契機

是什么讓地產大鱷們拿出了“舍我其誰”的架勢？答案就藏在TOD發展理念及機遇中。

TOD是“以公共交通為導向”的城市開發模式。在日本、新加坡、中國香港地區等國家和地區，地鐵是民眾最主要的出行方式。一條條地鐵將商場、寫字樓、住宅區、街區串聯起來，將城市內部之間連成一張任意兩點快速通行的有機網絡。由此，交通成為了城市主角，高效率的出行體驗極大地提升了民眾生活質量?？梢灶A見，在未來的10年～20年時間里，TOD發展模式將推動城市由“面”的簡單擴張轉變為“體”的有機生長，進而帶動空間資源優化配置，提升民眾工作效率和生活體驗，重塑城市經濟地理，最終成為城市發展的新引擎。

TOD模式下的交通樞紐稀缺珍貴。對開發商而言，掌握關鍵TOD項目不但意味著開發理念和競爭能力在與時俱進，更意味著掌握了開發TOD周邊物業的先機和主動權。開發商自此獲得通往新時代的“門票”，有機會不斷提升市場占有率，并與城市核心聚落深度融合、休戚與共。

成都以往發展靠“攤大餅”，從一環擴展到五環;現在的成都已成為準一線城市，人口保持高速增長，“攤大餅”模式越來越不符合發展需要。為此，成都市委、市政府對標東京，聘請了日本知名規劃師、建筑師、TOD規劃領域專家渡邊莊太郎先生作為成都TOD項目綜合開發總顧問，制定了更加符合成都城市定位和發展戰略的精細化TOD模式。一場巨變已悄然拉開帷幕。

成都天府新區廣都軌道城市發展有限公司和成都龍泉驛區行政南軌道城市發展有限公司（以下簡稱“標的公司”）作為所在地區的TOD項目公司，其股權轉讓具有重要的經濟意義和社會意義。西南聯交所在項目進程中，積極發揮平臺功能，聚集各方要素資源，引入優質市場資本，助力TOD項目順利成交。

2 ?雙TOD項目亮點及成功經驗

在雙TOD項目中，成都軌道城市發展集團有限公司（簡稱“軌道發展集團”或“轉讓方”）均轉讓了66%控股權，在保留了股東權益的同時，實現了從國有獨資到混合所有、從封閉到融合的轉變，最終與受讓方保利、萬科達成共贏。西南聯交所充分發揮資本市場“發現投資者、發現價值”的重要功能，助力社會資本、地產商與轉讓方實現有效對接，促進項目順利成交，受到各方高度評價。西南聯交所在此次轉讓操作過程中，有諸多可圈可點之處，為后續TOD項目積累了寶貴經驗。

2.1 ?系統的轉讓流程指導

TOD項目的特殊性引來社會各方密切關注，加之軌道發展集團首次進場轉讓TOD項目公司股權，因此受到西南聯交所高度重視。在接到委托后，西南聯交所立即成立了以資深部門經理為首的服務團隊，根據《成都市企業國有資產交易監督管理辦法》（成國資〔2019〕1號）對項目進場流程進行了梳理與設計。由于兩個項目的股權轉讓都導致標的公司的實際控制權發生了轉移，因此項目股權轉讓涉及20個工作日的信息預披露和20個工作日的正式披露。在遵守國有資產監督管理辦法的前提下，西南聯交所基于成都軌道集團“三重一大”規定和內部審批程序，優化設計了掛牌交易流程，合理確定了預披露、正式披露的掛牌時間表，保證了本次股權轉讓的合法性、合規性和時效性。

2.2 ?嚴密的法律風險控制

雙TOD項目都是轉讓標的公司66%的控股權。在實際操作中，既要符合國有資產流轉的管理要求，確保國有資產保值增值;又要根據TOD項目實際，采取市場化方式尋求房地產頭部企業進場參與合作。為確保本次項目轉讓的合法性、合規性和公平性，軌道發展集團特地聘請了川內兩家知名律師事務所——國浩律師事務所、泰和泰律師事務所作為此次雙TOD項目股權轉讓的專項法律顧問。同時，西南聯交所服務團隊積極與公司風控部門一起深度研究討論，力爭將項目風險防控做到極致：一是雙TOD項目確定股權轉讓比例為66%，新股東權益不超過2/3，即轉讓股權后，軌道發展集團根據公司法、公司章程仍對標的公司股東會、董事會重大事項享有一票否決權，確保了國有企業在TOD項目開發過程中的話語權和監督權，保證了國有資產在項目開發后的收益權;二是在反復討論的基礎上形成了標的公司新章程，新增了董事會職權，如審批公司招標采購管理制度、審批TOD項目重大采購方案、審批關聯交易等，從源頭上防控法律風險，確保國有資產不流失;三是設置了5年股權鎖定期，即新股東在入股5年之內不得轉讓其持有的全部或部分股權，避免標的公司管理層發生重大變化，股東之間產生糾紛，影響后期項目的延續性。

2.3 ?合理的轉讓方案設計

近年來，成都市提出“軌道交通建設改變城市格局，TOD綜合開發改變城市形態”的新型城市發展理念。TOD項目作為重塑城市經濟地理的重要抓手，項目建設難度大，開發品質要求高，對投資者有較為全面的綜合實力要求。依據《成都市企業國有資產交易監督管理辦法》（成國資〔2019〕1號）規定，產權轉讓原則上不得對受讓方設置資格條件，確需設置的，轉讓方應對所設資格條件的合法性、合理性、必要性等做出說明，由國家出資企業逐級向國資監管機構備案。在本次股權轉讓過程中，轉讓方為確保受讓方具備較強的綜合實力，保證TOD項目的開發質量，遂設置了一系列受讓方資格條件并報相關部門審批，如要求受讓方，一是要具備房地產開發一級資質，且上一年度排名中國房地產開發企業綜合實力前50強或商業地產綜合實力前30強;二是要具備主體信用評級不低于AA+級;三是截至上一年度12月31日，財務報表凈資產不低于人民幣100億元等。設置高門檻的資格條件雖然可以保證引入高質量的房地產企業，但是也為項目的推廣招商帶來了較大困難。在實際交易過程中，單一主體資格的投資者基本無法全部滿足上述所有條件，都是由集團或其下屬全資子公司、控股子公司采用“自上而下”或“自下而上”的串聯方式報名參與受讓。

考慮項目的特殊性，為合法合規地推動項目股權轉讓事宜，西南聯交所服務團隊積極與各方協調，溝通資格條件的合理性，并將溝通結果及時向公司領導進行反饋。同時，在公司領導帶領下，多次向主管部門進行專題匯報。最終，西南聯交所服務團隊將討論結果與轉讓方及相關律師團隊進行匯總，達成一致意見：一是確定受讓方資格條件可向上穿透，明確“意向合作方或其控股股東、實際控制人具備上述房地產一級開發資質條件、排名條件、信用條件、財務條件，則視為意向投資方符合資格條件”;二是將此次股權轉讓的資格條件進行了量化，增加特別說明，其一明確了何為“控股股東”，是指其出資額直接或間接占意向受讓方資本總額50%以上（不含50%）或其持有的股份占意向受讓方股本總額50%以上（不含50%）的股東。其二明確了證明控股關系的材料，一是意向受讓方及其控股股東共同出具關于控股關系的申明，二是第三方律師事務所出具關于控股股東對意向受讓方控股的法律意見書。其三明確了何為“實際控制人”以及如何提供證明資料等。如此細化資格條件后，大大激活了市場反應，提升了優質房地產企業的參與度，同時便于投資者充分準備報名資料，確保報名工作的順利開展。

另外，根據《評估報告》（四川大成〔2020〕資字第 0022號、四川大成〔2020〕資字第0023號），本次轉讓的標的公司具有注冊資本低、負債高的特點。根據評估報告顯示，標的公司的債務源于兩個債權人，一是股東軌道發展集團，二是軌道發展集團的股東成都軌道集團。在本次股權轉讓過程中，為確保國有權益及時收回，相關債權人在轉讓方轉讓股權的同時應一并轉讓債權，收回相關債務。在實際操作過程中，債權轉讓通常采用的方式是股權加債權捆綁轉讓或承債式股權轉讓。由于本次轉讓標的公司的債權人不止一家，且采用捆綁轉讓的方式流程較長、程序復雜，因此，為合法合規地轉讓相關債權，西南聯交所服務團隊在仔細研究債權構成情況后，對股加債捆綁式轉讓和承債式股權轉讓的優劣勢及操作程序、法律風險進行了探討與比較，提出承債式股權轉讓更能符合項目公司特點及轉讓方需求。最終，在西南聯交所服務團隊的建議下，兩個標的公司皆采用承債式股權轉讓處置債務，即受讓方向標的公司提供借款，再由標的公司償還所欠債權人債務，受讓方成為標的公司新的債權人。這種承債式交易方式一是保證了資金安全，幫助債權人合法、合規、及時收回公司相應借款，二是程序相對簡單可控。西南聯交所服務團隊幫助轉讓方擬定、細化承債式股權轉讓中涉及的各類文本資料，如方案、借款協議等，受到轉讓方及債權人的一致好評。此次股權轉讓除交易價款外共涉及債務金額近40億元，全部進入西南聯交所專用賬戶進行場內結算，確保了國有債務順利及時收回，同時也開創了高額債務場內結算的先例，為后續類似項目提供了參考借鑒。

2.4 ?全方位升級交易服務

開啟現場坐班模式。為及時與轉讓方進行溝通交流，西南聯交所服務團隊采取在軌道發展集團駐點辦公的方式跟進項目。項目團隊派專人每周到軌道發展集團坐班一天，及時、高效地溝通項目情況，跟進項目進展，現場響應轉讓方所需協助事項。通過專人現場坐班，大幅提升了項目進程，增進了轉讓方和團隊的信任感和默契度。由于項目的復雜性與嚴謹性，本次股權轉讓要求意向投資人提供的資料相對較多，為確保每一個投資者的報名資料符合掛牌要求，西南聯交所業務部、風控部、交易部等相關部門聯合對報名資料進行反復審核，層層把關，最終確保雙TOD項目順利掛牌和成交。

挖掘項目特色，通過“線上”+“線下”多渠道聯合推廣。西南聯交所充分利用投資人資源庫，積極對接意向投資人，整理意向投資人臺賬并了解需求，協助意向投資人對轉讓標的進行盡調。同時，利用西南聯交所官網、微信公眾號等多種渠道進行線上推廣，最終促成項目順利成交。

專業的技術支撐團隊。在經過20個工作日的正式披露后，成都天府新區廣都軌道城市發展有限公司股權轉讓項目和成都龍泉驛區行政南軌道城市發展有限公司股權轉讓項目分別吸引到6家投資者和8家投資者報名。根據公告要求，征集到兩家及以上投資者時應采用網絡競價方式確定最終投資者。根據轉讓方要求，西南聯交所分別在兩個項目公告期滿的第二日便組織投資者進行了網絡競價。由于本次項目掛牌金額大，投資者報名人數多，行業關注度高，為保障兩場項目網絡競價的順利開展，西南聯交所系統供應商——“第四產權”對本項目提供了競價活動技術保障和維穩預案。競價當天，西南聯交所派出網絡技術支撐團隊，赴軌道發展集團遠程連線競價室，便于轉讓方全程在線觀摩競價活動。同時，還配備專業服務團隊現場為轉讓方解說競價相關情況。

兩場項目在經過14小時、1584輪次的競價后終于安全、順利結束，西南聯交所憑借專業的技術支撐讓轉讓方足不出戶就實現了全程關注、感受激烈的競爭氛圍，受到轉讓方的再次點贊。

3 ?后記

目前，軌道發展集團與保利、萬科已簽署《產權交易合同》及相關文件，正逐步辦理股權交割事項及洽談后期項目開發合作事宜。

市場化地產資本的強勢入駐開啟了成都TOD元年，點燃了成都TOD發展的新高潮。我們可以預見在不遠的將來，那個承載著市民幸福生活，滿足其居、作、行、娛、購等復合需求的多功能社區正在形成。以此為象征，成都即將進入現代化城市發展的新階段。

可以肯定的是，TOD項目在西南聯交所首戰告捷，形成了轉受雙方共贏的局面。一方面，國有企業通過引入優勢市場資本，通過上市公司的優勢彌補開拓市場的短板，并積極改良用人機制，使管理體制更加完善，管理模式更加創新，決策程序更加健全，為企業發展注入更多活力。另一方面，西南聯交所作為公開的市場化平臺，發揮了資本市場發現投資者、發現價值的重要功能，為產權流轉提供了專業、高效、陽光服務，并逐漸開始向產權形成、產權運營等上下游更廣闊的領域邁進。西南聯交所不僅完成了國有資產保值增值的重任，更為成都智慧城市建設、地方經濟發展注入了一份國企責任和擔當。