深究細(xì)節(jié) 發(fā)現(xiàn)大股東資產(chǎn)侵占

劉軍/中航機(jī)載系統(tǒng)有限公司

馬淑敏/中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司雷華電子技術(shù)研究所

為促進(jìn)下屬單位提質(zhì)增效、合規(guī)經(jīng)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)防范，根據(jù)年度審計(jì)工作計(jì)劃，某審計(jì)組對(duì)A公司的經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行了管理審計(jì)。審計(jì)組通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)查證、訪談、問(wèn)題核實(shí)等方式，對(duì)A公司本部及所屬投資公司的戰(zhàn)略執(zhí)行、投資管控、內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理等方面進(jìn)行了重點(diǎn)審計(jì)，通過(guò)系統(tǒng)梳理發(fā)現(xiàn)所屬投資公司另一方股東存在隨意提取車輛，侵占公司資產(chǎn)的問(wèn)題。

一、綜合分析，確定審計(jì)重點(diǎn)

審計(jì)組進(jìn)駐審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)后對(duì)母公司A公司的基本情況進(jìn)行了系統(tǒng)分析，經(jīng)審計(jì)了解A公司成立于2014年，注冊(cè)資金2億元，截至2017年末經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，尚未形成生產(chǎn)能力，主要行使對(duì)子公司的管理職能。目前A公司有下屬2家子公司，其中F公司從事電子產(chǎn)品的研發(fā)制造；D公司從事汽車銷售、服務(wù)等業(yè)務(wù)，其下屬十多家全資公司均為汽車4S店。

經(jīng)過(guò)進(jìn)一步分析，子公司D成立于2015年3月，近年收入增長(zhǎng)較快，但整體利潤(rùn)率偏低，2017年僅為0.5%，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)94%，較高的資產(chǎn)負(fù)債率不僅使企業(yè)面臨資金壓力和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也帶來(lái)較高的資金成本，2017年EVA為-800多萬(wàn)元，企業(yè)凈利潤(rùn)未能彌補(bǔ)全部資本成本。

通過(guò)綜合分析，審計(jì)組認(rèn)為從事汽車銷售的子公司D經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)張迅速，但整體利潤(rùn)率偏低，資金面趨緊，存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)將其作為此次審計(jì)的重點(diǎn)，由此審計(jì)組組長(zhǎng)將全部審計(jì)人員分為三組，一組留在當(dāng)?shù)貙?duì)母公司A及子公司F進(jìn)行審計(jì)，另外兩組由其親自帶隊(duì)從北方奔赴南方對(duì)子公司D公司及其下屬公司開(kāi)展審計(jì)。

二、梳理關(guān)系，尋找管理薄弱點(diǎn)

為摸清整體情況，兩個(gè)審計(jì)組首先集中精力對(duì)D公司進(jìn)行了審計(jì)。經(jīng)審計(jì)核實(shí)，2015年3月A公司與當(dāng)?shù)孛駹I(yíng)企業(yè)B公司共同組建了D公司，其中A公司以貨幣資金出資X億元，但B公司的注冊(cè)資金遲遲沒(méi)有全部到位，截至審計(jì)日以欠款形式掛賬X億元。2015—2016年新成立的D公司陸續(xù)以股權(quán)收購(gòu)方式取得老股東B公司下屬十多家汽車4S店的100%控股權(quán)。由于南北地域跨度較大，A公司僅派出一名行政副總及一名財(cái)務(wù)總監(jiān)參與D公司及其下屬公司的日常管理，十多家汽車4S店的總經(jīng)理及管理團(tuán)隊(duì)均為老股東B公司的原班人馬。

經(jīng)過(guò)審計(jì)，審計(jì)組發(fā)現(xiàn)由于老股東B公司的注冊(cè)資金沒(méi)有足額到位以及D公司的快速擴(kuò)張導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)資金吃緊，截至2017年末銀行貸款高達(dá)6億元，資產(chǎn)負(fù)債率居高不下導(dǎo)致銀行融資非常困難，已存在資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。相對(duì)于D公司2017年二十多億產(chǎn)值及下屬十多家獨(dú)立法人的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，A公司僅派出2名管理人員，非常之少，而另一股東B公司在當(dāng)?shù)赜绊懥^大，下屬公司又是其原有管理團(tuán)隊(duì)，在如此復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下D公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)下屬公司的有效管控成為經(jīng)營(yíng)管理的難點(diǎn)，經(jīng)過(guò)討論審計(jì)組決定在審計(jì)中對(duì)關(guān)聯(lián)交易予以特別關(guān)注。

三、細(xì)微之處發(fā)現(xiàn)審計(jì)線索

考慮D公司下屬十多家公司分布在不同區(qū)域，兩個(gè)審計(jì)組兵分兩路再次奔赴南方兩個(gè)城市，由于時(shí)間緊任務(wù)重，各小組基本按照一天兩個(gè)公司的速度開(kāi)展工作，起初大家對(duì)汽車4S店的運(yùn)作模式比較陌生，隨著工作推進(jìn)基本掌握了公司主要收入來(lái)源，包括整車銷售、售后服務(wù)、精品收入、質(zhì)損車等業(yè)務(wù)類型。

審計(jì)人員在對(duì)D公司的子公司AC公司的審計(jì)中發(fā)現(xiàn)2016年3月的一份會(huì)計(jì)憑證，摘要為“王某提取奧迪A1小轎車一臺(tái)，賬面價(jià)值23萬(wàn)元”，該項(xiàng)業(yè)務(wù)未付資金掛賬“應(yīng)收賬款”，經(jīng)抽查會(huì)計(jì)憑證，無(wú)特殊審批手續(xù)。審計(jì)人員憑借職業(yè)敏感沒(méi)有忽略這一細(xì)節(jié)，根據(jù)前期掌握的情況，王某好像是老股東B公司的董事長(zhǎng)，經(jīng)過(guò)詢證確實(shí)如此，審計(jì)人員感到困惑，老股東的董事長(zhǎng)可以不經(jīng)內(nèi)部審批程序、在未付資金的情況下從子公司提取新車嗎？AC公司的管理人員沒(méi)有做出進(jìn)一步答復(fù)，但確認(rèn)該項(xiàng)提車業(yè)務(wù)屬實(shí)。

帶著疑問(wèn)接下來(lái)在對(duì)D公司的子公司XS公司審計(jì)中發(fā)現(xiàn)，該公司2017年末“其他應(yīng)收款”較大，審計(jì)人員按程序要求財(cái)務(wù)人員提供往來(lái)單位明細(xì)，經(jīng)過(guò)核對(duì)發(fā)現(xiàn)老股東B公司位列其中，審計(jì)人員沒(méi)有放過(guò)看似普通的集團(tuán)內(nèi)往來(lái)業(yè)務(wù)，帶著疑問(wèn)追查這類關(guān)聯(lián)交易背后的業(yè)務(wù)性質(zhì)到底是什么，進(jìn)而要求被審計(jì)單位提供與B公司的往來(lái)款明細(xì)，發(fā)現(xiàn)主要業(yè)務(wù)包括“2015年12月整車銷售—與集團(tuán)往來(lái)（楊XX）提車62萬(wàn)元”、“2016年2月集團(tuán)往來(lái)提車57萬(wàn)元”、“2016年7月整車銷售—丁X（個(gè)人）提車57萬(wàn)元”等7筆業(yè)務(wù)，即由個(gè)人分別在2015年12月 至2016年7月期間陸續(xù)在XS公司提取了7臺(tái)新車，價(jià)值總計(jì)400多萬(wàn)元。審計(jì)人員質(zhì)疑既然是銷售給個(gè)人的新車，為什么沒(méi)有支付資金，欠款單位卻是老股東B公司？通過(guò)抽查會(huì)計(jì)憑證，發(fā)現(xiàn)憑證所附單據(jù)與常規(guī)汽車銷售業(yè)務(wù)沒(méi)有差異，未見(jiàn)特殊審批手續(xù)。經(jīng)過(guò)與公司管理人員核實(shí)，相關(guān)業(yè)務(wù)是老股東B公司以個(gè)人名義在XS公司提取新車，截至審計(jì)日欠款尚未收回。審計(jì)人員抱著刨根問(wèn)底的精神追問(wèn)老股東在公司提取了這么多新車有沒(méi)有履行公司管理層及上級(jí)母公司的內(nèi)部審批程序？XS公司人員答復(fù)的依然模糊，但可以確認(rèn)相關(guān)提車業(yè)務(wù)沒(méi)有得到有效授權(quán)。

四、聚焦問(wèn)題擴(kuò)大審計(jì)成果

在發(fā)現(xiàn)老股東在子公司任意提取車輛的情況下，審計(jì)組組長(zhǎng)要求兩個(gè)審計(jì)組相互協(xié)作，將提車業(yè)務(wù)作為重點(diǎn)審計(jì)事項(xiàng)，隨時(shí)匯報(bào)現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)情況。

帶著重點(diǎn)審計(jì)目標(biāo)，在接下來(lái)對(duì)XY公司的審計(jì)中，審計(jì)組通過(guò)往來(lái)款核查發(fā)現(xiàn)，2016年2月至9月老股東B公司在未付資金的情況下陸續(xù)提取4臺(tái)新車，價(jià)值總計(jì)100多萬(wàn)元，但車輛分別交付給江西XX公司、廣東XX公司。通過(guò)調(diào)取會(huì)計(jì)憑證，發(fā)現(xiàn)附件均為一份《三方抵賬協(xié)議》，經(jīng)抽查其中一份協(xié)議的內(nèi)容是“甲方XY公司、乙方江西XX公司、丙方B公司簽訂三方協(xié)議，甲方自愿將一臺(tái)價(jià)值32萬(wàn)的汽車轉(zhuǎn)讓給乙方，為甲方代替丙方支付給乙方工程款”，會(huì)計(jì)憑證附件沒(méi)有內(nèi)部審批手續(xù)。

審計(jì)人員進(jìn)一步核查該類提車業(yè)務(wù)涉及的三個(gè)公司之間到底是什么關(guān)系？為什么外部公司可以隨意在子公司提車，而欠款單位卻是老股東B公司？為了將審計(jì)問(wèn)題落到實(shí)處，審計(jì)組通過(guò)下達(dá)《審計(jì)情況核實(shí)表》進(jìn)一步確認(rèn)，XY公司與江西XX公司本身并沒(méi)有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，B公司通過(guò)在XY公司提取車輛轉(zhuǎn)交給江西XX公司以抵償其所欠工程款，實(shí)質(zhì)是B公司將自身債務(wù)讓子公司XY替其償還。

五、匯總問(wèn)題落實(shí)責(zé)任

經(jīng)過(guò)對(duì)各子公司審計(jì)情況匯總，基本查實(shí)了老股東B公司的違規(guī)事實(shí)，即2015年4月至2016年11月B公司采用提取車輛或者通過(guò)簽訂《三方協(xié)議》，將提取車輛交付個(gè)人或其他公司以抵償其所欠債務(wù)的方式，先后從AC公司、XL公司、XB公司、XY公司提取車輛二十多臺(tái)，價(jià)值總計(jì)800多萬(wàn)元，相關(guān)購(gòu)車款形成B公司對(duì)各子公司的欠款，截至2017年末尚未償還，期間未見(jiàn)D公司及各子公司的內(nèi)部審批手續(xù)以及集體決策程序。

經(jīng)過(guò)梳理分析，審計(jì)組認(rèn)為老股東A提取新車的時(shí)間發(fā)生在2015年4月-2016年11月，而2015年3月A公司與老股東B公司共同投資的新公司D已經(jīng)成立，且D公司從B公司手中整體收購(gòu)了其子公司100%股權(quán)，那么自此子公司所有業(yè)務(wù)應(yīng)受新的母公司D的管控，任何人、任何投資方無(wú)償提取車輛均應(yīng)得到其他股東方或董事會(huì)的批準(zhǔn)，否則存在侵害其他股東方權(quán)益的問(wèn)題。

經(jīng)過(guò)審計(jì)，審計(jì)組認(rèn)定以下事實(shí)：

1.A公司對(duì)子公司D的管控存在缺失

A公司對(duì)D公司的管控模式基本上是戰(zhàn)略管控和財(cái)務(wù)管控，沒(méi)有實(shí)施運(yùn)營(yíng)管控監(jiān)督。建議A公司通過(guò)完善管理制度及內(nèi)部控制程序?qū)?duì)D公司的運(yùn)營(yíng)管控與監(jiān)督落到實(shí)處，杜絕再次發(fā)生股東方不付款隨意提取車輛的現(xiàn)象。

2.B公司存在侵害其他股東方的行為

B公司屬于D公司的投資方，其在D公司及子公司的購(gòu)車業(yè)務(wù)應(yīng)視同獨(dú)立法人之間的正規(guī)交易事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)足額繳納購(gòu)車款。D公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制程序，從管理制度上完善購(gòu)車賒欠款的逐級(jí)審批程序及必要的集體決策程序，以保護(hù)公司合法權(quán)益，維護(hù)各個(gè)股東方權(quán)益，避免形成潛虧。

3.其他應(yīng)收款未及時(shí)清理

針對(duì)D公司及下屬子公司部分存在“其他應(yīng)收款”余額較大的現(xiàn)象，D公司應(yīng)及時(shí)清理欠款，減少個(gè)人及單位往來(lái)款余額，降低壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)B公司所欠提車款應(yīng)限期予以清償。

六、反思與體會(huì)

回顧審計(jì)過(guò)程，有幾點(diǎn)體會(huì)：

一是找準(zhǔn)問(wèn)題突破點(diǎn)。此次審計(jì)，通過(guò)綜合分析發(fā)現(xiàn)D公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模增長(zhǎng)過(guò)快，利潤(rùn)偏低，存在較大的資金風(fēng)險(xiǎn)，因此將對(duì)D公司的審計(jì)作為此次審計(jì)的重中之重，派出三分之二的審計(jì)人員投入異地審計(jì)，從而及時(shí)發(fā)現(xiàn)D公司管理中存在的問(wèn)題。

二是現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)不放過(guò)細(xì)節(jié)。往來(lái)款審計(jì)屬于公司審計(jì)中的常規(guī)業(yè)務(wù)，審計(jì)人員沒(méi)有放過(guò)“其他應(yīng)收款”組成明細(xì)這一細(xì)節(jié)，從年末往來(lái)單位中發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方B公司，以質(zhì)疑審慎的精神一路追查最終發(fā)現(xiàn)B公司在子公司違規(guī)大量提取車輛這一事實(shí)。

三是團(tuán)隊(duì)協(xié)作發(fā)揮作用。此次審計(jì)涉及的被審計(jì)單位地域跨度大、子公司數(shù)量眾多，存在時(shí)間緊、任務(wù)重的問(wèn)題，因此抽調(diào)了精干的財(cái)務(wù)、審計(jì)、法律人員組成審計(jì)組，形成專業(yè)互補(bǔ)。針對(duì)審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，大家充分討論，從調(diào)取資料、外網(wǎng)查詢公司注冊(cè)信息等方面綜合判斷表象背后的問(wèn)題；同時(shí)兩個(gè)審計(jì)組相互協(xié)作，在審計(jì)中不斷聚焦問(wèn)題，得以擴(kuò)大審計(jì)成果。

近年隨著國(guó)資委主導(dǎo)的“提質(zhì)增效、瘦身健體”工作的不斷深入，如何加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的內(nèi)部管控成為管理層面臨的重要問(wèn)題。通過(guò)此次審計(jì)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)了被審計(jì)單位內(nèi)部控制中存在的問(wèn)題，充分發(fā)揮了內(nèi)部審計(jì)“雷達(dá)預(yù)警”及價(jià)值增值的作用。