公司法中債權人保護法律問題研究

隨著經濟社會不斷發展，企業經營中出現的問題也越來越多，債權人權利保護問題受到持續的關注。《合同法》以及《公司法》中規定了代位權，保全債權是債權人代位權制度的基本價值取向，這是針對目前常出現的企業三角債以及債務人討債廢債現象而確立的新的債的保全制度，對于債權人的權利保護起到很重要的作用。《公司法》主要內容是為了保護企業的正常經營活動，通過法律的形式對股東等進行約束，本文將結合該法律對債權人保護問題進行研究，希望對企業發展帶來借鑒。

一、債權人概述

（一）債權人的涵義。眾所周知，企業在進行經濟活動中，需要從多方面籌措資金，比如上市企業通過股權帶來所需資金，還有一部分是債權人的資金，債權人不僅僅代表的是一個個體，同時也代表了提供貸款業務的金融機構。對于債權人來講，最關心內容就是能否及時獲取貸款本息和收到貨款。在羅馬法中，債是具有嚴格的人身性質的，債權和債務不能相互進行轉讓，隨著市場經濟不斷發展，交換關系出現了復雜化，債權債務可以相互轉換，在大部分債的關系中，當事人即可能是債權人也可能是債務人，享受權利的同時也要承擔義務。

（二）債權人地位分析。從債權人所處的企業發展地位進行分析，企業的資金主要分為兩個大類，一種是權益性資金，另一種是債權性的資金，債權人在將資金用于企業經營活動中時，應該受到法律的保護；從投資角度分析，當企業運營出現問題甚至是破產時，企業應該對債權人所提供的資金進行賠付。《公司法》第二十條中規定，公司的股東應當遵守法律、行政法規以及公司制度，依法行使股東的權利，不能濫用股東的權利損害公司或者其他人的利益，同時不得濫用公司法人的獨立地位損害公司債權人的利益。可以看出，債權人的地位在《公司法》中是有嚴格的保護的。

二、《公司法》中對于債權人的保護法律研究

我國經濟高速發展，政府為了企業更好的運營，各項政策都在力推企業解決困難，幫助企業可持續性發展。為了規范公司在建立初期和經營中的行為，政府設立了公司法，其中詳細的規定了對于債權人的保護條款，規定了債權人持有對公司決策的決定權，債權人有權利和義務追究企業運行問題相關責任人的責任。

（一）債權人有權利制止公司在破產前非法處理資金的行為。公司成立之初，就是一個承擔法律的主體單位，不同國家對于公司應該履行的法律義務都有詳細的論述，已經被各國立法。公司獨立人格的基礎是公司的獨立財產是有別與企業股東個人財產的，公司以其獨立的財產作為公司債券的獨立承擔，用其財產獨立承擔相關的責任，而股東僅參照自己的出資額承擔有限責任。因此，在企業經營不善即將破產時，債權人僅能夠獲得公司現有財產的部份清償，當公司所有財產不能償還企業債務時，債權人無權向股東索要財產。因此，為了避免債權人出現此類情況，《公司法》中規定了債權人具有監督公司的行為，以保證企業的責任財產不會因為企業經營行為不當而減少，讓自己的債權能夠得到充分的保障，法律賦予債權人的這種權利，能夠讓債權人得到充分的保護。比如英國公司法中規定，在公司破產時或者之前的6個月時間內，企業故意隱匿、私分或者有償轉讓等行為都是無效的行為，其主要目的就是為了保護企業債權人的合法權益不受到侵害。

（二）債權人提供資金之前的企業信息披露。《公司法》中規定，債權人在向公司提供資金時，企業應當就債權人提出的信息披露內容進行積極的配合，將企業經營指標，包括固定資產、負債率、現金流等及時提供給債權人。美國《公司法》規定，在債權人提供資金時，企業應當將《公司章程》中登記的內容和事項無條件公開，債權人有權向相關機構對企業數據進行核查，從而讓債權人能夠在出資前掌握企業運營真實情況；英國《公司法》中規定，企業在信息披露中要嚴格遵守會計原則，會計報告要真實，經濟數據核算要準確，出現造假數據時，需要承擔嚴重的法律后果。我國新的《公司法》中規定，公司在接受債權人的資金時，需要嚴格按照公司法章程進行受理，載明企業的注冊名稱以及經營范圍，資金的主要用途以及使用時間。因此，企業經營信息制度的披露在一定程度上提高了債權人資金的使用安全，提高了企業經營規范性。

（三）賦予債權人對公司重大決議的參與權和決定權。公司法對股東有限責任的運用，使得公司及其財產成為了公司債權人利益唯一的擔保主體和財產來源，因此當公司的不當行為有可能損害債權人利益時，公司法賦予債權人異議權，意義非常重大。公司經營不善進入清算程序時，在這個過程中企業的法律人格也逐漸歸于消亡，整個過程都關系到債權人的權益，因此公司是否要進入破產程序、是否能夠和解或者資產重組以及破產財產的處理與分配等問題，都需要征求債權人的意見，債權人未集體決議通過，企業經營者無權利宣布企業進行破產程序。一般情況下，僅僅憑借債權人一個行為主體與企業進行抗爭是收效甚微的，為了保護債權人的合理權益，公司法應該賦予債權人集體權利，讓全體債權人形成一致的集體意見，避免債權人之間出現意見分歧，難以協調的情況，提高債權人資金的追回力度。

（四）債權人應該具有的資本制度。在資本制度方面，《公司法》規定公司因為外部條件變化需要重組合并時，應當由合并雙方簽訂協議，并編制資產負債表以及財產清單，企業在做出合并決議起的十日內應該通知債權人，并要在三十日內通過報紙形式進行公告，債權人在接到通知書后可以要求企業清償債務或者提供必要的擔保。公司合并后，雙方的債權和債務關系，應該由合并后存續的公司或者新設立的公司繼續承擔。公司在分立時同樣需要編制資產負債表和財產清單，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議的情況除外。公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不能按照法規規定通知或者公告給債權人的，由公司登記機關責令進行改正，并對公司進行一定的罰款處理。新公司法以上規定的建立，并不代表著直接對債權人的利益進行保護，債權人需要根據企業經營中的各項披露數據做出相應的方案來維護自己的合法權益，減少經濟的損失。

原公司法中有效降低了最低資本的數額，擴大了出資形式的范圍，新的公司法徹底廢除了傳統的最低資本，要求企業在成立的初期需要繳納一定數額資本，由于我國債權人以及公司的自我保護意識不強，債權人在投資之前對企業進行調查取證是需要付出很大成本的。當前相關法律規定了股東出資方式等一套科學的出資手段，讓公司的非貨幣財產體現出了相應的價值，在一定程度上保障了債權人的合法權益。公司法對于企業的分紅制度也進行了相關的約定，在完成當年的稅后利潤分配后，需要提取利潤的10%作為法定的公積金，用來補充上一年度的企業虧損，對于公積金進行法定提取之后，債權人通過債權人大會進行決議，從稅后的利潤中提取公積金，彌補經營活動中可能出現的經濟損失。

（五）賦予公司債權人追究公司董事和決策者責任的權利。市場經濟下，公司所有權和經營權發生了相關的分離，董事會成為公司運行機構的中心，權力越來越大，公司的重大經營事項都經董事會相關人員決議通過，但是董事會權力的過度集中有可能導致董事濫用公司權利從事經營和投資活動。董事為了實現經濟最大化，會傷害到債權人的利益。針對這種情況，很多國家的公司法中對于董事會都附加了很多管理條款，對債權人進行法律保護，比如德國公司法規定“如果董事會違反了法定的謹慎注意義務，使得債權人受到經濟損失而企業無力進行償還時，董事會承擔對其償債責任”；法國的商務公司法規定“企業因為經營過失、違反法律等情況造成企業經營不善或者出現破產時，公司財產不足以償還債權人財產時，董事會成員需要承擔企業債務的全部或者部分，而且公司董事不得以公司章程或者制定對債權人限制的措施對抗債權人，這些行為都是無效的”。可以看出，不同國家的公司法對于債權人的資產保護法律都比較齊全，對企業董事行為進行了嚴格的約束。

（六）對于特殊債權人的保護。我國公司法相關條目指出：如果公司資產能夠對債務進行清償，應該分別承擔清算費用、職工工資、勞動保險費、繳納所欠稅款。公司法對于職工工資和勞動保險進行了重點的法律保護，優先于其他債權人獲得清償。公司法之所以這樣規定，就是因為企業職工也是一類特殊的債權人，打破了債權平等主義的限制，賦予特殊債權人權利，滿足其基本的生活需要。工資和保險是特殊債權人的基礎，如果不能得到及時的工資報酬，會影響到特殊債權人生活，勞動者索取勞動報酬的權利屬于生存權的范疇，已經遠超過公司法規定的意義，所以公司法對于該項權利應該加強保護。該種權利屬于人身專屬權利，是不能進行轉讓的，權利也僅限公司破產或者歇業狀態，正常債權人就無法享受到該項權利。

三、結語

綜上所述，我國公司法對于債權人的保護法律在相關條目中都有所涉及，債權人的地位比以往任何一個時期都被強化了很多，他們有權利對公司的董事會進行監督，參與重大決議的制定，發揮出自己出資權利人的作用。公司法在今后的完善中要保證股東群體和債權人群體之間的利益均衡性，不能發生相關的傾斜，體現出公平正義的價值觀。