從“科層邏輯”轉向“協調機制”
——金融監管組織結構改革的一個理論闡釋

張 銜，鐘 鵬

（四川大學 經濟學院，四川 成都 610065）

一、問題的提出

習近平總書記指出：“近年來，我國金融業發展明顯加快，形成了多樣化的金融機構體系、復雜的產品結構體系，更加開放的金融市場，這對現行的分業監管體制帶來重大挑戰……現行監管框架存在著不適應我國金融業發展的體制性矛盾，要堅持市場化改革方向，加快建立符合現代金融特點、統籌協調監管、有力有效的現代金融監管框架”①習近平.關于《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》的說明[N].人民日報.2015-11-4。。監管組織結構的確立是金融監管得以實施的前提。然而，什么是最優的金融監管組織結構？學界和監管當局一直都在尋找答案。亞洲金融危機后，從1998到2008年，全球約有60%的國家和地區改革了自己的金融監管組織結構（Masciandaro＆Quintyn，2009）。次貸危機后，全球又掀起了新一輪的金融監管組織結構調整（劉錫良、劉雷，2017）。從“大蕭條”到亞洲金融危機再到次貸危機，每次金融危機之后伴隨而來的都是金融監管組織結構的大幅調整，以及理論界的再次爭論，爭論的焦點始終是一國應該采用統一監管還是多頭監管，作為自身的金融監管組織結構形式。

梳理金融監管組織結構的演進脈絡，我們發現其中呈現出“統一——多頭——再走向統一”的發展趨勢。對比世界各國的監管績效，我們發現，踐行多頭監管的美國成了危機的中心，實施統一監管的英國也未能避免危機的發生。因此，我們認為，金融監管組織結構的改革不是簡單的機構撤并，不是“一分就好”，或者“一并就靈”，想通過機構分合解決金融監管不力仍然是典型的“科層思維”，簡單的合并只是將原先表現為監管機構之間的不協調轉變為合并機構內部的不協調②王國剛.金融監管框架改革的重心[J].中國金融，2016（10）：49-51.，金融監管組織結構改革的核心不是“科層視角”的機構分合，而是從“契約視角”如何增加金融監管的協調性。①李揚.中國金融亂象主要由于監管體系不協調[N].中國新聞網.2017-7-25.

一國的金融監管到底該由一個監管主體來統一負責，還是多個監管主體來分頭實施，這涉及金融管理領域政府不同部門之間的最優邊界問題，涉及政府部門之間的一體化及其組織形態問題。在科斯（1937）的基礎上，威廉姆森（1985）將治理結構與組織形式相結合，提出了市場治理、統一治理以及第三方/雙方治理，分別對應市場組織、科層組織和中間組織/混合組織（hybrid）。與此對應，金融監管的組織形態也可以分為多頭監管的市場協調模式、統一監管的科層治理模式以及介入兩者之間的中間型金融監管協調模式。我們認為，金融監管的組織結構改革實際上是關于不同監管部門之間的最優邊界和監管協調行為的契約安排，不同的監管協調行為方式對應于不同類型的契約治理機制，最優的治理結構（governance structure）是能最大程度節約交易費用的治理結構（威廉姆森，1985），最優的產權結構是將剩余控制權配置給金融監管結構體系中專用性資產投資相對重要的一方以激勵事前關系專用性投資（relation-specific investment）所形成的產權安排（哈特，1996）。將不完全契約理論引入對金融監管組織結構的治理分析，將會為金融監管研究提供新的理論視角。

二、文獻綜述

我國該采取何種金融監管組織結構，長期以來都是一個充滿爭論的議題。1998-2003年“一行三會”金融體制改革形成了其中的第一次爭論高潮，爭論的焦點在于銀行監管是否應該從人民銀行分出，以及銀、證、保是該采用分業監管體制還是統一監管體制。近年來國內股災、P2P等金融危機事件頻發，疊加次貸危機后全球金融監管組織結構普遍調整的時空背景，掀起了金融監管組織結構改革的第二次爭論高潮，形成了對上一輪爭論的延續和擴展。概括起來，有監管協調、功能重組、一行兩會、雙峰監管、央銀合并以及超級央行等七種不同主張。

如果將上述七種主張進一步歸類，可歸納出三種“協調觀”。第一類是統一協調觀，即將“三會”并入央行組建“超級監管者”，本質是由新組建的“超級央行”統一協調貨幣政策和金融監管，將原先央行與金融監管機構的外部協調內化為“超級央行”的內部協調；第二類是平行協調觀，即對“三會”實施部分合并或功能重組，然后由重組后的金融監管機構與央行進行監管協調；第三類是專職協調觀，即在保留現有監管體系的同時通過“增量改革”設置一個金融監管協調機構專司央行以及監管機構之間的監管協調。

金融監管組織結構改革的核心是采用何種協調機制處理監管機構之間的協調問題。2017年7月，黨中央和國務院決定設立國務院金融穩定發展委員會（以下簡稱“金穩會”），并于2018年3月完成了銀監、保監兩會合并，實施了自2003年“一行三會”金融監管體制形成以來最大力度金融監管組織結構改革，建立起了全新的“一委一行兩會”的金融監管組織架構，這標志著我國進入了金融協調監管的新階段。相對于統一監管的科層制模式與分業監管的平行協調模式，這種金融協調監管的新機制的優勢是下文闡釋的重點。

三、金融監管協調機制的不完全契約分析

1.金融監管協調是監管者之間信息共享與行為協調的一種契約安排

金融監管是金融主管當局對金融機構實施的監管管理活動，是監管者就被監管者的市場活動做出的某種限定性契約安排。金融監管協調是監管者之間監管行為的博弈與協調，是監管者對彼此權利和義務邊界達成的一項契約安排。監管契約是由監管者單方面制定，強制被監管者執行的一種強制性契約安排。在這種強制性契約安排中，監管者是發出要約的“主動締約方”，被監管者是接受要約的“被動締約方”，前者被稱為委托人（principal），后者被稱為代理人（agent）。因此，監管者與被監管者之間具有一定的委托-代理關系特征。由于交易成本、信息不完全、信息不對稱，被監管者（代理人）擁有比監管者（委托人）更多的信息，而監管者（委托人）又不能無成本地搜集被監管者（代理人）的信息，信息成為監管者與被監管者之間博弈的一個關鍵因素。在信息不對稱情況下，被監管者為了自身的利益會實施對監管者的“信息隱藏”和“行為隱藏”，造成“監管失靈”。

通過監管協調，監管者之間彼此合作實現信息共享和行為協調，在一定程度上改變了監管者的信息劣勢，提高了金融監管的有效性。金融監管協調機制是中央銀行、監管者與被監管者之間不斷博弈形成的一種契約治理機制。

2.金融監管協調是介于市場治理與科層治理之間的混合治理結構

由于有限理性、機會主義和資產專用性，契約是不完全的。為了節約由此產生的交易費用，就需要有不同的治理結構在事后“注入秩序，轉移沖突，實現雙方共同利益”（威廉姆森，1985）。根據資產專用性、交易頻率和不確定性的不同，可將契約分為不同的類型，分別對應于市場治理、企業和官僚機構的科層治理以及介于兩者之間的混合治理等不同類型的治理結構。資產專用性較強時，需要權威關系的科層治理進行協調，但會增加官僚主義成本；資產專用性較弱時，需要高能激勵的市場治理，但會增加彼此之間的協調成本。最優的治理結構是根據資產專用性的不同使交易費用最小化的治理結構。

在金融監管協調中，各金融監管主體都要投入關系專用性投資，金融行業發展水平越高，金融監管就越復雜，為金融監管協調合作所投入的關系專用性投資就越多，資產專用性也就越強，也就越需要科層方式來進行統一治理以節約交易費用，這就是為什么多數實施金融混業經營的國家都將銀行、證券、保險等眾多監管機構一體化為一個金融監管機構進行統一監管的原因，但是這樣一個龐大的“超級監管者”不可避免的增加了監管主體的官僚主義成本，降低了被一體化的監管者的激勵程度。反之，監管主體之間“一事一議”談判的市場協作方式，又因為交易費用過高，無法應對金融混業經營帶來的挑戰。

金融監管協調機制是“處于極端的縱向一體化和市場形式之間的混合的治理結構”（弗爾南德斯、岡薩雷斯、阿魯納達，2003），它按照契約規定而非權威命令進行協作，是“在激勵強度、適應能力和科層成本等方面居于市場和科層組織之間的某種組織狀態”（威廉姆森，1991）。

3.金融監管協調是監管方讓渡部分剩余權力以獲取關系專用性投資的準一體化組織

由于有限理性、機會主義和第三方不可證實等因素，締約方不可能對未來所有或然狀態下的權利和義務做出全面清晰的界定，因而契約是不完全的，締約者只能先簽訂一個初始契約，然后再做關系專用性投資。由于締約各方具有“機會主義傾向”，都會采取各種策略行為來謀取自己的利益，要求再對契約進行重新談判。對于事前已經進行了專用性資產投資的締約方，在重新談判中將面臨“敲竹杠”（hold-up）的問題，其做出專用性資產投資的“準租金”會被其他締約方占用，而一旦預期到這種機會主義行為，締約各方事前將不愿進行關系專用性投資，以防止被“敲竹杠”。為防止這種情況的出現，應事前將剩余控制權配置給專用性投資相對較多的一方。金融監管協調模式作為一種準一體化組織，在各方仍擁有獨立“產權”的情況下，監管合作方將部分剩余權力讓渡給監管“牽頭方”，獲取監管“牽頭人”的關系專用性投資，增加監管合作體的科層治理程度，完善監管合作體的治理結構，降低金融監管協調中的交易費用，在保持高能激勵的同時，能夠部分解決原來的“敲竹杠”問題，是監管當局為應對復雜金融經營環境下資產專用性投資不足的一種替代性制度安排。

綜上所述，金融監管協調方式的選擇取決于資產專用性程度，而專用性資產投資程度又取決于金融經營發展的復雜程度，一體化的統一監管和市場式分散協調的分業監管是金融監管方式的兩個“極端”，監管協調機制作為一種準一體化的治理模式，兼具了市場治理與一體化治理的優勢，成為當前各國金融監管組織結構選擇的主要模式。

四、金穩會成立前我國金融監管協調存在的問題

自金融監管職能從人民銀行分離之始，我國的金融監管合作就采用監管協調模式。但是，由于缺乏正式的制度化安排，金融監管聯席會議時斷時續，運營效果不彰。根據2017年2月24日中國銀行業協會發布的《中國銀行家調查報告（2016）》顯示，接近半數的受訪銀行家們都認為現行的金融監管架構存在問題，需要進一步調整和優化。①崔啟斌，程維妙.半數銀行家贊成調整“一行三會”[N].北京商報，2017-02-27.金穩會成立以前，我國金融監管協調機制存在的問題主要表現在如下方面：

1.“準一體化”進程反復，監管協調機制運行不暢

金融監管協調機制作為一種準一體化組織，其核心是利用權力的權威作用部分取代市場分散協調機制，以降低金融監管協調的交易費用。因此，一個明確的金融監管協調“牽頭者”，是金融監管協調機制能有效發揮作用的前提。銀監會成立之前，對金融市場的監管主要由人民銀行牽頭，證監會、保監會配合，當時，金融監管協調聯席會議規定每季度召開一次例會；2003年6月銀監會成立后，人民銀行退出了金融監管協調聯席會議，銀監會、證監會、保監會于2003年9月18日召開了第一次監管聯席會議，確立了對金融控股公司的主監管制度，即對金融控股公司內相關機構、業務的監管按照業務性質實施分業監管，而對金融控股公司的集團公司則依據其主要業務性質，歸屬對應的監管機構負責，實際上是金融監管聯席會議和對金融控股公司的監管都沒有了“牽頭人”；2007年，國務院批準建立了處置非法集資部際聯席會議制度，銀監會成為了部際聯席會議的“牽頭人”；2008年，中國人民銀行公布的“三定”方案新增“人民銀行會同銀監會、證監會、保監會建立金融監管協調機制”的條款，人民銀行重回金融監管協調聯席會議，并確定了金融控股公司“監管牽頭者”的地位，但進展并不順利；2013年國務院下發國函〔2013〕91號文，雖然明確了“建立由人民銀行牽頭的金融監管協調部際聯席會議制度”，但是金融監管協調“牽頭者”的反復更換、時有時無，不利于監管協調機制中權威的形成，銀監會、證監會、保監會也是直接隸屬于國務院的正部級事業單位，在行政級別上同中國人民銀行同屬一個級別，四者之間級別相同、地位相當，權威的缺失，導致監管協調機制運行不暢。

2.剩余控制權邊界界定不明，監管主體之間存在著權力爭奪

建立金融監管協調機制的目的是使監管各方讓渡部分剩余權力以換取“合作剩余”。但“合作剩余”具有公共品的性質，根據公共選擇理論，政治市場上的基本活動也是交易，政府部門在社會活動中同樣也反映出“經濟人”的理性特征，具有擴張自身權力的內在沖動，如果金融協調機制中的剩余權力界定不清，監管權力劃分不明確，不同監管主體既想分享監管協調產生的“合作剩余”，又不愿意讓渡部分監管權力甚至爭奪監管對象與監管權力，這種“搭便車”行為阻礙了“合作剩余”的產生，影響了金融監管協調機制發揮作用。在美國歷史上，以格林·斯潘為首的美聯儲一直主張由美聯儲統一行使對全美金融機構的監管，這招致其他監管機構的強烈反對，一度造成了美聯儲與其他監管機構的緊張關系和相互協調的困難。國內監管機構間也存在類似的監管權力爭奪博弈，如2003年9月，為了平衡銀、證、保對金融控股公司監管權力的爭奪，確立了對金融控股公司依據集團公司主要業務性質歸屬相應監管機構負責的主監管制度。2008年又確定了由人民銀行對金融控股公司“牽頭監管”的制度，由于監管協調制度的剩余控制權界定不明，繼2004年3月第二次監管聯席會議后，聯席會議就再也沒能開展起來，直至2013年國務院批復建立金融監管協調部際聯席會議制度才重新召開，各監管主體在相當一段時間都是鐵路警察“各管一段”，金融監管協調流于形式。

3.監管法制不健全，第三方裁判機制效率不高

第三方裁判機制是指通過法院、仲裁機構等司法組織對違約方實施懲罰，增加違約方的違約成本，以保證各方對契約的遵守和執行。實施第三方裁判機制的前提是第三方裁判機構擁有裁判的準則，如果相關的法制法規不健全，會更增“可觀察而不可證實信息”的裁決難度，第三方就難以實施有效的裁判。2003年“一行三會”形成以來，監管部門雖然召開過兩次監管聯席會議，但會后達成的共識僅僅以《備忘錄》的形式發布，缺乏相應的法律約束力。雖然業界、學界多次呼吁，我國仍沒有一部金融監管協調方面的法律。在2013年的兩會上，全國政協委員白鶴祥等都不約而同地提出加快制定金融控股公司法，應對金融控股公司混業經營帶來的挑戰，但相關法律仍無下文。金融監管立法與實踐之間的嚴重脫節，導致了第三方裁判機制效率不高，在監管機構之間因監管邊界模糊引發摩擦和相互推諉時，無法有效充當“公平裁決人”，從而增加了監管協調的交易費用。

五、金穩會成立后我國金融監管協調機制的優化建議

從上文分析可以看出，設立國務院金融穩定發展委員會，就是要將原先部際聯席會議的金融監管議事協調機制全面升級為權力決策機構，就是要向金融監管機構派出國家層面的“裁判員”和“協調員”。金穩會成立后，為優化金融監管協調機制，我們從不完全契約角度給出如下建議。

1.夯實人民銀行在金融監管中的“牽頭人”地位，增強金融監管協調的組織一體化程度

隨著金融混業經營和金融創新的深化，金融監管變得日益復雜，監管協調合作中的專用性資產投資也隨之增加，國際金融監管發展的經驗表明，此時增強金融監管協調的組織一體化程度，能降低監管協調的交易費用，減輕由于契約不完全帶來的關系專用性投資不足問題。把剩余控制權更多地配置給關系專用性投資較多的一方，能激勵權力獲得方更好地進行關系專用性投資。在國務院頒布的金融監管協調部際聯席會議制度（國函〔2013〕91號文）中，規定了“聯席會議由人民銀行牽頭，成員單位包括銀監會、證監會、保監會、外匯局”，此函明確了人民銀行在金融監管協調部際聯席會議制度中的牽頭人地位。國務院金融穩定發展委員會成立后，明確將其辦公室設立在中國人民銀行，銀監會、證監會、保監會將分別“自覺服從”“主動配合”金委會辦公室（人民銀行）的牽頭協調工作。但金委會并沒有改變現行金融監管體制，沒有替代和削弱有關部門現行職責分工，金穩會辦公室也不能替代國務院決策，如果不采用相應配套制度安排，人民銀行的“牽頭”地位不容易落到實處，監管協調機制也不易發揮作用。要坐實人民銀行的牽頭人地位，鼓勵人民銀行為金融監管協調進行專用性資產投資，就必須增加人民銀行在監管協調中的剩余權力配置。

具體而言，可充實和完善人民銀行對金融監督管理機構的監管建議權，對金融監管協調合作實施再監管。《中國人民銀行法》規定了人民銀行具有向銀行業金融監督管理機構提出監管建議的權力。在防范和化解系統性金融風險，維護金融穩定的職能范圍內，可將此項對銀行業金融監督管理機構的監管建議權擴充到證券業金融監督管理機構和保險業金融監督管理機構。明確人民銀行出于維護金融穩定、加強金融監管協調的需要，可以向各監管機構提出監管建議，各監管機構對人民銀行的監管建議要及時反饋，并向人民銀行報告反饋情況。人民銀行在每年向國務院提交的《金融監管有效性報告》中，對各監管機構在監管協調合作中的盡職情況和監管建議反饋情況進行報告，作為系統性金融風險評估的依據之一，從而實現對金融監管協調合作的再監管。

2.構建金融監管協調的信息共享機制，防范機會主義行為

不完全合約中的機會主義是指締約方利用契約的不完全“采取各種策略行為來謀取自己的利益”，導致締約后出現的拒絕合作、要求再談判重新分配“可占用性準租金”等危及締約關系持續的行為。“更一般地說，機會主義源自信息的不完全或信息披露的不真實，特別是精于算計的誤導、曲解、使人模糊，或其他混淆視聽的行為”，信息不完全是導致契約不完全的重要原因（克萊因，2003）。信息不完全導致契約不完全主要表現在三個方面：一是締約方沒有能力收集全部信息，或收集全部信息的成本太高；二是即使收集全了信息也無法以“雙方都沒有爭議且可被第三方證實的語言”寫進合同；三是締約主體在信息的掌握方面不對稱，有些締約方具有優勢，而另一些締約方則處于劣勢。信息的不完全，在金融監管協調上表現得尤其明顯。由于證監會在絕大多數地市級以下城市未設分支機構，銀監會在部分縣級城市只設監管辦事處，部分縣市撤銷了機構，監管只能采取非現場的方式，人民銀行既沒有代理監管的職責，又缺乏健全的溝通機制。基層證券、保險等行業數據造假、報表造假現象較為普遍，機會主義行為層出不窮。

針對這一情況，要利用人民銀行和各金融監管部門已有的金融信息系統，設立跨部門的經濟金融信息中心，明確人民銀行為搭建信息共享平臺的牽頭人，對現有的金融統計數據庫結構和統計網絡進行改造，整合人民銀行的宏觀信息和銀、證、保等監管部門的監管信息，建立起統一的金融信息系統，形成集中、統一、高效的金融信息來源，實現信息資源共享。同時，由人民銀行根據“三定方案”的要求，從維護金融穩定的角度，開展對金融控股公司的全面信息監測，銀、證、保等監管部門按照各自的監管職責開展行業信息監測，人民銀行和三家監管部門定期和不定期地進行信息交流與溝通，利用信息共享機制，改變監管方在金融監管中的信息劣勢地位，防范被監管方的機會主義行為。

3.制定金融監管協調的法律法規，提高第三方裁判機制效率

針對契約不完全產生的無效率，法經濟學家大多從法律干預的視角提出解決對策。在締約各方簽訂不完全契約時，加入第三方作為履約保證，如果遇到糾紛，由第三方如法院來做出裁定。雖然引入外部機制的第三方裁決會受到“可觀察而不可證實的信息”的制約，但法律的懲罰機制將會對機會主義行為產生有效的阻嚇作用，能促進締約各方的自我履約。因此，制定金融監管協調的法律法規，完善第三方裁判機制，將提高金融監管協調的效率。

首先，制定專門的金融控股公司法。當前，我國金融混業經營主要采取金融控股公司的形式，金融控股公司又是一種特殊形態的功能公司，仍以現行的公司法等作為基本依據加以監管已難以奏效。為協調金融控股公司的監管，必須借鑒美、日等國經驗，盡快完善相應的法律法規，制定專門的金融控股公司法，使對金融控股公司的監管做到有法可依。同時，要完善相關的配套法律，對現有《商業銀行法》《保險法》《證券法》《公司法》等進行修訂和完善，使其符合金融混業經營和監管協調的形勢發展。

其次，制訂《金融監管協調工作條例》。在金融監管協調合作中，經常會出現重監管權力輕監管責任的問題，出現監管缺失后，又缺乏相應的問責機制，當監管出現爭議時，現有法例也并沒有給出相應的解決機制，既增加了監管合作的成本，又導致金融監管協調難以順利進行。因此，應依據《中國人民銀行法》和國函〔2013〕91號文有關規定，制訂《金融監管協調工作條例》，強化金穩會的監管協調功能，保障金融監管協調順暢進行。

4.形成金融監管的聲譽機制，促進監管協調契約的自我實施

由于證實困難、司法費用等因素的存在，基于法律的第三方實施機制在保證契約執行方面僅能部分發揮作用，更多的契約是靠“私人秩序”自我實施。聲譽作為記錄締約方歷史行為特征的信息集，能激勵締約方以長期、整體的角度看待締約行為，當締約方意識到實施機會主義行為在獲得短期利益的同時會損害到自身聲譽，影響到自身長遠利益時，就會約束自己的機會主義行為，選擇合作策略，促進契約的履行。因此，聲譽機制的本質是締約方為獲得長遠的、更大范圍的利益選擇放棄能帶來短期的、局部的利益的機會主義行為，從而保障了契約即使在不完全的情況下仍能自我履約。

在金融監管協調中，由于相關的法制法規不完善，基于法律的第三方實施機制難以奏效。建立聲譽機制，形成契約自我實施的“隱性激勵機制”，顯得尤為重要。要做到這一點，就要推動金融監管由機構監管向功能監管轉變，構建基于金融產品的監管聲譽。我國目前實施的“一行兩會”分業監管體制是一種機構性金融監管，在金融機構業務界限日趨模糊的情形下，按照不同機構來劃分監管對象的機構性金融監管對跨機構、跨市場、跨產品的金融創新缺乏科學的標準，極易造成監管部門之間相互爭奪權力或是相互推諉責任。功能性金融監管依據金融產品所實現的基本功能來確定相應的監管機構和監管規則，金融產品種類雖然繁多，但依據功能來劃分卻是同質的，并能在較長時間內保持穩定，從而有效解決了金融監管協調中交叉性金融產品的監管歸屬問題。監管歸屬的確定導致了監管責任的明確，金融產品責任監管方的推諉和卸責行為將會損害自身的聲譽，其他監管方在監管中的不合作行為將引起責任監管方采取“觸發策略”，以“以牙還牙”的方式在其他監管合作中對不合作方實施“報復”，由于根據金融產品功能設計的監管體制和監管規則具有連續性和一致性，在重復博弈下，為避免出現“囚徒困境”，合作將出現（吉本斯，1999），“多邊聲譽機制”因此而建立，金融監管合作契約的自我履約功能也因此而得到發揮。