企業合并中無形資產的會計問題及改進策略

吳清

【摘要】? 隨著科技的進步，無形資產對企業的核心作用愈加突顯，越來越多的企業為了獲取目標企業的無形資產而實施合并。如果企業合并中對無形資產的會計處理不妥當，會影響信息使用者對合并后企業成長能力和盈利能力等的判斷。文章通過整理分析2018年我國已完成合并交易的上市公司對無形資產的會計處理發現，存在未能充分識別和確認被購買方的無形資產、對企業合并中無形資產的公允價值估計不合理、對企業合并中無形資產的信息披露過于簡單等問題，并有針對性地提出了完善企業會計準則、提高資產評估機構執業質量、細化相關信息披露制度等改進策略，以期改善企業合并中無形資產的信息質量，提高企業會計信息的價值相關性。

【關鍵詞】? ?企業合并;無形資產;公允價值;信息披露

【中圖分類號】? F275? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2020）02-0054-04

一、引言

企業合并是企業實現快速擴張、進行產業轉型升級、獲取新的利潤增長點的重要途徑。合并成功的企業往往能夠充分發揮協同效應，提高管理效率，獲得規模經濟。近年來，在我國提出“一帶一路”倡議的背景下，企業合并更是受到了政策的積極推動，無論是交易金額還是交易數量都在持續升溫。此外，受到高新技術發展的驅動，合并領域從傳統的資源行業等逐漸轉向高科技、工業以及消費品等行業。在此背景下，技術、品牌等無形資產對企業經營活動的作用日益突顯，為了獲得目標企業的無形資產，企業不惜付出高額的溢價。如果企業不能對合并中涉及的無形資產進行恰當的會計處理，不僅會影響信息使用者對企業成長能力、盈利能力等的判斷，直接確認巨額商譽還可能給企業埋下隱患。現有文獻對于企業合并的會計研究主要集中在商譽的核算方面，對于無形資產的會計研究則主要關注個別報表中的研發支出以及一些特殊無形資產的確認和計量，對于企業合并中無形資產的會計問題鮮有涉及。因此本文擬對企業合并中無形資產的會計問題進行分析，并探索改進策略，以期提高會計信息的價值相關性。

二、企業合并中無形資產的會計處理現狀

（一）現行會計準則相關規定

我國企業會計準則將企業合并劃分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并以被合并方的賬面價值為計量基礎，不涉及公允價值，所確認的無形資產也僅限于被合并方財務報表中反映的無形資產，因而同一控制下的企業合并的無形資產核算比較簡單，較少涉及職業判斷和爭議。而非同一控制下的企業合并取得的無形資產無論是確認還是計量都存在較大的處理空間，產生的爭議也比較大，因此本文所研究的企業合并主要是指非同一控制下的企業合并。

企業會計準則規定，非同一控制下的企業合并中，合并方在購買日應當對合并成本進行分配，即將合并對價分攤到所取得的被合并方各項可辨認資產、負債及或有負債中。也就是說，企業在初始確認時，購買方就必須對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，對于購買方取得的無形資產，只要其公允價值能夠可靠地計量，就應當單獨確認為無形資產并按照公允價值計量。因此，非同一控制下的企業合并中，購買方對于企業合并中取得的無形資產的核算主要包括兩個關鍵問題：第一，是否確認表外無形資產（即被購買方擁有但未在財務報表中確認的無形資產）;第二，如何確定無形資產的公允價值。

（二）企業合并中無形資產的確認、計量和披露現狀

本文對WIND數據庫中2018年已完成非同一控制下的企業合并的上市公司進行查閱和分析，發現絕大多數合并交易中，被購買方的財務報表中都有無形資產，只有少數被購買方財務報表中的無形資產為零。合并交易涉及的行業主要包括百貨商店、建筑與工程、房地產開發等。被購買方財務報表中涉及的無形資產種類較多，較為常見的有土地使用權、專利權、著作權、軟件、特許經營權、商標、非專利技術、客戶關系等，少數企業還擁有品牌、合同權益、碼頭經營權等無形資產。從購買方合并財務報表中可以發現，絕大部分企業因并購而確認增加的無形資產僅限于被購買方財務報表中原來確認的無形資產。在合并財務報表中確認表外無形資產的合并企業比較少，所確認的表外無形資產主要包括采礦權、客戶關系、銷售渠道等。

對于無形資產的公允價值，除個別合并企業未進行評估而直接以賬面價值作為確定依據外，絕大部分合并企業都說明是根據資產評估報告來確定的。根據評估報告確定的無形資產公允價值基本上都大于賬面價值，即評估增值，只有極個別企業所確定的公允價值小于賬面價值。合并企業的無形資產評估增值率大多在10倍以內，也有極個別企業的評估增值率特別大。例如，視覺中國收購美國500PX，INC.（以下簡稱500PX）的交易中，視覺中國取得500PX無形資產的公允價值為40 668 915.56元人民幣，該公允價值是根據沃克森的評估報告而確定的，而500PX無形資產的賬面價值為195 006.62元人民幣，評估增值率為207倍之多。這很可能是由于500PX擁有全球性的攝影創作社交網絡平臺，其商標使用權和域名能顯著增強企業的核心競爭力，這也是視覺中國發起并購的重要原因。關于無形資產公允價值的評估方法，從可獲取的信息來看，合并企業主要采用的是收益法，少數采用資產基礎法。

對于企業合并中無形資產信息披露方面，合并企業主要是通過報表附注中的“無形資產”和“合并范圍的變更”這兩個項目來反映新增無形資產的相關信息?！盁o形資產”項目中“企業合并增加”一欄反映了因企業合并而獲得的無形資產的類別和金額?！昂喜⒎秶淖兏表椖恐饕从潮毁徺I方無形資產的賬面價值、公允價值、公允價值確定依據等信息，但是合并企業對這一項目信息的披露程度詳略不一，大多數合并企業所披露的信息比較簡單。

三、企業合并中無形資產的會計問題及產生的原因

通過對2018年完成合并交易的上市公司年報進行分析，發現企業合并中無形資產的確認、計量和披露方面都存在問題，主要體現在以下幾方面：

（一）未能充分識別和確認被購買方的無形資產

企業通過合并，不僅取得了被購買方財務報表中確認的無形資產，還取得了被購買方擁有但沒有在財務報表中確認的無形資產，這些無形資產在合并財務報表層面很有可能是符合確認條件的，例如互聯網企業的域名、微信公眾號、會員資源等[1]。然而通過對2018年完成合并交易的上市公司年報的分析發現，只有少數企業在合并財務報表中確認了取得的被購買方的表外無形資產。不少合并企業有意或無意地直接按照被購買方財務報表中的無形資產進行評估和確認，沒有對被購買方擁有但未在其財務報表中確認的可辨認無形資產進行充分識別和確認，而是將這些資產統統計入商譽。企業未能充分識別和確認被購買方無形資產的原因主要有三個：

1.會計準則對資產的定義和出于謹慎性的考慮。因為現行會計準則強調同時在資產確認環節和計量環節設置不確定性標準[2]，這使得類似于活躍用戶、大數據等對價值創造具有重要作用的核心資源被排除在資產負債表之外，既影響了信息使用者對企業無形資產價值的判斷，也直接導致了新型企業高額并購商譽的產生。另外，在高新技術廣泛應用的背景下，對于一些不常見的無形資產是否滿足確認條件，企業往往難以準確把握，而會計準則也沒有相應的指引。因此，出于謹慎性的考慮，企業僅確認被購買方財務報表中反映的無形資產，不確認表外無形資產，導致企業合并中無形資產的確認范圍偏窄。

2.對經營業績的考慮。首先，合并企業要對被購買方擁有但未在其財務報表中確認的無形資產進行識別和確認，必然要付出一定的成本，包括聘請中介機構和培訓財務人員等。確認的如果是使用壽命有限的無形資產，那就意味著每年都要進行攤銷，還有可能涉及減值的處理，這些都會減少企業的利潤，但若統統計入商譽，則可避免識別成本和后續的攤銷費用，從而增加企業利潤。雖然這樣處理會增加商譽的價值，逐漸積累的大額商譽又會增加未來減值的風險，影響企業的未來業績。但基于職位安全、薪酬確定性和時間價值等的考慮，管理層更傾向于提高當前業績的會計政策，因而不對表外無形資產進行充分識別和確認就成為了大多數企業的選擇。

3.會計人員專業能力欠缺。會計人員對企業會計準則理解不夠透徹，未能掌握個別報表和合并報表對無形資產確認標準的不同，難以把握對可辨認性的判斷標準，尤其是可辨認性標準中的可分離基礎條件，可能會使企業無意中忽略了充分識別可辨認無形資產的要求，直接按照被購買方賬面無形資產進行確認。

（二）對企業合并取得的無形資產的公允價值估計不合理

隨著公允價值計量范圍的擴大，資產評估質量對于會計計量的重要性愈發突顯。根據會計準則的規定，對于企業合并中取得的無形資產公允價值的計量主要采用合并對價分攤結果來確定，而這一結果主要來源于資產評估報告。根據前文分析，合并企業大多根據資產評估報告來確定購買日被購買方無形資產的公允價值，因此資產評估報告的質量以及使用情況會直接影響無形資產公允價值估計的合理性。我國企業在合并中關于公允價值的計量問題主要體現在兩個方面：

1.企業所依賴的資產評估報告質量不高，使得據此所確定的無形資產公允價值不合理。一些評估報告在評估方法、評估依據等方面存在不當之處，對合并對價的分攤理解不到位，既未能識別可辨認的無形資產，也降低了評估結果的合理性，進而導致無形資產公允價值估計的不合理。這主要是由于無形資產評估相對復雜，可復制性較弱，而無論是我國資產評估師等資格考試還是資產評估實務都側重于有形資產的評估，資產評估人員和相關機構對無形資產評估的知識和經驗都相對欠缺。此外，我國對以財務報告為目的的資產評估報告的規范性有待提高。因此在評估對象復雜、參照物少、經驗不足、規范性較差的情況下，資產評估人員和相關機構所做出的評估報告質量也就不高。還有一些資產評估機構欠缺獨立性，在缺乏有效監管的情況下，可辨認無形資產評估價值可能被扭曲，甚至存在利益相關方合謀和利益輸送的可能，使得合并企業所確認的無形資產公允價值偏離了其真實價值。

2.企業不恰當地使用資產評估報告，降低了無形資產公允價值的合理性。一些評估報告的評估基準日和購買日的時間間隔長達一年，但企業仍然基于這些評估報告來確定無形資產購買日的公允價值。由于時間跨度較大，宏觀環境、行業狀況和企業情況等都發生了較大變化，因此直接采用以往歷史評估結果確認購買日的公允價值明顯是不合理的[3]。之所以存在上述問題，究其原因，主要是因為企業為了節約成本，直接使用以交易定價為目的的評估報告來替代以財務報告為目的的評估報告進行合并對價分攤，以確定購買日可辨認資產、負債的公允價值。而實際上，不同目的的評估報告無論是評估依據還是評估方法、參數選擇等都是有區別的，直接使用以交易定價為目的的評估報告來替代以財務報告為目的的評估報告，可能導致企業無法充分識別合并中取得的表外無形資產，同時降低了無形資產公允價值估計的合理性。

（三）對企業合并取得的無形資產信息披露過于簡單

通過分析發現，合并企業對于取得的無形資產的信息披露普遍過于簡單，存在選擇性披露現象，少數企業的數據前后矛盾，存在明顯的披露錯誤。具體表現在以下三個方面：

1.企業基本上沒有對因合并而確認的被購買方表外無形資產進行說明。由于合并財務報表附注中“企業合并增加的無形資產”一欄所披露的金額是一個總額，因此在被購買方財務報表中存在無形資產的情況下，無法從這個總額來獲得其中所包含的已確認被購買方表外無形資產的金額和類別。

2.企業對公允價值確定方法的披露詳略不一，存在選擇性披露行為。有的企業只列示了被購買方購買日可辨認資產、負債的賬面價值和公允價值，并未說明公允價值是如何確定的。有的企業只是簡單地說明了公允價值是根據某某機構的資產評估報告來確定的，并未披露資產評估報告的評估基準日以及具體采用了什么評估方法。還有少數企業照搬會計準則中關于公允價值的確定方法作為說明。也就是說合并企業基本上是按照自己的想法和意圖來確定信息披露的詳略程度，想法和意圖不同，詳略程度也就不一樣。

3.少數企業披露的信息有誤。一些合并企業無形資產附注項目中“企業合并增加的無形資產”一欄的成本金額和“合并范圍的變更”項目中購買日無形資產的公允價值出現較大差異，存在比較明顯的錯誤。

產生上述問題的主要原因在于，監管機構對企業合并相關信息披露規范的原則性較強，沒有詳細的指引，對于披露行為監管乏力，信息披露內容無論詳略都不會涉及任何獎勵和懲罰。此外，信息使用者由于知識和能力等的限制對企業合并中無形資產信息的關注度也比較低。出于對信息披露成本的考量，企業對于合并取得的無形資產的信息披露也就比較簡單。

四、企業合并中無形資產的會計處理改進策略

由于無形資產在企業經營活動中的作用越來越大，因此前文中所提到的企業合并中無形資產的會計問題會直接影響企業利益相關者對合并后的企業價值、盈利能力等的判斷，降低會計信息的價值相關性。因此，必須改善當前狀況，提高企業的會計信息質量。具體來說，可以從以下幾方面實施改進策略：

（一）完善企業會計準則，加強對企業合并業務的會計監管

對于企業合并中無形資產的確認問題，可以通過完善企業會計準則，同時加強對企業合并業務的會計監管來改善。

1.為應對新經濟形勢的變化，新型無形資產的不斷增加，企業會計準則制定機構應對基本準則中資產的定義進行修改完善。國際會計準則理事會在2018年發布的財務報告概念框架中修改了資產的定義，明確資產是主體因為過去的事項而控制的現時經濟資源，而經濟資源則是指具有產生經濟利益潛力的權利。這一定義取消了不確定性標準，不再要求“預期能帶來經濟利益的流入”。資產的定義修訂后，不少新型的無形資產也能納入資產負債表中。我國會計準則也應盡快將修改資產的定義提上日程，改善當期無形資產確認范圍偏窄的問題。同時，企業會計準則制定機構還應盡快完善企業合并、合并財務報表等具體準則和應用指南，提供識別和確認企業并購中被購買方可辨認無形資產的操作指引，幫助企業應對復雜或者特殊情況下無形資產的識別。

2.加強監管部門對企業合并交易的會計監管，除了對商譽的確認和計量進行監管外，還應對被購買方可辨認資產、負債公允價值的確認進行監管，尤其要關注企業是否充分識別和確認了無形資產，以及無形資產公允價值的確定是否合理。對于存在巨額并購商譽的企業，應列入重點監管范圍，避免企業利用商譽確認和會計政策選擇空間進行盈余管理。因為這些企業在無形資產確認方面存在問題的可能性更大。對于在會計處理中存在問題的企業，應視其嚴重程度給予通報批評和行政處罰等。

3.加強對會計人員的培訓，使會計人員準確理解和把握企業合并、合并財務報表等相關準則，明確個別報表和合并報表中無形資產確認的差異，理解識別和確認無形資產的重要性，掌握可辨認性標準的判斷方法，提高對企業合并業務的會計處理能力。

（二）提高資產評估機構的執業質量，恰當運用評估結果

關于企業合并中無形資產計量方面的問題，可以采取提高資產評估機構執業質量，保證企業恰當運用評估結果的策略來改進。

1.由于資產評估報告的質量會直接影響到財務報表的數據，因此需要提高資產評估人員和資產評估機構的執業質量，以保證資產評估報告的質量，尤其是要加強以財務報告為目的的評估報告的質量。具體來說，首先，要通過培訓等方式加強資產評估執業人員對會計、無形資產評估等相關知識的理解，強化可辨認無形資產的識別，完善評估方法的選擇等，以提高執業人員開展以財務報告為目的的資產評估的能力。其次，通過激勵手段促使執業人員主動學習各類業務知識和新知識，創新工作方法，以適應新經濟形勢變化帶來的更多新型無形資產的評估。再次，對資產評估師實施分類管理，設置無形資產評估師資格，并設立專門的執業資格考試和管理制度，以提高無形資產評估人員的專業性和評估結果的權威性[4]。最后，加強資產評估機構執業的標準化建設，完善資產評估機構業務質量控制制度。同時，監管部門還需加強對資產評估機構的監管力度，明確執業人員和評估機構的責任，加大對違規行為的處罰力度，對于嚴重違反相關制度和規定的，取消執業人員和評估機構的從業資格。

2.通過政策宣傳等方式使企業明確不同目的的資產評估報告的區別，并制定相關法規政策要求企業使用合并對價分攤評估結果來確定購買日可辨認資產、負債、或有負債等的公允價值，也就是使用財務報告為目的的評估報告，不能因為節約成本而隨意混用不同目的的評估報告，更不能不進行評估就直接依據購買日可辨認資產等的賬面價值來確定其公允價值。企業在使用評估報告時，需要判斷評估報告的有效性和合理性，不能簡單地依賴評估報告的結果來確定無形資產的公允價值。如果評估報告的結果不夠合理，企業需要根據實際情況和合并對價等信息對評估結果進行調整后確定公允價值。

（三）細化相關信息披露制度，加強披露監管

由于企業合并涉及的無形資產等可辨認資產的信息和可辨認負債、商譽等的信息是密切關聯的，因此，監管機構可以在完善企業合并交易信息披露的同時，完善企業合并中無形資產的信息披露。具體來說：

1.細化企業合并相關信息披露要求。例如明確企業在“合并范圍的變更”項目中除了披露商譽的計算過程，還必須披露可辨認資產、負債公允價值的確定依據，具體包括評估機構和評估報告名稱、評估基準日、評估方法以及重要參數等。對于因企業合并而確認的表外無形資產和預計負債，要求單獨披露其內容和金額。所確定的無形資產公允價值和賬面價值中出現巨額差異的，即評估增值額異常大時，必須單獨披露其確定依據。

2.鼓勵企業進行自愿披露。由于會計準則的修訂工作不可能一蹴而就，因此在資產的定義和相關會計準則未修訂完善之前，監管機構可以通過政策和典型案例鼓勵和引導企業主動增加企業合并有關無形資產非財務信息披露，即通過強制性披露和自愿性披露相結合的方式來滿足信息使用者的需求。

3.加強相關部門對信息披露的監管。監管部門可以通過對企業信息披露的規范性進行打分并公布等級或者分數排名的方式來減少企業規避強制性披露的行為，并鼓勵企業自愿披露。對于存在明顯信息披露問題的企業要加大懲罰力度，從而促使企業重視會計信息披露，減少信息披露錯誤。通過細化相關信息披露制度，加強信息披露監管，最終達到提高會計信息披露質量的目的，使信息使用者更充分地理解企業合并后的無形資產、商譽等相關信息，從而合理地判斷合并后的企業價值、盈利能力、成長能力等。

【主要參考文獻】

[1] 徐麗軍，楚知睿.互聯網企業無形資產會計處理存在的問題及建議[J].商業會計，2019，（18）：80-81.

[2] 黃世忠.當會計遇見新經濟——基于商業模式創新的價值創造新思維[J].新會計，2017，（12）：6-8.

[3] 中國證監會北京監管局監管課題組.商譽會計處理與信息披露相關問題研究——基于北京地區上市公司、會計師事務所的調研[J].財務與會計，2017，（10）：12-15.

[4] 潘肖瑤.無形資產價值評估失真影響因素分析[J].財會通訊，2015，（16）：59-61.