企業(yè)重組中稅務(wù)風(fēng)險控制

■張 朋

（中遠(yuǎn)海運(yùn)能源運(yùn)輸股份有限公司）

引 言

我國的稅收行為時宏觀調(diào)控市場經(jīng)濟(jì)的重要且有效的手段，更是保障國家經(jīng)濟(jì)收入的主要來源。對于處于市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)展中的企業(yè)來講，良好的稅務(wù)風(fēng)險防控是確保企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵，若沒有做好相應(yīng)的稅收籌劃，控制并規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險，則帶給企業(yè)的后果與損失是不可估量的。而企業(yè)的并購重組又作為發(fā)展道路上非常有效的一種活動，它也在國企改革進(jìn)程中發(fā)揮著促進(jìn)作用。可以說，企業(yè)開展并購重組，不僅能進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展規(guī)模，完善資本結(jié)構(gòu)，更新經(jīng)營方式，引進(jìn)各類先進(jìn)技術(shù)和人才，還是保障企業(yè)在多邊市場中始終保持有力競爭力的重要措施。因此，這就需要企業(yè)在重組過程中重視起稅務(wù)風(fēng)險的防控與管理，采取科學(xué)、有效的措施，這樣才能更好的實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，文章就企業(yè)重組過程中涉及到的稅務(wù)風(fēng)險做了簡單討論。

1 企業(yè)重組過程中主要稅務(wù)風(fēng)險類型

1.1 交易方式缺少謀劃導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險

市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，許多企業(yè)認(rèn)為，無論選擇哪種并購和重組交易方式，稅收籌劃就是希望減少稅收，這種走彎路的方法并不是合法合規(guī)的稅務(wù)管理方式，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層自身意識和相關(guān)專業(yè)知識儲備不足，這些都是導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險發(fā)生的重要因素。同時，稅務(wù)籌劃風(fēng)險的合理控制不僅與企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層對稅收理解水平相關(guān)，還與企業(yè)整體稅務(wù)工作基礎(chǔ)建設(shè)息息相關(guān)。企業(yè)的重組方式包括資產(chǎn)收購、股權(quán)收購兩種。其中，收購股票的稅收風(fēng)險由新股東繼承，而資產(chǎn)交易則不然。再加上動產(chǎn)和房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的變化，企業(yè)選擇資產(chǎn)交易時必然會面臨增值稅和土地增值稅的稅收負(fù)擔(dān)。相反，股票交易通常不需要繳納土地增值稅。

1.2 歷史遺留問題導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險

企業(yè)在重組過程中，若被并購方缺乏充足的納稅意識，且沒有按照規(guī)范開展稅收活動及稅務(wù)管理，再加上前高層不合理干涉企業(yè)經(jīng)營發(fā)展等，都會引發(fā)企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險。例如，企業(yè)并購之前就存在逃稅和逃稅行為，那么在重組后再發(fā)現(xiàn)問題，公司就會遭受稅局的罰款，這種損失都會對公司的未來經(jīng)營和信貸產(chǎn)生極大影響。在企業(yè)重組活動中，這部分潛在的高成本是不可忽視的。

1.3 稅務(wù)架構(gòu)不合理導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險

企業(yè)的架構(gòu)稅務(wù)籌劃在稅收管理中非常重要，尤其是對于跨國并購重組活動來說。這是因?yàn)椴煌瑖业貐^(qū)所適用是稅收政策存在一定差異，因此并購結(jié)構(gòu)的稅負(fù)差異很大。例如，美國公司并購國內(nèi)企業(yè)時，若選擇直接收購方式，在收購后假設(shè)一年稅后利潤為1千萬美元，則需要繳納100萬美元的所得稅。但如果通過中國香港的一家公司間接收購，則所得稅僅需要繳納50萬美元即可。

1.4 特殊性稅務(wù)處理不合規(guī)的風(fēng)險

企業(yè)采取特殊稅收處理可以達(dá)到遞延納稅的效果，在一定程度上節(jié)省了現(xiàn)金流量。根據(jù)相關(guān)規(guī)定可知，企業(yè)并購重組所適用的特殊稅務(wù)處理必須滿足以下幾個條件：①沒有避稅目的；②資產(chǎn)或資本收購率至少達(dá)到75%；③支付交易總額的在整個交易的85%或以上。在滿足以上條件后，合格的公司必須去稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。實(shí)際上，有些公司滿足了上述三個主要條件，沒有在后續(xù)程序中提交納稅申報(bào)表，也沒有退還稅款，這種情況也會被稅務(wù)部門認(rèn)為是避稅行為，從而產(chǎn)生一定的稅務(wù)風(fēng)險。

1.5 企業(yè)并購重組過程中產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的原因

任何企業(yè)在開展重組活動后，都會變?yōu)槎嘣黧w，再加上各類事務(wù)逐漸復(fù)雜化，并購重組活動過程中難免會遇到一些稅務(wù)風(fēng)險。而由于并購交易方式以及對象、會計(jì)處理方法等存在差異，這使得企業(yè)與企業(yè)之間的稅務(wù)風(fēng)險也各不相同。文章就針對主要的稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生原因做了簡單討論。

1.6 企業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)不同

企業(yè)重組活動中，許多參與的主體非常復(fù)雜，因此在重組過程存在稅收風(fēng)險相對較高。由于不同公司的稅基不同，那么在具體并購過程中是根據(jù)合并或收購后的收購方的稅基計(jì)算稅金，還是計(jì)算自身的稅基是企業(yè)需要面臨的一個大問題。若選擇的計(jì)稅基礎(chǔ)出現(xiàn)錯誤，就不能實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)大和利益的最大化，而且會破壞自己公司的商業(yè)模式，并產(chǎn)生稅收風(fēng)險。

1.7 缺少稅務(wù)規(guī)劃

一些企業(yè)在重組過程中只重視短期利益，從而忽視了重組后的風(fēng)險分析與預(yù)防。這使得很多企業(yè)缺乏合理、規(guī)范的稅務(wù)規(guī)劃，只是急切的想要完成企業(yè)并購重組經(jīng)濟(jì)活動。例如，在不同交易方式下，并購重組雙方在處理稅務(wù)方法上也不同，股權(quán)交易的稅務(wù)風(fēng)險雖然會被原始公司承擔(dān)，但資產(chǎn)交易稅收優(yōu)惠卻不能繼承到雙方公司中。企業(yè)在缺乏合理的稅務(wù)規(guī)劃下，很容易選擇錯誤的并購交易方式，所以可能會產(chǎn)生稅收風(fēng)險。

1.8 管理者管理不當(dāng)

企業(yè)經(jīng)營管理者的正確決策與企業(yè)可持續(xù)、健康發(fā)展息息相關(guān)。而一個企業(yè)的管理者既包括了高層領(lǐng)導(dǎo)者，也涵蓋著各階層崗位的管理人員，稅務(wù)管理者也非常重要。這些管理人員在某些程度上都會參與公司發(fā)展經(jīng)營決策，且具備一定的權(quán)力地位。但如果上層領(lǐng)導(dǎo)者管理不當(dāng)，缺乏相關(guān)意識，例如在稅務(wù)管理問題上出現(xiàn)為個人利益而違法、管理疏忽等問題，就會導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。因此，高管人員的決策權(quán)，風(fēng)險意識和管理技能對于公司的稅收管理至關(guān)重要，如果管理者管理不當(dāng)，公司的稅收風(fēng)險將非常高。

1.9 稅收優(yōu)惠政策的不同

不同類型的企業(yè)都有著相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，這也是國家政府部門根據(jù)企業(yè)發(fā)展特性來優(yōu)先提供稅收政策的。優(yōu)惠稅收政策是一項(xiàng)特殊的稅收法律，旨在鼓勵和照顧特定的納稅人和收稅人。政府使用稅收優(yōu)惠政策可以宏觀調(diào)控經(jīng)濟(jì)市場，以支持特定地區(qū)和特定行業(yè)的發(fā)展。在國家的支持下，這些享受稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)可以在一定程度上減少稅收成本，從而更好地調(diào)動資源。而在企業(yè)重組期間，無法確保多個公司的稅收優(yōu)惠政策的相同性，享受不同稅收優(yōu)惠政策的公司合并重組后，需要對稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整，但由于稅收種類復(fù)雜，業(yè)務(wù)不易整合等因素，就進(jìn)一步增加了稅收風(fēng)險。

2 企業(yè)重組中稅務(wù)風(fēng)險控制的有效策略

2.1 設(shè)置獨(dú)立稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)

當(dāng)前，很多企業(yè)的稅務(wù)管理內(nèi)容都由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)，稅務(wù)管理業(yè)只限于納稅申報(bào)等這種初級工作。新經(jīng)濟(jì)時代下，現(xiàn)代化企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險日益增加，企業(yè)急需構(gòu)建起一個完善、獨(dú)立的稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)，專門負(fù)責(zé)各項(xiàng)稅務(wù)風(fēng)險及稅務(wù)內(nèi)容的管理。同時，公司稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)還應(yīng)與會計(jì)、審計(jì)等部門組成核心管理部門，并將稅收管理過渡到高級稅收籌劃和評估層面上。在企業(yè)開展并購重組時，由專門稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)以及稅務(wù)風(fēng)險評估的專業(yè)稅務(wù)律師負(fù)責(zé)評估稅務(wù)風(fēng)險。當(dāng)前，我國稅法和會計(jì)準(zhǔn)則在處理規(guī)定方面仍有一定差異，隨著中國會計(jì)制度趨近國際會計(jì)準(zhǔn)則的形態(tài)趨勢下，這些差異在未來將繼續(xù)增加。因此，有條件的企業(yè)必須要積極建立起稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)，完善稅務(wù)管理體系，加強(qiáng)與財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門、信用管理部門之間的合作，以此更好的防范稅務(wù)風(fēng)險。

2.2 規(guī)范稅務(wù)風(fēng)險評估流程

企業(yè)需要制定與稅收有關(guān)的問題風(fēng)險處理流程圖，以響應(yīng)常規(guī)、重復(fù)程序或突發(fā)性稅務(wù)處理的控制措施，并隨著業(yè)務(wù)變化和流程變化而不斷更新稅收流程和操作手冊。通過闡明各項(xiàng)涉稅事項(xiàng)操作流程和方法，企業(yè)員工可以在流程圖中采取標(biāo)準(zhǔn)化措施來處理公司稅務(wù)相關(guān)問題，防止意外操作或忽略行為導(dǎo)致的不必要損失。此外，企業(yè)還可以建立起稅收風(fēng)險評估模型，針對潛在并已經(jīng)發(fā)生的稅務(wù)風(fēng)險做全面、深入分析，從而為防控稅務(wù)風(fēng)險提供充足的理論基礎(chǔ)。

2.3 強(qiáng)化財(cái)務(wù)人員稅務(wù)風(fēng)險管理意識

首先，企業(yè)應(yīng)不斷強(qiáng)化內(nèi)部財(cái)務(wù)人員稅務(wù)風(fēng)險管理意識，通過結(jié)合公司財(cái)務(wù)和稅收內(nèi)容來確定公司的初始和并購后稅務(wù)問題。此外，在進(jìn)行稅收風(fēng)險管理時，財(cái)務(wù)人員應(yīng)該從公司新的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)入手，把握企業(yè)宏觀發(fā)展前景，而不是僅限于降低特定稅率，實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組后全局稅務(wù)籌劃統(tǒng)籌分析與控制。最后，不斷加強(qiáng)財(cái)務(wù)人員專業(yè)素養(yǎng)的培養(yǎng)與提升，要求其掌握最新的稅收政策，從而更好的適應(yīng)重組后企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理新要求。

2.4 加強(qiáng)企業(yè)重組融資階段的稅務(wù)風(fēng)險控制

面對企業(yè)重組融資階段，企業(yè)要加強(qiáng)對稅務(wù)風(fēng)險的管控。首先，在簽署金融債務(wù)合同時，需要明確定義納稅義務(wù)承諾、稅收計(jì)劃審查、稅收預(yù)提和聲明的詳細(xì)信息，以避免在后期發(fā)生爭議。其次，企業(yè)應(yīng)根據(jù)雙方重組環(huán)境、條件因素的不同，分析優(yōu)勢稅收籌劃方法，并尋求合理的稅收籌劃策略，以減少融資階段可能產(chǎn)生的稅收風(fēng)險。

2.5 并購交易階段的稅務(wù)風(fēng)險控制

企業(yè)在并購交易階段進(jìn)行稅收風(fēng)險管理時，首先要分析和調(diào)查合并和重組公司以前的稅收問題，以減少隱性稅收風(fēng)險的發(fā)生。其次，盡量采用國家稅收優(yōu)惠政策，例如相關(guān)免稅條款等來解決稅收問題，同時注意加強(qiáng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的有效性，著重于特殊的稅收處理。最后，可以積極采取權(quán)益聯(lián)營方式處理換股合并相關(guān)報(bào)表，以此控制好交易階段稅務(wù)風(fēng)險問題。

3 總 結(jié)

綜上所述，為了在當(dāng)今快速的經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境中擴(kuò)大規(guī)模并提高經(jīng)濟(jì)效率，企業(yè)在采取并購重組方式同時，還需要著重加強(qiáng)稅務(wù)風(fēng)險的管理與防控。通過在并購重組過程中采取適當(dāng)?shù)拇胧谑召徶皣?yán)格檢查合并后公司的稅收績效，全面分析可能產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險，有效評估重組后稅收管理方案，從而更好的控制稅收風(fēng)險，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，最終實(shí)現(xiàn)自己的發(fā)展目標(biāo)。