并購整合背景下上市公司內控管理路徑思考與研究

■張 軍

（天津港股份有限公司合規審計部）

引 言

上市公司在經營發展過程中，常常需要通過并購整合突破發展瓶頸或擴大市場規模。但能否通過并購整合獲得預期效益，取決于公司能否通過內控管理保證各項經營管理措施得到落實。因此，還應加強并購整合背景下上市公司內控管理路徑研究，從而推動上市公司的可持續發展。

1 上市公司并購案例

A公司屬于上市家電企業，以用戶需求為企業管理核心，重視創新和服務，經營的家電產品在國內外具有一定銷量，業務涉及通訊、IT、金融等多個領域。A公司為實施全球化戰略，對某電子設備公司旗下家電子公司進行并購整合，通過并購獲得更大品牌知名度和專利核心技術，彌補公司發展短板，得到核心競爭力提升。

2 并購整合背景下上市公司內控管理問題

2.1 缺少風險評估

上市公司與被并購企業間存在業務流程、規章制度等各方面的差異，在企業管理方面容易面臨一定風險[1]。A公司在并購后未能及時開展整體風險評估，以至于存在于采購、生產、銷售等各環節風險未能得到及時發現，采取的內控措施缺乏針對性。在資產協同方面，在缺乏對被并購企業各項業務流程足夠了解的情況下，A公司想要通過自身資源和優勢直接優化被并購企業流程，以帶動企業資產，卻出現了管理手段不適用情況，導致業務難以協同。片面追求經濟效益和發展規模，導致重大風險被忽略，使得企業內控管理與發展對立，不利于并購目標實現。

2.2 信息溝通不暢

A公司作為500強上市企業，內部建立了嚴格財務審批制度，擁有多個管理層級。而被并購企業內部人員結構簡單，在多數崗位得到保留情況下，由A公司下派人員負責關鍵崗位工作整合，如財務管理、市場運營管理等。但由于尚未建立完善信息溝通途徑，導致空降人員難以了解業務真實運行情況。在對優勢業務進行整合過程中，存在信息披露不及時問題，部分不利信息則被刻意隱瞞或刪減，使得公司未能按照并購目標對全部流程進行整合，面對信息不對稱風險。

2.3 內控監督不足

在上市公司并購整合過程中，需要通過內控監督加強各項經濟活動監管，保證各項制度得到有效落實。但從A公司情況來看，被并購企業屬于民營企業，缺少完善職能機構和內部治理結構。A公司實施并購整合后，開始重視內部管理問題，由綜合管理部門負責實施內控監督。但由于原本企業內部權責分配不合理，職能存在交叉，部門行使監督職權容易受管理層影響。財務內控審計監督存在職權重疊問題，各個流程未能建立整體監督管理機制，使得重要業務未能通過集體決策得到嚴格約束，經營活動中出現交貨延期、供應商選擇不當等問題。

3 并購整合背景下上市公司內控管理路徑探討

3.1 加強風險評估管理

在上市公司開展并購整合活動過程中，結合外部環境、行業情況、企業特性等各項因素對潛在內外部風險進行評估，在加強風險識別基礎上，根據風險重要性程度提出合理規避、轉移和防控措施，能夠使公司內控管理得到加強，為整體利益目標的達成提供保障。結合公司經營目標，可以對月度、季度生產信息和財務信息展開綜合分析，通過與歷史趨勢、行業發展情況等各方面因素對比完成風險評估[2]。建立風險預警標準，制定風險應急處置預案，能夠制定可行的內控管理工作流程。通過加強內控培訓，使人員掌握經營風險、會計風險等各方面內控管理方法，能夠使各種風險得到有效防范。具體在風險評估階段，由于并購的實施可能導致公司因規模快速增長而縮減成本開支，還要對被并購企業財務、經營狀況進行科學評價，根據設定的指標確定是否達到既定效益目標。指標除了包含財務指標，也包含非財務指標，對業務流程、人力資源、有形資產、無形資產都能夠各方面進行評價。一旦判斷經營目標脫離預計計劃，還要制定合理控制方案。通過建立全面風險管理體系，通過風險評估、識別和預警加強風險控制，能夠使公司各級管理人員具備一定風險管理意識，能夠在發現風險后采取有效控制行動，因此能夠避免公司在并購整合期間承受過大損失。

3.2 推動信息披露傳遞

在并購整合背景下，還要通過加強信息披露傳遞保證內控管理有效落實。在公司內部，還應建立完善信息披露制度，利用內部共享信息平臺確保有用信息及時、準確傳遞給利益相關者。運用新媒體技術手段，公司可以利用微信、微波等多種社交工具拓寬內部信息溝通方式，成立專門內控管理小組，負責說明內控管理制度、措施，討論工作意義和側重點，提高員工對內控管理工作重視度的同時，保證信息得到有效傳遞。人員可以借助平臺加強業務信息溝通與反饋，增強內部工作透明度，保證信息接收者和傳遞者掌握信息內涵，員工和領導可以保持良好溝通狀態，形成內部積極溝通的文化氛圍。發現重大內控管理問題，可以通過開展交流會、座談會等會議提出解決辦法，并通過平臺及時上傳下達，確保上市公司及時掌握企業整合情況，做出正確反映，將可能遭受的損失轉化為發展機遇，為公司發展奠定良好基礎。針對關鍵業務實施內部控制，需要進一步完善信息溝通機制，建立內部報告系統，對各項工作開展信息進行及時、完整和準確收集，確保企業業務、財務等信息得到有效傳遞。制定整合計劃，對計劃落實各個階段的信息進行匯總分析，能夠及時發現企業內控問題，并對方案進行調整，從而使下一步工作得以有效開展。

3.3 完善內部管控體系

對于并購標的企業，要結合自身實際建立與母公司相融合的相關控制制度，要有相應的部門負責根據企業發展進行調整，確保制度的可操作性。高管人員應該起帶頭作用，熟悉企業的內部規章制度，加強內部控制制度在自身的執行情況，以此提高員工對于內部控制制度的認同度。建立合理的績效考核制度，對員工包括高管人員執行公司制定的規章制度進行評價，這會讓他們更加重視落實內部控制。同時，要完善和嚴格執行內部控制制度的獎懲條例，確保內部控制制度的威嚴，使員工在日常工作中嚴格按照企業的規章制度。要明確內部控制失效的法律責任以及承擔人，落實處罰措施，加大懲罰力度，同時也要加大對企業內部控制建設的指導和內部控制缺陷整改的監管，使上市公司重視內部建設，明確自己的職責，提高內部控制的水平。

3.4 健全內控監督體系

為確保內控監督工作能夠有效落實，還要對上市公司內控監督體系進行健全，按照相關法律法規建立并購整合管理體系，對高層管理人員責權進行明確，設立可以相互監督與制衡的部門和崗位。為保證內審監督獨立性，審計部應直接向董事會負責，對被并購企業內部組織履行監察職責，分析現行內控制度是否完善，并向高層管理人員提交審計報告，加強內部監督反饋。財務、稅務等部門需要配合內審部門開展內控監督工作，在分析內控缺陷及其產生原因的基礎上提出健全制度的方法，并使整個流程得到監控，繼而使各種經濟活動得到有效控制。在內控制度體系建設方面，需要對流程整合風險控制點進行明確，然后結合戰略發展目標制定內控制度，確定內控管理的最高決策者和執行者，分別負責對經營活動進行管理和對業務風險進行監督。針對企業投資、資產、審計質量等信息，需要設立專門的監督部門，負責進行檢查和專業分析，促使公司內控監督體系得到逐步完善。如在會計系統運行方面，需要設置財務總監負責部門工作領導和會計人員控制，使財務信息得到有效監督。對全體內控人員職責和監督責任得到明確劃分的基礎上，可以做到定崗到人，保證內控工作全面、有效開展，繼而為上市公司穩定運行提供保障。

結 論

對于上市公司來講，想要在并購整合構成中順利開展生產經營活動，達到預期戰略經營目標，還要強化內部控制管理，使各項經營內容得到有效掌控。在實踐工作中，結合公司并購整合容易出現的問題，還應通過加強風險評估制定科學內控方案，并通過加強信息溝通落實內控工作，最后通過監督管理實現內控改進，繼而使公司經營效益得到持續增加。