對賭協議的初始確認和計量問題研究

●金夢影

在當前社會經濟發展的總體趨勢下，對賭協議是并購方企業與交易方企業必須要簽訂的一項協議，也是維護兩者之間良好的合作關系，實現利益共贏的有效途徑。對賭協議具有很多優勢，不僅可以減少未知風險對并購方企業造成的影響，同時也能對被并購企業起到一定的激勵作用，但是對于對賭協議的簽訂必須要明確其內涵和本質，要在此基礎上才能進行對賭協議的確認，以免出現雙方利益糾紛。其實對賭協議本質是將風險轉化為另一種風險，可以說是一種風險轉移，但是轉移后的風險會大大降低，而且會更容易被簽訂協議的雙方企業所接受，但是如果在簽訂對賭協議的過程中有一方運用不合理的規則來損害并購交易，就會造成雙方之間的利益糾紛，甚至是法律糾紛。因此為了發揮對賭協議對并購雙方的合理維護，減輕對賭協議帶來的不必要風險，必須要針對對賭協議進行合理的會計處理，在初始確認和計量過程中規避一切可能存在的問題。

一、對賭協議的會計確認及計量

（一）會計確認

針對于上市企業并購雙方對賭協議的簽訂，首先必須要針對會計確認這一環節進行有效地研究。從金融經濟的角度來看，對賭協議具備一定的會計準則，一定要在準則的基礎上來進行確認，才能開啟下一步計量的環節。可以說對賭協議是并購方從目標公司買入的一項期權，而這項期權買入后具備一定的經濟效益，如何將這份經濟效益有效地行使，確保其能夠在并購后發揮最大的經濟價值，創造經濟效益是會計確認環節要研究的問題。眾所周知，對賭協議背后隱藏著一些風險，因此在對賭協議簽訂之前，必須要通過會計確認的環節將這些隱含的風險進行評估，看是否能夠將這些風險盡量的規避，從而在并購后創造出最大的經濟效益。因此并購合同就是并購投資方的一項股權投資，對賭協議的會計確認環節就是有效減少風險，增大經濟效益的有效途徑，是一種融合金融和經濟的有效工具。

（二）會計計量

在會計確認環節之后，對賭協議的簽訂進行到了計量環節，一般來說計量分為兩步，一是初始計量，二是后續計量。

1.初始計量。初始計量是在對賭協議簽訂中對被并購方而言，對并購方融資來說初始計量是一個有效減少風險的途徑。因此從整體而言，在對賭協議中進行初始計量是能夠從金融的角度具備權益與負債兩種性質，同時有效融入一些金融經濟的因素，這樣在對賭協議的過程中能夠進行有效分離，保證雙方的利益不發生沖突。

2.后續計量。后續計量指的是在初始計量的前提下，通過我國現行的對賭協議會計準則來進行后續數據及質量的保障。一般來說對賭協議后續計量包括對現金、股份以及股權三種補償方式進行計量，從而有效保證并購雙方的合法權益，促進并購雙方能夠簽訂合理的對賭協議，從而贏得更大的經濟效益，推動社會經濟的穩定發展和成功轉型。

二、對賭協議會計確認與計量問題的具體分析

（一）對賭協議中會計確認的常見方式

一般來說，在對賭協議會計確認的這一環節有兩種常見的方式，一是理論上的會計處理方式，二是實務中的會計處理方式。無論是哪一種會計處理方式，一般都包括四個主要內容：（1）初始投資；（2）或有對價的調整；（3）獲得現金補償；（4）獲得股份補償。初始投資就是在會計計量的初始要針對投資的股權、首付、尾款等進行有效地協商，完成并購雙方都滿意的付款形式；針對或有對價的調整，要通過當時的市場經濟環境以及匯率等問題進行有效地換算，要保證雙方利益的平等性，最大程度上減少對賭協議中的經濟損失；獲得現金補償指的是在對賭協議中，并購方要付給被并購方一定的現金補償來進行對賭協議的交換；獲得股份補償指的是在對賭協議會計準則中，規定無需對權益性的股份補償進行會計處理，但是要針對其余應該賦予的股份進行一定的賠償。這四個內容是簽訂對賭協議會計確認中常見的方式，一般也是要按照這四個流程進行對賭協議的簽訂，從而讓被并購方與并購方之間達成有效地合作，實現利益共贏的目的。

（二）理論會計處理與實務會計處理的差異

1.差異性。在對賭協議中會計確認環節里，理論處理與實務處理具有一定的差異性，一般來說，理論會計處理能夠有效按照會計準則將對賭協議當成一項可以被公允價值計量的金融工具，但是在過程中卻通過一些非流動資產來反映對賭協議變相的價值。但是針對理論處理與實務處理兩種方式比較而言，可以發現，如果目標企業沒有在對賭協議中看到應有的價值或者對對價調整不夠滿意的情況，從會計理論角度分析，必須要進行有關數據和經濟利益的調整，但從實務會計處理的角度來分析，就可以通過增加一些其他類型有效的收入項目來減少這一方面的經濟損失，從而在對賭協議中達到經濟的平衡，通過合理的現金賠償或股權賠償的方式為企業帶來其他方面的經濟效益，促進企業經濟發展的穩定性。

2.總結。從近年來很多企業簽訂對賭協議的過程中，針對理論會計處理與實務會計處理的比較分析整理發現：兩者處理方式都執行了相關的會計準則，將對賭協議按照一項金融資產來進行處理和計量，但是又同時存在著一些弊端，比如說沒有按照相關會計準則將其融入交易型產業，這些都是當前社會各界及相關人員需要重點研究的一個問題。要想有效規避對賭協議帶來的風險和危害使對賭協議能夠發揮巨大的價值，相關上市企業在初始投資的確認階段就必須要將理論會計處理與實務會計處理相結合，要對營業外的收入進行提前的確認；同時要以長遠的眼光來看待并購后的結果，對未來的經濟預期做出科學性的判斷。

（三）產生差異的原因分析

1.期權價格的計算過于復雜。針對于理論會計處理與實務會計處理差異性產生的原因，其中最基礎的一個原因就是期權價格的計算過于復雜。在對賭協議的簽訂中，無論是對于會計處理還是計量問題的研究，期權價格都是一個很重要的參考標準，但是期權價格的計算過程要經過很多步驟，不僅要具備嚴格的計算步驟，而且要保障計算結果的準確性。期權價格的計算過于復雜，導致在對賭協議初始確認與計量的過程都會產生一定的困難。對賭協議是一項嵌入式的衍生工具，在會計處理的過程中與期權很類似，通過期權來計算對賭協議的一些定價是常見的形式，再加上經濟發展不是非常穩定，近年來的一些數據和利潤等波動率較大，因此在期權價格的估值與實際值之間總是會存在一些計算上的誤差，從而影響最終的確認結果，導致兩者處理方式之間存在一些差異。

2.相關會計準則中沒有具體的規范原則。針對于理論會計處理與實務會計處理差異性產生的原因，其中最為核心和關鍵的一點就是相關會計準則中沒有具體的規范原則。所謂沒有規矩不成方圓，對于對賭協議的初始確認與計量問題，在上市企業并購問題中是一個非常關鍵的環節，而且對于社會經濟的發展與成功轉型也會起到重要的影響，但是針對于此類問題的處理卻缺乏有效的規范和原則，這給對賭協議簽訂過程中造成了很大的安全隱患。一方面缺乏相關的規范原則，容易導致會計處理產生分歧，如果沒有完備的金融工具去確認和計量相關數據的準確性，那么目前我國的對賭協議缺少一定的公平性和公正性，可能會產生一些不良的反應。其次價格是會隨金融變量的變化而發生變動的，在發生變動時如果沒有金融工具和規范原則來作為參考依據，那么對賭協議中的金融變量就容易存在一些風險，因為沒有明確的規范原則和經濟特征、風險不同的具體表現內容，從而給會計處理方式造成了一定的差異。

另一方面缺乏相關的規范原則，會產生未明確界定權益性交易的后果。在對賭協議的初始確認與計量過程中，一定要有明確的權益界定，這樣才能對并購方與被并購方都產生信任感，促使其安全地完成交易。然而如果缺乏一定的處理規則與規范原則，那么在對賭協議初始確認與計量過程中就會產生一些不穩定的因素，可能會有一些企業違法操控從而達到更大的經濟利潤，對于被并購方來說會造成一定的主體利益影響。因此針對對賭協議補償的行為，必須要進行提前的設計與考量，要規范其中相應的原則，這些都是在對賭協議初始確認與計量過程中必須要提前做好的準備。

3.未具體說明特殊事項的會計處理方式。針對于理論會計處理與實務會計處理差異性產生的原因，最經常被忽略的一點就是未具體說明特殊事項的會計處理方式，因為在上市企業并購的過程中，針對對賭協議簽訂的初始確認與計量過程的研究，一定會出現一些之前沒有遇到過的突發情況，那么針對于這些突發情況也應該制定一系列的解決措施，避免在對賭協議會計處理與計量研究的過程中，針對于一些特殊的事項卻沒有相關的處理方式，這會導致簽訂對賭協議的雙方企業產生一些意見上的分歧。因此具體說明特殊事項的會計處理方式是有效減少差異性的一項途徑，而想要做到這一點，就需要在每次簽訂對賭協議的過程中積累經驗、總結教訓，將一些可能發生的特殊事項提前做好應急準備，尋找最佳的處理方式。

三、結語

綜上所述，隨著社會的發展與時代的變革，社會經濟發展水平越發地迅速，在這樣的社會背景下，企業之間的并購已經成為了一種常見的現象，對于推動我國經濟的成功轉型能夠起到積極的影響，因此在企業并購的過程中簽訂對賭協議是一個至關重要的問題。對于對賭協定協議的簽訂，要針對初始確認與計量過程中的一些問題與現狀進行仔細的研究，通過原因的分析以及內涵的了解來明確對賭協議的相應問題，從而在簽訂對賭協議的過程中最大化地推動其順利完成，避免在簽訂的過程中產生一些經濟或法律上的糾紛，通過對賭協議的簽訂要有效制定相應的規范和原則來保證對賭協議規定的完整性。