金融控股公司關聯交易監管方略談

●辛釔成

金融控股公司在實際發展中通過開展跨區域、跨市場經營活動，能夠實現發展效果的提升，并且還可以降低交易成本，推動金融產品以及金融服務的創新，最終能夠帶動金融模式的創新，是我國金融市場創新發展的重要力量，已成為我國金融業發展的重要趨勢。不過因為其組織結構較為復雜，并且業務通常較為繁瑣，導致其對風險管理的要求更高，但當前我國并沒有對金融控股公司出臺針對性的監管措施，這使得其發展面臨著很多風險。從本質來看，金融控股公司所面臨的系統風險、監管套利風險以及利益沖突風險等各個方面的風險，都與關聯交易存在直接性聯系。所以要想更好地推動金融控股公司發展，降低其發展風險，就必須要對關聯交易提升重視度，加強關聯交易監管。當前這一內容也成為了很多人員關注的重要問題，對其進行深化研究意義重大。

一、金融控股公司及關聯交易的概述

（一）金融控股公司的含義

金融控股公司指的是對兩個或者兩個以上不同種類金融機構擁有實質控制權，自身只開展股權投資管理，不直接從事商業經營活動的公司。金融控股公司從事的是金融機構股權投資與管理，不可從事非金融業務。從本質來看，金融控股公司是金融業綜合經營的重要組織形式，也是追求資本利潤最大化和資本投資最優化的運作形式，在其運行中，可以將控股公司看作是集團公司，而其它類型的金融企業則可以看做是成員企業，雙方通過管理關系或者產權關系實現聯系，雖然成員企業會受到集團企業的影響和控制，但是也需要獨立承擔民事責任。

（二）金融控股公司的特點

金融控股公司具有自身的特點，第一，屬于集團控股、聯合經營形式。在具體經營中集團控股指的是有一個控股公司為母公司，其它公司為子公司，開展聯合經營的活動。控股公司不僅可以是單純投資機構，同時也可以是將某種金融業務為載體的經營機構，如金融控股公司等。第二，財務并表、自負盈虧。金融控股公司與子公司之間屬于共同體，在開展會計核算的時候要對財務報表進行合并，避免各個子公司對財務損益、資本金等進行疊加計算，將財務杠桿降低。另外，各個子公司都具有自身的法人地位，控股公司對子公司的責任僅表現在出資額方面，并非全部由控股公司進行盈虧的負擔，如此能夠避免子公司由于風險過高而導致母公司受到較大的不利影響。第三，法人分業，對風險進行規避。不同金融業務的經營法人并不相同，如此能夠避免金融業務風險不斷傳遞，并有效對內部交易風險進行遏制。

（三）金融控股公司關聯交易

當前國際上還沒有對金融控股公司關聯交易做出明確、清晰的定義，歐盟在對其進行定義的時候，將財務會計準則作為了依據。我國也沒有對金融控股公司關聯交易進行準確定義，根據我國企業會計準則可知，關聯方交易指的是關聯方之間產生交易，發生轉移資源或者義務的行為。商業銀行關聯交易有關的法律規范對商業銀行關聯交易進行了規定，其指的是商業銀行與關聯方所發生的轉移資源或者義務的行為。由此可知，金融控股公司關聯方交易指的是關聯方之間所產生的轉移資源或義務的行為。其雖然與一般關聯方交易存在一定的共性，不過也具有較大的特殊性，即交易主體是金融機構，金融工具則交易客體，且金融行業屬于高風險行業，所以其對監管的要求更高，必須要提升監管的科學性與全面性。

二、金融控股公司關聯交易監管的必要性

金融控股公司關聯交易監管是十分重要的內容，不管是對于金融公司來說，還是對于金融行業整體發展來說該工作都是十分重要的。其監管的必要性如下：因為金融控股公司具有一定的特殊性，假設一個子公司出現喪失償付能力等有關的風險，那么其它的子公司因為關聯交易也會產生風險傳染，這就會導致子公司面臨諸多風險，對整個公司的發展帶來不利影響。而加強關聯交易監管，則能夠使其運行更為規范，實現各個層次的穩定運行，這就能夠降低金融控股公司的風險，使其整體性的損失降到最低。一般來說，在金融控股公司產生內部風險的時候，其它的子公司會出于自身利益、形象地位維護等借助于關聯交易對其提供幫助，這樣雖然能夠使其風險得到降低，但是一些時候其內部風險往往較為隱蔽，或者出于私利的考慮，部分公司會存在隱藏心理，這就會導致風險損失的傳播更大。而通過實施關聯交易監管則可以對這些風險進行深入尋找和分析，并對其進行科學管理，這就能夠降低風險的影響。

《金融集團監管原則》中明確指出要對金融控股公司風險提升關注度。總體來看，金融控股公司風險主要有監管套利風險、利益沖突風險、關聯交易風險等，而細化分析可知，其它風險很多時候都與關聯交易存在較大的關系。這里我們將利益沖突風險作為案例進行分析，關聯交易指的是在統一控制權下不同主體之間所產生的交易行為，核心是交易雙方的控制權相同，所以雖然從法律層面來看，各個交易主體具有平等的地位，但是從本質來看其之間并不平等，很容易產生利益沖突。而最為明顯的利益沖突就是金融控股公司為了對高額利潤進行追求，而進行資金的內部拆解，或者對資金進行挪用，如此就會導致風險的產生，這些活動都需要通過關聯交易來實現。從一定程度上來看關聯交易越頻繁，其風險發生的可能性就越大，風險傳遞也更為迅速，特別是對于那些大型金融控股公司來說，因為其掌握很多金融資源，且一旦產生危機，很容易產生系統風險，所以必須要對其進行監管，這也凸顯出對金融控股公司關聯交易監管的必要性。

三、我國金融控股公司關聯交易監管中存在的問題

（一）信息披露監管存在缺陷

在金融控股公司關聯交易監管過程中信息披露監管是十分重要的部分，也是對濫用關聯交易和正常關聯交易進行區分的基礎。就現實情況來看，我國對關聯交易信息披露有關的法律規范是《證券法》《公司法》等，且不同法律從不同層面進行了規定，對金融控股公司關聯交易信息披露做出了規制，從披露方式、披露內容、披露對象、披露主體等各個層面出發都做出了全面規定。但是整體來看，這些規定并不十分科學，我國到目前為止還沒有構建金融控股公司整體性的關聯交易信息披露制度。由于現有制度存在較大的零散性，各個監管機構對披露要求并不統一，無法更好地對金融控股公司關聯交易信息披露進行科學規制，所以導致這方面面臨諸多問題。

（二）內部控制監管存在缺陷

內部控制監管也是金融控股公司關聯交易監管不可或缺的內容，但是目前我國對這方面的監管卻并不注重，缺乏專門化的內部控制監管制度規定。我國金融機構內部控制有關的文件規定，要進一步對金融機構內部控制制度進行健全和完善，不斷提升金融監管的有效性，且對內部控制的基本要求、內容、要素、原則等都進行了規定。同時規定各個金融機構要構建關聯交易管理制度，并對決策程序進行明確，如保險公司關聯交易有關的規定要求保險公司結合實際情況進行關聯交易制度的制定，構建科學的信息披露制度、關聯交易內部審查制度等，而商業銀行有關的規定要求其要結合行業情況進行關聯交易制度的制定，并針對于關聯交易構建有關的控制委員會。但是也僅僅是提出了這些要求，并沒有進行細化落實，也沒有構建懲罰措施，導致內部控制監管流于形式，難以及時發揮有效作用。

（三）監管措施不完善

雖然我國政府根據我國的實際情況明確了金融控股公司關聯交易監管方式和手段，取得了一定效果，但是與發達國家相比來說這些措施并不是十分完善，還存在較大的提升空間。如限制范圍較窄，僅僅是在監管文件中規定了集中類型，并沒有做好全面性監管，導致風險發生的幾率不斷增加。并且各個文件對關聯交易規制的時候沒有做到效率與公平的兼顧，沒有構建科學的關聯交易豁免制度，導致關聯交易被限制，阻礙了金融控股公司的發展。另外，對于違反關聯交易所采取的措施規定不全面，沒有構建科學的責任追究機制，導致違規方付出的成本較低，難以對其違規行為進行約束。

四、完善我國金融控股公司關聯交易監管的措施

（一）不斷提升信息披露監管的力度

因為金融控股公司往往有較為復雜的結構，且存在很多個子公司，這導致其關聯交易有較高的隱蔽性，金融控股公司難以及時對子公司關聯交易的現實情況進行深入了解和分析，極容易出現信息披露不全面、不準確的問題，所以必須要提升信息披露監管的力度。我國政府要構建針對于金融控股公司關聯交易有關的信息披露制度，對各個披露內容進行詳細規定，如要對披露的內容、頻率、格式等都進行詳細規定，尤其是要構建關聯交易重大風險特別提示制度，更好地對信息進行共享和流通，提升信息傳遞的有效性，降低各個規則之間的沖突。如要求各個金融控股公司對子公司交叉持股情況、業務分工與合作情況等進行披露，以促進監管機構以及企業中的內控機構更好地對關聯信息進行掌握，明確不正當交易行為，并及時加強管理。另外，還要結合實際情況構建關聯交易信息披露豁免制度，避免信息披露過度導致監管成本增加，增加交易的復雜性。

（二）強化內部控制監管

我國金融控股公司要認識到內部控制制度的重要性，明確其對于關聯交易開展的影響，并結合自身情況進行內部控制制度的構建。需要注意的是，金融控股公司不僅要構建自身內部的控制體系，而且還要針對于子公司關聯交易構建對應的內部控制制度，以帶動整個公司內部控制工作的更好開展。我國政府還要出臺與金融控股公司有關的稽核制度以及內部控制制度指引，為金融控股公司更好地開展內部控制提供參考，深化其對關聯交易風險的識別，構建內控信息披露制度以及審批制度，對關聯交易有關的風險、規模、頻率等進行科學評估。另外，還要提升內部監管制度建立的有效性，定期對制度進行監督或者評估，使其更為科學、完善，并構建審計核查機構、風險管理委員會等，對內控制度進行評估，定期進行監督等。相關的監管機構則要采用現場檢查的形式來監督金融控股公司關聯交易行為，不斷提升外部監管的有效性，使外部監管真正發揮作用。

（三）對限制措施進行健全和完善

因為不同金融控股公司業務并不相同，不僅僅經營金融業務，而且還經營實體業務，這就會導致金融風險在各個產業之間進行大范圍傳遞，而對業務進行科學隔離則是對風險進行防范的重要途徑。由于金融控股公司往往是綜合性經營公司，假設對其內部業務進行完全隔離，那么往往會對其發展不利，也不符合設立初衷。所以要采取有效措施對其進行適當隔離，以提升風險防范的有效性。如限制其非金融產業，或者將對金融穩定存在重大影響的業務和其它業務進行隔離等。還可以通過特性關聯交易行為進行門檻的設定，或對非金融資產比例進行科學限制，借助于內部業務實施隔離，盡量將風險大的業務隔離開來，并進行子公司的設計，由其單獨進行經營等。

五、結束語

在時代不斷深化發展的過程中，我國金融控股公司的數量不斷增多，已經成為金融行業中的重要組織形式，與此同時其關聯交易的數量也更多，面臨的風險不斷增加，對于其自身的穩定持續發展，以及金融行業的長遠發展都帶來了不利影響，因此又必須要對其進行監管，不斷提升監管的有效性。不過總體來看，當前我國對金融控股公司的監管還不是十分科學，監管中還面臨很多問題，亟待進行解決，本文對這些問題進行了總結，并提出對應的完善措施，希望能夠為相關人員提供一定的參考和幫助。