“走馬燈”式換帥、實控人遭譴責宏圖高科面臨嚴峻生存危機

王宗耀

《紅周刊》在《宏圖高科昔日巨資并購埋“雷”，身陷流動性危機業績持續虧損》一文中，詳細地分析了宏圖高科目前面臨的嚴重流動性危機，而就在此前文章分析的問題之外，《紅周刊》記者還發現宏圖高科如今所面臨的困局，不僅與該公司管理層的大幅流失、高管“走馬燈”式更換有著一定關系，且該公司在前幾年完成資產收購后的異常財務數據表現，也提前透露出公司如今所面臨的困難是早有跡象的。

“走馬燈”式更換管理層

宏圖高科早期問題的暴露是從其管理層的頻繁更換開始的。就在其2017年年報發布當日，即2018年4月10日，宏圖高科突然發布公告稱，公司董事、總裁辛克俠向公司提交了辭呈，申請辭去公司董事兼總裁以及董事會專門委員會委員職務，辭職后其本人將不再擔任公司任何職務。雖然辛克俠的辭職并不暗示上市公司財務狀況已經開始惡化，但宏圖高科的管理層卻由此陷入了動蕩模式，開始了“走馬燈”式更換。

在發布總裁辛克俠辭職公告的當日，楊帆被聘任為公司總裁。隨著楊帆上任，公司便著手開始進行資產重組，擬將其直接持有的3C零售連鎖業務板塊子公司的控制權以現金方式轉讓至三胞集團，其中出售資產包括宏圖三胞、浙江宏三、北京宏三各51%的股權。然而，因控股股東以及公司諸多資產已被銀行輪候凍結，這一重組計劃在2018年11月份被宣布終止。同年12月4日，任職僅僅8個多月的新總裁楊帆宣布辭去公司總裁職務。與楊帆同時辭職的還有宏圖高科的董事長楊懷珍，其不僅辭去了公司董事、董事長職務，還一并辭去董事會戰略委員會、薪酬與考核委員會成員等相關職務。

在楊帆、楊懷珍二人辭職后，接任總裁和董事長職務的是鄢克亞，然而其在位時間也不長，就在宏圖高科發布2018年巨額虧損年報前夕，上任僅僅四個多月的鄢克亞也于2019年4月提交了辭呈，辭去公司董事長、總裁職務，不再擔任法定代表人。這一決定導致本已辭去總裁職位的楊帆不得不重新出山，代為履行董事長及法定代表人職責，但時至今日，宏圖高科仍未能選舉出新的董事長。

除了董事長、總裁職務反復變更外，公司的其他高層也是換了又換。如在2018年4月公司董事、總裁辛克俠辭職的同時，副總裁兼董事會秘書韓宏圖也遞交了書面辭職報告，辭去公司副總裁兼董事會秘書職務;2018年7月，董事鄒衍也提請辭去公司董事及審計委員會委員職務;同年8月，在控股股東股權及公司部分資產被凍結下，董事儀垂林也提請辭去公司董事、副董事長及戰略委員會、提名委員會委員職務;董事施長云提請辭去公司董事及相關委員會委員職務。二人辭職后，均不再擔任公司任何職務;11月，在上市公司重組計劃被終止后，董事何嵩華也遞交了書面辭職報告，提請辭去公司董事職務;12月，在總裁楊帆和董事長楊懷珍辭職后，董事陳軍宣布辭去公司董事職務，所兼任的公司副總裁及董事會秘書職位在2019年4月份被一并辭去。

宏圖高科2018年展開的管理層的“辭職潮”到了2019年也未能停止。2019年2月，董事吳剛辭去公司董事職務，5月份公司董事、財務總監宋榮榮辭職，10月份董事岳雷辭去公司董事及相關委員會委員職務，12月份，公司證券事務代表蔡金燕也辭去公司證券事務代表職務。而到了今年2月份，任職僅數月的獨立董事王兵也申請辭去公司獨立董事及相關專門委員會職務。

上市公司包括董事長、總裁、財務總監等諸多高管在內的企業高層頻頻辭職，不僅說明宏圖高科的管理層是極其不穩定的，且在公司面臨諸多危機處于極其動蕩之際，管理層“走馬燈”式的更換，不僅不利于企業穩定性，反而進一步加劇了投資人對宏圖高科經營情況的擔憂。

實際控制人遭公開譴責

或許是董秘、證券事務代表以及公司其他高層的頻繁更換，也或許是其他不公開原因，宏圖高科在很多重要信息的披露上也出現了不少的問題，直接導致上市公司及實際控制人遭到監管及譴責。

2020年1月15日，上海證券交易所對宏圖高科的控股股東三胞集團有限公司和實際控制人袁亞非予以公開譴責，原因是其在增持承諾履行方面存在違規事項。需要注意的是，對于如此重要的信息，宏圖高科竟然并未發布公告予以披露。

2018年2月3日，宏圖高科發布公告稱，控股股東三胞集團有限公司、實際控制人袁亞非先生擬自2018年2月3日起的6個月內，通過上海證券交易所交易系統集中競價交易、大宗交易和信托計劃等方式增持公司無限售流通股，擬增持資金不少于5000萬元，累計增持比例不超過公司已發行總股份的2%。然而到了2018年8月2日，增持期限即將到期時，公司發布公告稱“鑒于公司股票于2018年6月19日起因籌劃重大資產重組事項停牌，待公司股票復牌后順延實施”;2018年12月13日，延期期限也即將到期，上市公司再次發布公告表示，鑒于目前三胞集團資金流動性緊張，本次增持計劃履行時間延長6個月;可到了2019年5月25日時，公司卻不僅沒有發布增持延期的公告，相反還發布了終止此前的增持計劃公告。公告稱，截至目前，控股股東三胞集團、實際控制人袁亞非先生尚未實施增持計劃。鑒于三胞集團出現流動性緊張，雖一直在積極與各債權人進行協商與溝通，爭取早日恢復公司的流動性，但截至目前尚未籌集到相應的增持資金，因此，經慎重考慮決定終止實施本次增持計劃。

除了宏圖高科外，三胞集團及袁亞非對于其控制的另外一家上市公司南京新百也同樣做出了增持的承諾，但其增持計劃也被一再順延，最終也未能實施。

上市公司控股股東及實際控制人增持計劃是市場高度關注的事項，涉及全體投資者對公司發展前景和投資價值的判斷，可能對公司股價和投資者決策造成重大影響。相關股東在作出承諾前，應當充分評估自身資金實力、履行能力等情況，從而確定可實際執行的增持規模。三胞集團、袁亞非作為南京新百和宏圖高科的控股股東、實際控制人，公開作出增持兩家上市公司股份的承諾，在承諾期限到期后一股未增且公司流動性發生嚴重危機的情況下，延期增持計劃但仍一股未增并結束增持計劃，最終完成率均為0，顯然這種情況已經嚴重影響了投資者預期。為此，上海證券交易所對其下發了《紀律處分決定書》〔2020〕4號，對南京新百和宏圖高科技的控股股東三胞集團和實際控制人袁亞非予以公開譴責。

其實，對于類似的處罰，宏圖高科早在2019年6月28日就曾因此前的信息披露問題而收到過中國證券監督管理委員會江蘇監管局行政監管措施決定書。

2018年7月，宏圖高科與匡時文化、董國強簽署新的補充協議，該協議約定將已經過戶在上市公司名下但尚未付款部分的匡時國際40%股權分別返還給匡時文化和董國強，同時解除前期現金購買資產協議及其補充協議中有關交易對價和業績承諾及補償的條款，該補充協議未經法定的審議程序審議，上市公司也未履行該協議內容。于是2018年11月28日，董國強向南京市中級人民法院提起訴訟，要求上市公司履行相關合同義務。而對于前述新簽署的補充協議和訴訟，上市公司均未按規定及時進行披露。

此外，宏圖高科在未與“15宏圖MTN001”全部投資人就延期兌付方案達成一致的前提下，于2018年11月27日，披露了《江蘇宏圖高科技股份有限公司關于“15宏圖MTN001”與投資人達成一致的公告》，上述披露存在不準確，不審慎的情況。就此，中國證監會江蘇監管局對其采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

業績承諾踩線完成之疑

宏圖高科是于2017年完成對匡時國際收購的，根據當時簽署的業績承諾，匡時國際2017年需要完成1.6億元凈利潤的業績承諾，根據披露，當年匡時國際實現凈利潤1.62億元，業績完成率為101.49%，踩線完成了業績承諾，其后，標的公司在2018年出現業績“變臉”，出現了大幅虧損。對于匡時國際2017年順利踩線完成業績承諾的狀況，回頭重新分析可發現，其中是存在不小疑點的，因為宏圖高科當時所披露的整體收入存在明顯勾稽異常情況。

根據宏圖高科年報披露，其2017年全年實現收入190.72億元，其中主要以電子商貿為主要收入來源，金額高達159.87億元，其余諸如工業制造、房地產，金融服務類收入則占比較低，而當年收購的匡時國際貢獻的藝術品拍賣業務的收入也為3.21億元，考慮到年報披露的17%增值稅稅率因素，宏圖高科2017年全年實現的含稅收入總額大約為222.68億元。同期，2017年反映其經營性現金流入情況的“銷售商品、提供勞務收到的現金”為214.4億元，預收款項期末相比期初減少了0.44億元，如此意味著其當年實際收到的經營性現金應該為214.84億元，與222.68億元的含稅收入相比少了7.84億元。理論上，這差額部分應該形成相應金額的經營性債權體現在資產負債表相關項目中。

表1 相關財務數據（單位：億元）

表2 采購相關財務數據（單位：億元）

可事實上，2017年末，宏圖高科經營性債權中，應收票據、應收賬款及壞賬準備金額合計為7.63億元，而以上相同項目的期初金額則合計為8.43億元，期初相比期末減少了0.81億元，這一結果顯然與理論上應增加7.84億元經營性債權的結論出現了明顯相反結果，前后相差了8.64億元之巨。如此結果是令人奇怪的，要知道2017年，宏圖高科成功并購了匡時國際，理論上其期末的應收賬款、應收票據等數據是包含了并表匡時國際的數據的，而期初金額則因為并購未完成，是不包含匡時國際并表數據的，如果其期初數據算上匡時國際數據的話，則當年的應收賬款和應收票據的新增金額應該差額會更大，這就意味著當年宏圖高科含稅收入與流入現金及經營性債權之間的勾稽差異也會更為明顯。那么，宏圖高科多出的數億元含稅收入又到底去了哪里呢？

實際上，按照同樣的邏輯來計算其2018年的收入與現金流及經營性債權之間的勾稽關系，則差異僅在千萬元級別，相對于百億元收入企業，這樣的差異就相對正常的。如此情況不僅讓人懷疑，上市公司2017年收入數據是否存在虛增的情況？而既然其并表匡時國際后的收入真實性存疑，那么當年匡時國際收入的真實性也自然是有待考證的，若結果2018年的業績變臉情況，進一步讓人懷疑其當年利潤踩線完成業績承諾的結果可能是不真實的。

采購勾稽異常

同樣是在2017年，宏圖高科的采購數據也存在勾稽異常狀況。

年報披露，2017年宏圖高科向前五名供應商采購的金額為43.38億元，占當年采購總額的比例為25.57%，因此可推算出其當年的采購總額為169.64億元。按照宏圖高科當年17%的增值稅稅率計算，則其含稅采購總額約為198.47億元。既然有如此規模的采購，理論上就應該有相應規模的支出或者負債，那實際情況呢？

2017年，現金流量表中反映宏圖高科經營性支出的“購買商品、接受勞務支付的現金”為193.04億元，而其中還包含預付款項增加的2100余萬元，扣除預付款項影響后，反映其當年實際采購支出的現金金額為192.83億元，相比198.47億元的含稅采購少了5.65億元，理論上，宏圖高科當年的經營性負債將有同等規模的增加采購。

可實際上，2017年期末，宏圖高科的應付賬款和應付票據合計達23.22億元，而以上兩項的期初金額合計為24.25億元，兩項對比意味著其當年的經營性負債不僅沒有增加，反而減少了1.03億元。在一增一減之下，其實際采購相比現金支出和經營性負債合計多出了6.68億元。

同樣，其2017年因為合并了新并購公司報表的數據，經營性負債理應有所增加，如果不算合并報表公司新增的數據，則其披露的采購數據與現金支出及相關負債之間的差異還要更大。因此，對于這一疑點也是需要上市公司予以解釋的。