農村中小銀行機構公司治理與風險防控探析

■李 蓉

（西南財經大學）

引 言

農村中小銀行機構遍及我國城鄉，是全國鄉鎮網點分布最廣、服務城鄉最多、信貸規模投放最大用于當地的銀行機構，是普惠城鄉的重要金融紐帶，更是我國防控系統系金融風險的重要組成部分。為建立現代企業制度，健全完善公司治理機制，符合條件的農村信用社紛紛改制組建為農村商業銀行。至此，農村中小銀行機構“三會一層”公司治理體系得以建立。但改制而來的農村商業銀行歷史包袱沉重，股權結構復雜、股東數量龐大，“改頭換面”后而未質變現象仍存，公司治理機制未從根本上支撐其管理與發展。特別是近年來，由于公司治理的滯后與缺失，我國部分中小銀行機構風險經營風險逐漸顯現和暴露，強化公司治理已成為防范和化解經營風險的重要抓手。自包商銀行重組破產以來，完善公司治理更是成為強化農村中小銀行機構風險防控的重要共識。

1 農村中小銀行機構公司治理現狀

1.1 公司治理現狀

近年來，我國農村中小銀行機構通過產權改革增資擴股資金超過1萬億元，資產規模、資本與經營實力得到增強，公司治理機制得以健全完善。但農村中小銀行機構大多是在原信用合作社基礎上改制而來的，其股權結構、經營定位和管理體制與轄內地域特色緊密相關，深刻地影響著其公司治理結構和質量，嚴重制約了農村中小銀行的穩健發展，一是股東數量較多、股權結構分散；二是民營資本持股占比較高，股東資質不優；三是管理制度體系滯后，業務經營區域范圍受限；四是地域間機構差異大，標準化治理難度較大；五是公司治理獨立性受歷史包袱與行業管理影響大?；谵r村中小銀行自身特點和問題，加之部分機構產權改革未及深入，新老問題交織疊加，“內部人控制”或“外部人控制”一定程度存在、治理主體履職能力不匹配、外部干預不同程度存在等公司治理短板和不足更加突出。

1.2 公司治理監管現狀

我國監管部門高度重視商業銀行公司治理質效，出臺了《商業銀行公司治理指引》《商業銀行股權管理暫行辦法》等規章制度，一是要求壓實“三會一層”責任，健全履職評價體系，嚴格履行行政審批和高管資格審查與報備，提升“三會一層”履職能力。二是嚴格增資擴股流程，嚴審股東資質，特別是加強持股占比5%以上的股東資格審查，要求處理好股權集中與分散的關系，防范股東關聯與大股東控制。三是通過設立單一客戶集中度等相應監管指標，加強股東行為監管，防范控股股東干預銀行的日常經營管理與關聯交易，保障中小股東合法權益。四是加強內部管理監管，嚴格高管層高管資格審查與備案，防范內部人控制，杜絕內部利益輸送。

2 完善公司治理是農村中小銀行機構風險控制的核心

優化完善公司治理是建立現代企業制度的基礎，加強和完善銀行機構公司治理與強化公司治理監管，已成為農村中小銀行機構實現健康可持續發展和有效監管的重心。同時，健全完善農村中小銀行公司治理，嚴控經營風險，更是防范系統性金融風險的重要方面。

2.1 強化農村中小銀行機構權力約束，需要健全完善公司治理

農村中小銀行機構風險控制問題的根本在于權力制衡的失效，一是內部人控制問題突出，審批流程失效、監督缺位或失效、“一言堂”現象、關聯交易錯綜復雜等，最終導致風控失效，風險集中爆發；二是大股東控制問題存在，部分農村中小銀行機構大量引進民營企業股東，通過入股、股份代持等，實際控制中小銀行機構股權，通過信貸占款、通道業務、關聯企業等取得借款優勢，或實際上超過貸款集中度等，極易誘發銀行機構信用風險，引發風險控制崩潰。而解除風險隱患的核心就是健全完善公司治理，在公司治理框架內強化權力監督。

2.2 強化農村中小銀行機構股權管理，需要健全完善公司治理

良好的股權結構是實現有效公司治理的前提，在股權結構上，要防止股權過度集中，形成大股東控制，導致股權制衡失效；也要防范股權過度分散，造成高管層權力集中缺乏監督，出現內部人控制。目前，大多經過產權結構改革的農村中小銀行機構股權結構相對分散，同時有幾家持股比例相對較高的大股東，且為當地民營或國有企業，大多未形成有效的股權制衡狀態。

2.3 治理金融市場亂象，需要健全完善公司治理

近年來，為規范國內金融業金融亂象，監管持續向公司治理發力，陸續發布系列監管文件，對商業銀行股東和股權管理進行規范，修訂后的《行政許可辦法》明確了入股商業銀行條件，《商業銀行股權管理暫行辦法》對主要股東進一步提出了要求，《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》對控股股東又進一步明確，完善公司治理已是推動金融市場亂象整治的重要推動力。

3 農村中小銀行機構公司治理主要方面

3.1 優化組織結構

農村中小銀行建立層次清晰、權責明晰、制衡有效的組織架構與制度體系是公司治理有效運行的制度保障。自2002年以來，我國農村中小銀行機構，特別是農村信用合作社在產權改革后，基本都建立了“三會一層”的公司治理架構，但“形變而質未更”的現象突出，離商業銀行標準化公司治理還有一定差距。部分中小銀行公司治理架構形同虛設，“三會一層”監督制衡流于形式，人治色彩較濃，獨立董事、監事會未充分發揮有效監督制衡作用。有些機構還面臨著來自地方政府、控股股東的干預，董事會正常履職困難。

3.2 優化股權結構

良好的股權結構是實現有序公司治理的基礎和前提，農村中小銀行機構股權結構問題突出，股權分散、股東戶數多、小股東權益無保障；大股東關聯控制及資質不優等。一是個別股東入股動機不純，入股后通過違規的資本運作及股權安排等獲取控制權，干預銀行經營，濫用股東權力開展違規業務操作等導致銀行利益受損。二是內部人控制問題較為突出，源于歷史原因，部分中小銀行股權高度分散，本地居民、農民股東戶數較多、持股比例較低，管理及優化難度較大，缺乏實質性的控股股東，導致“所有者缺位”，產生內部人控制問題，導致內部腐敗監管真空等。因此，優化股權結構，是實現有效公司治理的基礎，是實現風險控制的前提。

3.3 完善外部約束機制

建立健全信息披露機制，應按照相關規定及時、準確、充分、有效披露涉及銀行經營的重大事項，如股權信息、財務狀況、薪酬、風險狀況、重大事項等信息，形成外部約束條件。同時，進一步完善中小銀行信息披露外部監管環境，從監管層面形成對信息披露范圍、內容、實效、發布平臺以及披露內容質量的監管制度，健全公司治理外部約束。

4 完善農村中小銀行機構公司治理的幾點建議

近年來隨著經濟結構調整與下行壓力加大，部分農村中小銀行機構業務經營暴露諸多風險，風險大多都與公司治理的不完善或運作失效相關。健全完善公司治理是內部控制治理與“三會一層”治理的基礎，是有效控制風險實現可持續發展的關鍵。

4.1 健全風險控制體系，提高“三會一層”履職與監督制衡水平

農村中小銀行要立足實際，根據業務范疇，在完善公司治理基礎上，建立健全風險控制制度體系，一方面要梳理制度盲區，建立管理流程與業務審批制度，制定監督制衡有效的風險控制體系，納入日常管理與公司治理中。另一方面，要壓實“三會一層”責任，健全履職評價體系，不斷提升“三會一層”的履職能力，為監事會獨立、規范監督制衡提供制度規章保障與公開透明平臺，強化股東董事與監事的準入監督機制。加強高管與股東行為監督與制衡，嚴防內部人與大股東控制，杜絕內部利益輸送與大股東占款等，嚴格風險管理。

4.2 加強股東管理，優化股權結構

農村中小銀行機構股東多、股權散，股東多為轄內民營企業和居民，股東素質多數偏低，這是是歷史遺留的痛點與難點。優化股權結構、加強股東行為管理是完善公司治理的基礎。一是鼓勵中小銀行機構間戰略引入，適度放款優質股東準入條件，豐富優質股東來源；二是鼓勵農村中小銀行在滿足股權重組與增資擴股的基礎上，以回購或并購小股東股權的方式優化股東結構，引入優質戰略型股東，讓股東參與公司治理，監督制衡內部管理；三是進一步深化地方政府和國資改革，推動地方政府向真正的出資人轉變，從以往的直接行政干預轉向公司治理框架內的出資人管理，提高中小銀行公司治理的市場化程度。

4.3 健全完善外部監督約束制度體系

要不斷提高董事會的獨立性和專業性，以及監事會的權威性，真正發揮對經營層的監督制衡作用；適時引入市場監督，通過完善信息披露、外部審計等，讓市場參與者發揮監督作用，形成良性的外部約束機制；推動職業經理人市場建設，發揮市場對職業經理人的配置和調節作用，形成對職業經理人的正向激勵和負向約束，推動職業經理人自身有效平衡內部人控制與內部人控制問題。

4.4 明確市場定位，突出戰略優勢

農村中小銀行要堅定市場定位，聚焦主業，回歸本源，在立足轄內經濟發展的基礎上，不斷推進普惠金融服務，堅持服務“三農”、支持中小微企業，增強自身競爭優勢，讓業務發展與內部治理相輔相成，進一步防范控制風險。一要根據自身優勢與特色，制定科學可行的戰略規劃，深耕“三農”，堅守服務地方經濟、小微企業和城鄉居民的初心，聯系地方實際，打造獨特的核心競爭優勢。二要結合自身優勢和地方經濟發展規劃，主動融入當地經濟發展戰略，不斷創新產品、優化服務，提高獲客能力，提升業務發展市場份額。三要借力信息技術、大數據、云計算和人工智能等科技手段，嵌入業務發展與經營管理之中，提升金融服務效率及事前風險識別能力，立足客戶數據分析做優客群，提高公司治理水平與內部風險控制能力。