揭開美國本土化融資“面紗”

文/杭東霞 編輯/王亞亞

揭開美國本土化融資“面紗”

文/杭東霞 編輯/王亞亞

中企在美本土化融資好處顯而易見。但在不同市場，企業遵守的準則和要求均不相同，監管的重點也有所不同。面對各種挑戰，中資企業要深入了解各類融資工具，做好信用管理。

目前，在美國本土可以適用或者說比較流行的融資方式主要包括向銀行貸款、向私募債務市場融資、在公開債務市場融資和公開發行股票。前三種是債權融資工具，最后一種為股權融資工具。

隨著中國企業海外布局和實體投資的深入，企業海外實體的經營范圍不斷擴大、業務規模不斷增加；與此同時，境外實體的融資需求也同比例不斷增長，甚至融資需求會大于、先于業務的增長。然而與上述需求和狀況存在反差的是，中國企業的境外子公司依賴中國母公司以增資、借款等方式輸血的情況大于境外子公司自主在當地融資。

中國企業境外子公司作為一個處于海外當地的獨立企業、自主經營的獨立法人，如果僅靠中國母公司進行資本輸血，既無法形成自身獨立的融資能力，也無法實現企業的市場目的。可喜的是，近年來，一些中國企業在境外的子公司已經看到了境外融資能力對于企業發展的重要性，并積極進行了境外本土化融資的探索和實踐，取得了良好的效果。

本土融資“利”與“弊”

美國作為世界超級大國，中資背景的美國公司在美國本地資金市場進行融資，好處多多。一是美國借貸，在利率上有成本優勢；二是美國資金市場，有較為充足和多樣的資本來源，融資方式和融資通道具有多樣性；三是中資背景的美國公司一旦在美國市場上成功實現融資，那么對于該公司在其他國家的融資工作也會起到促進作用。因為美國融資項目中的信用評級等報告在其他一些國家和地區同樣可以適用和被評價。目前，在美國本土可以適用或者說比較流行的融資方式主要包括向銀行貸款、向私募債務市場融資、在公開債務市場融資和公開發行股票。前三種是債權融資工具，最后一種為股權融資工具。

美國的資本市場或者貨幣市場，有著明顯區別于其他國家的獨有的特點：一是美國的資本市場和貨幣市場的自由流動性更強。美國的金融機構和世界其他主要國家的金融機構之間的合作和流通比較頻繁，信息技術的不斷發展使跨境的金融業務變得十分普通和普遍。二是美國的金融機構龐大而復雜。美國的金融體系由美聯儲領銜，主要分為銀行類和非銀行類金融機構兩大類型，且在兩大類型內部，各種金融主體繁多，讓人眼花繚亂，難以區分其差異。美國的銀行類金融機構，除了我國比較常見的商業銀行外，還存在儲蓄公司、貸款公司、信用公司和共同基金銀行等主體；而非銀行金融機構種類更加多樣，除了我國也有的保險公司、基金公司、財務公司外，還有我們所不熟悉的商業財政公司、退休基金、金融服務公司、互助儲蓄銀行（雖然名字叫做銀行，但是屬于非銀機構）、存續放款協會、投資信托基金、各種類型融資租賃公司等金融主體，以及近年來比較熱門的科技金融公司和互聯網金融公司等。若需要融資的企業分不清楚這些機構的合法從業范圍和業務內容，不但無法掌握融資要領，還可能會違反當地的金融監管規定。三是美國的資本市場、貨幣市場和外匯市場相關交易錯綜復雜，金融產品結構層次多，參與交易的各類金融主體多元，在不同市場從事相關交易需要遵守的準則和要求均不相同，不同市場和不同交易的監管重點和監管部門也有所不同。這些都是對中資海外企業進行本土化融資的挑戰。

融資工具選擇有道

公司如果選擇在海外進行股權融資，那么這個融資過程更多的就會體現為中資背景的美國公司要進行公司重組或并購。要使公司在這個過程中融到資金，必須采取股權增資的方式來實現，而非股權轉讓。美國本土投資機構眾多，全球投資機構100強排名中，美國投資機構占據了70%。所以中資背景的美國公司如果選擇股權融資，無疑是處在投資機構最密集、競爭最激烈的國度。這對于股權融資而言是一個比較有利的方面。但也正因為美國集中了大批股權投資機構，股權投資行業十分成熟，股權投資機構對于標的公司情況的調查技能、預測其盈利能力的判斷技能，以及對其未來成長性的分析技能等都更加純熟。擬上市公司若想拿到高PE倍數投資，需花大力氣講清楚公司的盈利模式、成長性和可持續發展性；同時對于中資背景的美國公司，投資者還可能會提出誠信拷問，對投資后如何實現投資者對標的公司的控制和管理權會提出更多的質疑和訴求。這些都是擬上市公司在實施股權融資方案前需要充分考慮的內容。在細節上，中資背景的美國公司還要考慮因為貿易摩擦等事由而導致的未來經營上的不確定性，涉及反壟斷、反傾銷對公司的影響，中美兩地稅收法律和政策對公司的影響，中國母公司戰略調整對公司的影響等內容。

如果中資背景的美國公司選擇以債權融資的方式來獲取資金，則必須在債權融資尚未開始前把精力放在融資方案的設定上。

在美國本土進行IPO也是股權融資的一種主要方式。美國證券交易所多種多樣，除了國人熟悉的紐交所和納斯達克之外，還有一些國人不熟悉的股票交易所，比如中西部股票交易所、費城股票交易所、辛辛那提股票交易所、太平洋股票交易所等機構。符合一定上市條件的中資背景的美國公司，可以嘗試在上述適合自己公司情況的股票交易所發現股票、掛牌交易。

如果中資背景的美國公司選擇以債權融資的方式來獲取資金，則必須在債權融資尚未開始前把精力放在融資方案的設定上。相比之下，國內的債權融資，尤其是銀行貸款項目，往往不需要進行事先的融資方案安排。這主要是因為國內的融資方式較為程式化，金融產品的結構和類型相對美國而言比較固定，放款方已經設計了比較穩定的融資計劃和結構，沒有太多個性化的定制產品。美國的金融產品則十分多樣，金融產品的結構也相對復雜，放款主體比較花式，不同的放款主體在融資方案的制定方面會有不同的偏好，還可以根據貸款人的實際情況和需求進行設定。而不同方案的法律性質和對借款人的法律責任落實也不一樣。所以中資背景的美國公司的管理者，首先應該根據公司發展戰略來計算資金需求，并對資金需求的解決途徑進行分解，哪些資金來源于股東投入，哪些資金由本地化的融資來解決，以此來確定融資的總額度。其次，在確定融資總額度后，還要做進一步的解析，如對于借款的長期、短期的搭配安排要事先規劃，因為長期和短期借款的放款方可以選擇不同的金融機構；再比如對于不同期限借款的利率上限進行預算，并將利率上限的預算和成本、利潤等財務指標進行敏感度測試。此外，在融資前還應進行自我信用等級的評定，這一評定與融資利率的高低呈正相關關系，而信用等級的評定與公司聲譽、財務數據、還款能力等都有著很強的關聯性，可以基于這一評定對本公司提供的抵押物、擔保方式等做出預先安排。好的抵押物和擔保方式往往可以有效地降低公司的貸款利率水平。

由于美國借款機構眾多，中資背景的美國公司可以通過組織借款機構“路演”的方式來了解、對比、分析不同機構不同產品的利弊和對公司的適合程度。更重要的是，要詳細研讀和分析貸款產品的法律責任約定，以免公司承擔不必要的責任。對于出借方要求提供的財務報表，一定不能做任何“修飾”，以免影響公司的信用指數。此外，有的出借方還會要求公司提供詳細的目前經營報告和對未來的經營承諾，在提供這些數據時也一定要謹慎小心。不同的出借方對于借款人的關注事項可能略有不同。比如人壽保險公司和一些其他機構的借款提供者，對借款人公司穩健度的要求會更高一些，對于公司的凈資產情況、償付現金利息的能力、長期債務與資產的利率等也更為關心；還會提出一些實質性的對公司的資產出資、對外擔保和對外投資的限制要求，并將這些要求作為放款的前提。

如果中資背景的美國公司擬通過公開發行債券進行債權融資，則一定要注意，此種方式僅適合財務規模和經營規模達到一定程度的公司；否則，不但難以實現債券的發行，還需要承擔大額相關費用。發行公司債券或企業債券技術含量較高，債券品種的設計、是否可以轉股、選擇公募發行還是私募發行、提前贖回條款的設計、提前賣回條款的設計、浮動利率條款的設置、債券期限的設置等等，都是發行人需要考慮的問題。

最近，隨著中資背景的美國公司在美國本土開展的房地產和其他固定資產項目的增多，項目貸款也逐漸增多。愿意給以上項目提供資金的借款方或配合借款方的主要有商業銀行、退休基金、房地產投資信托機構和信用公司。作為借款人要注意的是，不同的借款方給予同一個項目的貸款比例、借款意愿和偏好可能是不一樣的。商業銀行的項目貸款模式可能和國內比較類似，愿意提供的借款資金額度主要根據項目情況來定；但和國內項目貸款比較固定的借款上限一般為70%不同，在美國，有時借款人可以爭取到100%的項目總金額的借款資金。美國的退休基金和國內的保險資金都屬于大體量的資金持有主體，而且這兩種資金持有主體的共同愿望，都是要取得更為穩健的資金回報，其對借款本金和收益的安全性訴求大于其對高收益的訴求。所以退休基金更希望把資金投向更加穩健的項目，其對于項目的調查和核實過程也會相對比較長，對于項目的穩健盈利能力更為關注。鑒此，不同情況的借款方應該選擇不同的貸款人來完成資金的取得。但如果貸款方是信用公司，所有的借款方都應該謹慎。因為，雖然信用公司放款較快，也愿意為一些風險較大的項目提供借款，但是基于“高風險高收益”的原則，其對利率的訴求較高。因此，面對信用公司提出的利率收益要求、利息支付方式和借款期限，借款方要進行銷售模擬和財務測算，以免出現成本和收益倒掛的問題。

注重信用管理

中資背景的美國公司無論用何種方式實現融資目的，都需要高度注重和維護公司的信用情況。除了垃圾債券外，幾乎其他所有的債券和借款都需要公司提供自己的信用評級報告。在這個意義上，信用評級報告可以說直接決定了公司所需要承擔的利率水平、所需要提供的擔保方式和所需要承擔的其他費用金額。

中資背景的美國公司首先要理解信用評級要解決的關鍵問題是向投資者揭示公司違約發生的可能性的大小，因為信用評級報告所評價的就是公司是否愿意、是否有能力按合同約定如期履行債務。本質上信用評級報告是一種獨立的第三方專家意見，是供投資者閱讀的參考意見。對于信用評級報告，除了要重視信用等級評定過程中的資料準備和對評級機構實地考察給予配合外，對信用等級評定完成后的跟蹤復評也不能忽視。如果復評中公司信用情況發生了重大變化，評級機構會對評級結果做出相應的重大調整。此外，中資背景的美國公司在信用評級過程中除了要重視資產結構、盈利能力、現金流和資產總額等財務風險安全指標外，還要重視軟信用的內容，比如行業風險的控制、業務風險的控制、關聯交易和不當擔保的排除異己、自身管理對于控制風險的作用等。再一個重點就是要關注公司高級管理人員自身信用情況對公司信用的影響。如果高級管理人員發生經濟丑聞或者存在違規行為，往往會影響公司本身的信用評級。

作者系上海均瑤集團有限公司法務總經理