企業商譽減值問題的思考
——以華誼兄弟為例

(廣西大學 廣西 南寧 530004)

一、商譽和商譽減值

商譽的本質具有代表性的是Eldon s.Hendrickson在《會計理論》中提出的“三元理論”：即“好感價值論”、“超額收益觀”和“剩余價值觀”。董必榮(2008)總結了商譽的好感價值觀源于法庭的早期論斷，商譽是企業的良好名稱、信譽等加強了企業與客戶的關系，從而給企業帶來更多利益和優勢，而“超額收益觀”和“剩余價值觀”更偏重的是商譽的計量方法而不是商譽本質的研究。葛家澍、杜興強(2007)認為商譽是未來超額盈利能力，在持續經營中可能出現升值和貶值的現象，采用投入成本的現值來計量包含了太多的人為因素。常華兵(2005)認為商譽的本質是人力資源的超額效用以及人力資源與其他物質生產資料的協同配置效用帶來的，代表企業人力資源在未來帶來超額收益的貼現值。郭雨鑫、李玉菊、馬明麗(2018)認為剩余價值觀從會計的計量角度，使用倒擠的方法在會計報表中將商譽的具體金額進行確認、核算。

在《企業會計準則第20號——企業合并》中將商譽定義為購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，在商譽的初始確認計量中采用了“剩余價值觀”的觀點。2018年11月公布的《會計監管風險提示第8號—商譽減值》，規定了企業應當至少在每年年度終了時對商譽是否需要計提減值進行減值測試，并且明確商譽減值的七大跡象，即經營不及預期、行業政策變化、技術更新、經營特許權調整、市場投資報酬率在當期已經明顯提高、國際匯率風險。

二、案例企業介紹

1994年，王中軍、王中磊兄弟兩人創立了華誼兄弟，該公司于2009年在深圳證券交易所上市，成為首家在創業板上市的影視行業公司，其主要的業務范圍涵蓋影視娛樂板塊、品牌授權與實景娛樂板塊、互聯網娛樂板塊、產業投資及產業相關的股權投資。近期觀眾比較熟悉的《芳華》、《前任3》均是該公司的影視產品。

(一)企業商譽情況

華誼兄弟在2009-2012年上市初期，通過私募融資獲得的資金主要集中在提高自身影視板塊的核心競爭力上，只將業務小范圍擴展到游戲領域，參股獲得22%的Palm Technology公司股權。2009年華誼兄弟沒有形成商譽，2010年、2011年商譽均為0.77億元，2012年為0.33億元。

2013-2015年國家出臺多項政策支持傳媒行業發展，社會資本大量涌入到該行業，傳媒企業通過大量并購的外延發展模式力爭在短期內做大做強。激烈的競爭的背景下，多元化選擇成為眾多傳媒企業的選擇。在這期間華誼兄弟瘋狂并購，2013年收購浙江常升影視制作有限公司70%股份支付成本2.52億元，形成商譽2.45億元；收購天津濱海新區華誼啟明東方暖公關顧問有限責任公司80%股權，合并成本0.77億元，形成商譽0.76億元。2014年，華誼兄弟開始“去電影化”戰略，將更多的人力、物力投入到實景娛樂、互聯網娛樂等經營范圍，并購新圣堂(天津)文化傳播有限公司、深圳市華宇訊科技有限公司、廣州銀漢科技有限公司、GDC Tech BVI分別形成商譽0.16億元、2.32億元、5.36億元、3.48億元。2015年，華誼兄弟為了鞏固其電影行業的地位，與明星簽訂對賭協議，通過并購明星新設立的企業將明星與公司捆綁在一起，并購北京華遠嘉利房地產開發有限公司、天津歡顏廣告有限公司、浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司、浙江東陽美拉傳媒有限公司分別產生0.49億元、2.4億元、7.48億元、10.46億元的商譽。如：由馮小剛持股99%的東陽美拉公司在合并日的資產總額僅為1.36萬元，華誼兄弟以10.5億元并購成本獲得該公司70%的股權，并購協議中馮小剛做出了每年業績目標增長15%的五年業績承諾。通過不斷并購，華誼兄弟不再專注于影視業務，形成跨越影視、娛樂、計算機、廣告、產業投資等多元化產業集團。2013年、2014年、2015年商譽值分別為3.54億元、14.86億元、35.7億元，同比增長972.73%、319.77%、140.24%。

2016年，華誼兄弟進入商譽調整期，前期并購形成的巨額商譽面臨減值風險。特別是2018年證監會下發《再融資審核財務知識問答》，明確指出上市公司募集資金應服務于實體經濟、符合國家產業政策，主要投向主營業務，以防投向“脫實向虛”。募集資金原則上不得跨界投資影視或游戲，影視圈的投資熱度明顯下降，影視業的發展遭遇資本生變。2016-2018年間，先后并購合肥活力天行電影城有限公司、許昌華誼兄弟影院管理有限公司、北京春風畫面文化傳媒有限公司分別形成商譽0.12億元、0.21億元、0.02億元，并購數量、并購金額、商譽金額與前期相比均大幅下降。

(二)企業商譽減值情況

2009-2017年上市九年以來華誼兄弟均未對商譽計提減值準備，2017年商譽金額減少的原因是出售廣州銀漢科技有限公司，使得母公司商譽隨之減少。2018年影視業的票房在整體經濟低迷的情況下遭遇寒意，如國慶檔電影票房比去年同比下降22.85%，僅為19億元。馮小剛執導的《手機2》由于崔永元爆料牽扯出來天價片酬、陰陽合同等問題，讓華誼兄弟、東陽美拉深陷其中，使得《手機2》未能如期上映，公司的品牌聲譽受到負面影響，華誼兄弟的股價在在2018年10月9日跌至歷史最低點4.36 元。受范冰冰偷稅漏稅影響，明星效應反作用于影視公司、影視工作室，影視公司紛紛忙于大量補繳稅款，利潤顯著下滑。華誼兄弟旗下的常升影視、東陽美拉傳媒都是明星股東公司，同時，子公司華宇訊科技主營業務是影視文化項目開發、投資，GDC Tech BVI主要為影視業提供相應服務，2018年度常升影視、GDC Tech BVI、華宇訊科技、東陽美拉傳媒分別計提商譽減值準備2.41億元、1.99億元、2.29億元、3.02億元，商譽減值率分別為98.37%、57.18%、98.71%、28.87%。

三、商譽減值對于公司經營的影響

(一)商譽減值與資產

表1 華誼兄弟2009-2018年商譽與總資產的變化表(單位：億元)

數據來源：華誼兄弟2009-2018年年度報告整理所得

2013年及以前，商譽占總資產的比例不足5%，占凈資產的比例不足10%。但是從2014年開始比例快速上升，占總資產比例當年就上升至15.13%，2015年更是接近20%，這表明總資產中大約有五分之一是不可辨認的、沒有實物形態的商譽。商譽占凈資產的比例在2016年度達到最高為36.24%，這使得華誼兄弟資產不斷的“由實向虛”。商譽如同懸在華誼兄弟頭上的“達摩克利斯之劍”，2018年大規模計提商譽減值9.71億元，占當年總資產下降總額17.1億元的56.78%，幾乎等同于當年凈資產下降總額。

(二)商譽減值與凈利潤

表2 2009-2018年度華誼兄弟商譽與營業收入、歸母凈利潤情況表

數據來源：華誼兄弟2009-2018年年度報告整理所得

商譽減值計入資產減值損失，并且后期不得轉回，企業計提商譽減值準備必然會降低企業的凈利潤，給企業的經營成果帶來重大影響。華誼兄弟2018年度一次性大額計提商譽減值準備9.71億元，在營業收入增長率僅下降了1.39%的情況，造成了業績的巨幅震動，歸屬于母公司凈利潤為-10.93億元，造成上市以來十年首虧。華誼兄弟在2013-2015年大規模并購期之后，營業收入和凈利潤并沒有出現大幅度的上漲，2016-2018年營業收入和凈利潤均出現了明顯增速下降，甚至為負的情況，說明并購之后形成的商譽并沒有得到超額獲利能力的支撐，給集團產生超額利潤。歸屬于母公司的凈利潤從2015年的9.76億元下降到2016年的8.08億元，同比下降-17.21%，2017年雖然有2.48%的小幅度上升，但是2018年下降到虧損10.93億元，增長率為-232%。特別是2018年前三季度華誼兄弟的凈利潤為3.28億元，年度歸母凈利潤在扣除商譽的影響的情況下為-1.22億元，可能存在通過大額計提商譽減值的方式給公司“洗大澡”，從而減輕企業后續經營壓力，降低商譽減值的風險。

四、思考與建議

(一)監管部門加強商譽減值的監督

商譽減值的計量很大程度上依賴于企業的主觀性，從而實現企業的經營業績目標。如企業通過盈余管理，在企業出現虧損跡象時一次性大額計提商譽減值準備，一方面可以通過減少商譽規模來降低商譽減值的風險，另一方面在一年內大額虧損，從而為今后的經營發展減壓，輕松前行。但是這樣的商譽減值使得廣大投資者承受虧損的利益風險，需要監管部門加強商譽減值的監督，重點監管商譽占資產比重高的企業以及大額計提商譽減值的企業，降低企業通過商譽減值操縱利潤的可行性，規范企業商譽減值準備的計提，使得廣大中小投資者能獲得可靠的會計信息。

(二)企業加強內部自我監管

巨額商譽和商譽減值容易帶來財務風險，給企業帶來重大損失。企業加強內部自我監管，一方面提高商譽、商譽減值披露內容的完整度。我國會計準則對商譽減值應披露的內容規定比較明確和完善，但是實踐中仍然有不少上市企業披露財務報告中商譽、商譽減值信息過于簡單，對此企業要主動加強商譽、商譽減值信息的對外披露，讓財務信息使用者更好把握企業經營管理和資源利用狀況。另一方面加強企業內部控制管理。在企業并購的時候重點關注被并購企業的超額獲利能力，并購帶來的協同效應給集團帶來超額收益能力，實現商譽的資產價值，在計提商譽減值準備時，做好資產減值測試，避免利益相關者的人為操作，更關注于企業自身可持續發展能力的提高。