文化長城用法律捍衛權益收購標的人去樓空已被立案

袁靚

2020年2月26日晚間，文化長城（300089）對外發布了公告，公告稱，公司已就收購翡翠教育被詐騙一案向北京市公安局東城分局報案，東城分局認為符合刑事立案標準，并予以了立案偵查，近日，文化長城法定代表人已收到了《立案告知書》。對此，文化長城表示，該案件尚處于立案偵查階段，公司將積極配合公安機關的調查工作，并嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

公開資料顯示，文化長城自1996年成立以來，主要從事各式中高檔創意工藝、日用陶瓷的研發、制造和銷售，2010年6月文化長城成功在深圳證券交易所創業板掛牌上市，成為了國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業，因堅持注重企業文化和實施品牌戰略，其一直呈高速發展的態勢，更是藝術陶瓷行業的龍頭企業之一。隨著公司業務發展和行業變化，文化長城在發展陶瓷業務板塊的同時也開始關注文化產業，于是其在2017年12月以15.75億元的價格收購了翡翠教育100%股權，并約定其中47.83%的交易金額，也就是7.53億元用現金支付，另外的52.17%的交易金額，也就是8.22億元用發行股份的方式支付。據資料顯示，翡翠教育成立于2012年，是一家以實戰型IT人才培訓為核心的集團化教育機構，其通過自主IT課程開發，翡翠教育IT職業教育培訓，專業內容包括移動互聯網、藝術設計、程序開發、影視動漫、數字娛樂、營銷與運營等六大板塊。對于收購翡翠教育的初衷，文化長城對外表示：“為了布局教育產業，提升盈利能力和抗風險能力?！?018年3月，文化長城收購翡翠教育正式完成了過戶和工商變更手續。

伴隨著過戶的順利完成，大家都以為本次收購事宜已順利圓滿完成，然而，事實上，文化長城對翡翠教育的控制卻并未能持續實現，在2019年6月回復深交所的年報問詢函中，文化長城對于此次收購的結果給予了答復，表示，2018年以來翡翠教育拒絕提供有效財務報表及相關財務資料，而且翡翠教育存在私自與第三方進行大額資金往來、大額銀行存款函證不符、私自處理全資子公司股份等情形，公司總部對翡翠教育已經喪失控制權。在此情況下，文化長城對翡翠教育總部及位于北京、石家莊、太原、天津、廣州、深圳、上海等20多個城市的分支機構進行了調查走訪，結果發現翡翠教育總部已處于空置狀態，且其調查走訪的大部分分支機構的工商地址有的空置，有的由其他用戶實際使用，而文化長城則并未收到翡翠教育及分支機構搬遷新址的任何通知。對此，文化長城表示，公司將繼續對翡翠教育各分支機構的存續情況及經營情況進行確認核實，并依法追究翡翠教育相關方的法律責任。當前翡翠教育已被北京市公安局東城分局正式立案偵查。

不僅如此，據公開資料顯示，文化長城還以5.76億元的價格購買了聯汛教育原股東持有的聯汛教育80%的股權，其中現金支付對價2.304億元，股份支付對價3.456億元，然而聯汛教育2018年末未經其股東同意就一次性購買了大額無形資產，該行為直接導致了其流動資產大幅減少，也致使購置大額的無形資產存在嚴重的減值跡象，更限制了文化長城持有其投資的回報金額，而且在2018年年審期間及后續補充審計期間，聯汛教育管理層還通過限制和拒絕配合執行重大資產的核心審計程序，使文化長城無法依據盈利補償協議獲得相應的業績補償，更無法通過股東權利和協議影響該項投資的回報金額。這意味文化長城自2018年也失去了對聯汛教育的控制權，對此，文化長城表示，公司后續將積極采取法律手段取得其控制權及公章等，并及時配合審計實施相關的函證。

據此，我們可以看到，面對翡翠教育的“人去樓空”，文化長城已正式走上了采用法律手段捍衛公司和股東利益之路，而面對聯汛教育的失控，文化長城后續也將積極采取相應的法律措施，進而獲得并維護其股東應有的權益。

另外，非常值得一提的是，為了更好的回報股東，文化長城不斷大幅降低自身運營成本，并全力提高了資產、資金的運營效率，即使在已失去對翡翠教育和聯汛教育的控制權的情況下，自身業績仍連年持續保持著盈利狀態，據其2020年2月29日公布的最新業績快報顯示，2019年度文化長城營業收入在剔除翡翠教育和聯汛教育收入的情況下達到了2.66億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤在未包含翡翠教育和聯汛教育凈利潤的情況下也實現了1023萬元。