上市公司信息披露違規問題分析

盧森虎

摘 要：隨著我國證券市場的發展，相關的監管規則也在不斷完善，但仍然存在一些不足。本文通過對于亞太實業的信息披露違規案例進行分析，探究違規發生的內部、外部存在的原因，希望能通過對于亞太實業信息披露違規案例的分析，引起相關部門和上市公司的重視，增加遵守規則的意識，提出一些可供借鑒的建議。

關鍵詞：亞太實業;信息披露違規;政府監管;上市公司;會計責任

一、研究背景

從上交所和深交所成立至今，我國的證券市場在實踐中迅速發展，然而，伴隨著我國資本市場容量的不斷擴張，利潤虛構、延遲披露和虛假陳述等違規行為不斷出現，雖然監管力度一直在加大，但情況依舊不容樂觀。

二、亞太實業信息披露違規案例介紹

（一）亞太實業簡介

亞太實業全名為海南亞太實業發展股份有限公司，設立的方式是定向募集。公司由寰島集團、中國交通銀行海南分行和中國銀行海口信托咨詢公司共同設立。1997年2月28日，公司股票正式在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱“寰島實業”，股票代碼為“000691”。

（二）亞太實業信息披露違規事項

1.聯營企業會計違規

在2012年，濟南固锝根據客戶臺灣敦南科技股份有限公司，向其出具的《扣款通知單》，按照“質量索賠款”確認預計負債535.5萬元，但是在2013年10月因為質量索賠款還沒有實際支付，而且具體的賠償金額尚不能合理確定，濟南固锝就認為2012年確認營業外支出時會計估計不準確，并且沖回了2012年確認的預計負債

2.未計提長期股權投資減值準備

亞太實業在2013年的年末沒有對公司48%的濟南固锝的股權進行計提減值準備，并且使得當年利潤增長237.8萬元。2013年濟南固锝產生了利潤，所以長期股權投資賬面價值增加，必然產生資產減值，但是亞太實業卻沒有計提減值準備，不符合會計處理要求。

3.子公司虛增營業收入

亞太實業的子公司同創嘉業，在母公司亞太實業已經披露房地產的銷售收入確認規則后，卻沒有按照公司規則進行銷售收入的確認，存在提前后和延遲確認的情況。直接導致母公司亞太實業在2010年到2014年的營業收入不合實際。其中除了2013年營業收入減少，其余年份營業收入均有所增加。

三、亞太實業信息披露違規案例分析

（一）違規動因分析

由于我國證券市場存在ST制度①，使得很多業績較差的企業通過各種方法避免連續虧損，從而避免股票被ST處理。只要列示亞太實業違規前后的利潤情況，就可以得出其會計信息披露違規動因。根據亞太實業的年報和處罰決定書等資料，亞太實業2010—2014年報告的凈利潤和調整后的凈利潤數據見表1。

表1亞太實業2010—2014年調整前后凈利潤數據? 單位：萬元

由表1可以看到，2013年的利潤公司通過違規使其變為正值，亞太實業的會計違規是為了避免2013年出現會計虧損，通過提前違規的方法，在2014年的虧損不可避免時，將2013年扭虧為盈。2014年4月8日，亞太實業發布的《非公開發行股票預案》的公告顯示，公司擬以4.5元/股的價格向大股東蘭州亞太非公開發行1.5億股股票，募集資金67500萬元，也就是說滿足再融資的條件也是亞太實業會計違規的動機之一。

（二）違規行為的內部原因

1.對控股子公司監管不嚴

亞太實業在2010—2014年分別出現了虛增以及虛減營業收入的問題，是由于控股子公司同創嘉業沒有按照《企業會計準則》和公司披露的會計政策確認收入造成的。在亞太實業已經對外披露銷售收入確認的條件后，其控股子公司并沒有完全按照披露的條件確認銷售收入，導致會計信息的不一致性，在這件事上亞太實業沒有起到監督作用，而且公司的內審、外審部門也沒有對相關事項進行核實，公司監管不嚴。

2.內部控制存在缺陷

中國證監會在《行政監管措施決定書》中表明，由于亞太實業在內部控制中確實存在很多缺陷，要求公司及時做出改正的措施。在內部控制設計中，應該要設置四個專門的委員會。包括：總經理、副總經理、董事會秘書和財務總監，但是在亞太實業公司內部，沒有對具體崗位設置專門的人員，對不同的部門也沒有明確的標識。

3.公司管理人員和會計人員的不良職業操守

亞太實業的內部控制的缺陷導致其無法保障投資者利益，這本身就是一種不注重投資者利益的表現。在亞太實業的違規披露事件中，都不是特別復雜的會計處理，應該是很容易認識到的。但企業之所以沒有認識到的原因，是因為企業本身就想通過違規來獲取利益。并且外部的審計機構5年都沒有檢查出疏漏之處，不得不懷疑相關人員的職業操守。

（三）違規行為的外部原因

1.違規成本太低

上市公司在選擇違規披露會計信息時，其相關的人員對相關法律法規的情況應該是很了解的，但是他們在權衡利益之后還是選擇了違反規定，像亞太實業這樣，信息披露違規事件涉及到了5年的信息披露違規行為，監管部門對此做出的處罰也不過60萬元。這樣根本起不到震懾作用，如果不能嚴厲地處罰這些機會主義者，那么只會有越來越多的公司去效仿。

2.政府監管不足

如果政府無法做到有效的監管，那再嚴厲的法律法規也是無效的，例如亞太實業的案例中，公司的信息披露違規是十分明顯的，而且違規時間達到5年之久，監管部門卻毫無察覺。在2015年5月11日，亞太實業以重大重組為由，開始停牌。到證監會立案的6月6日接到處罰書，在明知重組不會成功的情況下繼續停牌，但是直到停牌三個月不再籌劃重大重組，證監會都沒有對亞太實業的停牌提出異議，足以證明監管不到位。

3.外部審計監管不足

會計師事務所一般負責對上市公司的外部審計，在我國會計師事務所也是采用的市場競爭的商業化模式，上市公司就是他們的客戶。在這種模式下，會計師事務所為了獲得更多的客戶，不可避免的要向客戶妥協，滿足他們的部分要求，甚至會計師事務所與上市公司形成利益共同體。

四、啟示與建議

（一）啟示

隨著市場的發展，企業的形象、信譽等無形的方面越來越被消費者和投資者看重。對于一個企業來說其擁有的無形資產才是在行業中長久運營下去的資本。想要在行業中具有競爭能力，企業必須塑造好自身形象，考慮違規的成本并不只是60萬的處罰，更包括企業的信譽的損失，長期經營下來的信譽蕩然無存。自古以來我國的商人就注重誠信這一點，要做大做強，這一點是不能少的，希望其他企業能借鑒亞太實業的教訓，不要想著動歪腦筋，而是多在公司經營上努力。

（二）建議

1.公司方面

公司是要負起社會責任的，對于地區的經濟發展是有益的。要改變一些企業唯利是圖的價值導向，讓企業不再以破壞規則或者經濟環境的情況下追逐自己的利益。同時公司要建立起好的內控部門，企業長久發展的依據必然是要依靠于市場規則的，遵循規則才能實現企業的可持續發展。

2.政府方面

政府作為會計規則的制定者，要在制定相對完善的規則的前提下，嚴格貫徹實施規則的監管。為了維護資本市場的公平有效，會計信息的真實可靠必不可少。一方面，政府要加大監管力度，定期對上市公司的信息披露進行檢查;另一方面要加大處罰力度，對于違規零容忍，讓企業的違規成本大于違規收益，進而從源頭上防止信息披露違規。

3.審計方面

會計師事務所作為一個商業機構，不可避免地會和客戶，也就是上市公司產生利益相關。在審計的規則中有規定注冊會計師不能長時間負責對一家公司的審計工作，就是為了避免產生親密關系。但是會計師事務所是希望能夠長久地對客戶提供服務以獲得利益的，這樣的商業模式會導致注冊會計師獨立性下降。所以要改善這種商業化模式，對會計師事務所和客戶之間的利益相關進行弱化，或者在改善的同時發展非商業化模式。

參考文獻：

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[7]畢茜、彭玨、左永彥.環境信息披露制度、公司治理和環境信息披露[J].會計研究，2012（07）：39-47+96.

①滬深交易所會把財務狀況或者其它狀況出現異常的上市公司股票交易進行特別處理，這類股票稱為ST股。

（中南財經政法大學 湖北? 武漢 430000）