*ST升達股權遭拍賣無人問津華寶信托被動接盤成其大股東

惠凱

定增并購、實控人變更，長期以來一直是A股的重要炒作主題，不少公司的股價因此而獲得過不菲的市場表現，如近期實現連續四個漲停的*ST升達就是因大股東變更而獲得了資金的青睞。然而，若梳理*ST升達背后的資本運作，則可發現其故事多多。

近幾年中，*ST升達經營業績的不佳表現導致控股股東反復變更，原控制人先變更為保和堂法人單洋，后又變更為華寶信托。在控股權變更過程中，不僅存在單洋與升達林業前任實控人江昌政之間矛盾激化問題，且上市公司也接連遭遇信披違規被調查、債務出現危機等。更為重要的是，在控股權變更的背后還牽扯到第三方資金糾紛，如廣東某知名財富管理公司旗下發行的私募基金因投向保和堂相關股權基金而遲遲無法退出，其管理人中科招商選擇起訴保和堂法人單洋等等。在摘不清、理還亂的控股權爭奪中，*ST升達何去何從引人關注。

*ST升達控股權爭斗糾紛不斷

自升達林業上市以來，業績表現就一直波瀾不驚，大多數年份中凈利潤要么在1000萬元上下徘徊，要么是出現少許虧損。2015年開始，公司加大了對燃氣業務的投資，并于2016年剝離大家居業務和對應的債務，由升達集團斥資9.41億元接盤。也正是此次交易，使得上市公司2016、2017年的凈利潤飆升至億元上下。而此時，大股東和管理層也打起了變現退出的主意。

2017年9月，升達林業公告稱，焦作市保和堂投資有限公司擬向升達集團增資9億元、獲得升達集團59%的股權，并承接后者22億元債務。焦作保和堂的大股東單洋將成為上市公司新的實控人。天眼查顯示，焦作保和堂成立于2017年2月，換言之，該公司很可能是為收購升達集團才設立的。對于此次交易，深交所、四川證監局也下發過問詢函，要求就焦作保和堂出資是否足額繳納等問題作出回復。對此，上市公司公告稱，焦作保和堂的實繳資本為4.4億元，其中單洋出資4.3億元（4億元為單洋向其他人借款、成本較高，其他資金缺口還未籌措到位）。然而到了2017年12月末，上市公司突然發布了“關于控股股東及其自然人股東決定終止《增資協議》及《增資協議補充協議》的公告”，公告稱，在協議履行中，保和堂多次出現違約情形，并構成了協議約定之實質性違約，為此，升達集團宣布終止增資交易。當年底，升達集團向四川高院起訴焦作保和堂，不過訴訟在4個月后雙方達成了和解。

雙方矛盾雖然不斷，但之間的合作之事仍在繼續。2018年11月，上市公司公告稱，江昌政、江山等擬將升達集團全部股權轉讓給單洋控制下的保和堂（海南）現代農業科技有限公司，后者則承諾解決升達集團39.47億元的債務、以及其對上市公司的資金占用問題（因升達集團資金占用問題，上市公司被ST）。事情似乎在向好的方向轉變，可讓人意外的是，2019年6月，上市公司發布了《關于收到海南保和堂關于資金占用問題的說明》的公告，稱“由于不可控因素的出現，海南保和堂無法按照約定解決資金占用的問題”……“海南保和堂正積極與包括包商銀行及華寶信托在內的升達集團債權人進行溝通，避免由于債務糾紛造成上市公司的實際控制權變動。”而就在此期間，*ST升達加速了人事換班。2019年1月，江昌政父子等董監高離任，單洋接任董事長、總經理。

2019年8月底，*ST升達發布了《收到海南保和堂關于《撤銷授權通知書》回函的公告》，稱江昌政及江山于2019年8月21日對單洋出具了《撤銷授權通知書》，而單洋和海南保和堂提出異議，認為江昌政、江山于2018年12月出具的《授權委托書》為不可撤銷委托書，《撤銷授權通知書》違反了《授權委托書》以及海南保和堂與江昌政等簽署的《關于四川升達林產工業集團有限公司之股權轉讓協議》及補充協議的約定，不具有法律效力。

此后的10月16日，上市公司又發布了一份“收到海南保和堂《關于收到<撤銷授權通知書>后續措施的通知》的公告”，公告指出，海南保和堂及單洋向成都市青白江區人民法院起訴江昌政等，請求確認《撤銷授權通知書》無效，且于2019年10月被受理。

PE基金無法退出上市公司董事長遭起訴

上市公司前任董事長和現任董事長之間的紛爭，不僅拖累了股價表現，影響了二級市場上股民利益，且還拖累PE基金、使其無法退出。

公開資料顯示，深圳金色木棉投資管理有限公司在2015年12月底發行了“金色木棉-中科招商保和堂股權投資基金”、“金色木棉-中科招商保和堂股權投資基金二號”。據基金業協會數據，兩只基金目前還在運作中。

《紅周刊》記者獲得投資人提供的基金信披資料顯示，金色木棉-中科招商保和堂股權基金募資投資于深圳中科星河股權投資合伙企業（有限合伙），最終用于保和堂（焦作）制藥有限公司收購特色中藥材、以及政府流轉的種植基地流動資金等。但遲遲未能退出，中科星河股權投資合伙企業（有限合伙）在2019年起訴保和堂以及單洋。

工商信息顯示，該合伙基金的執行事務合伙人為中科招商集團的子公司深圳中科招商股權投資管理有限公司，出資額最大的合伙人則是金色木棉投資，認繳1.38億元。金色木棉-中科招商保和堂股權基金的投資人趙女士也向《紅周刊》記者證實，管理人確實為中科招商。她表示，該基金早已到期，但目前仍未兌付。

據投資人提供的金色木棉投資的《最新情況說明》，截至2019年11月，中科星河股權投資合伙企業（有限合伙）已申請查封了保和堂在河南溫縣的多宗土地房產，以及單洋持有的焦作保和堂投資等多家公司的股權。

保和堂的資金面到底有多窘迫？中科星河股權投資合伙企業（有限合伙）的代理律師在2019年11月底向基金持有人發出的一份《進展報告》透露，“凍結了保和堂（焦作）制藥有限公司名下基本賬戶在內的十余個銀行賬戶，銀行余額16724元”。其大部分生產設備也已抵押給了中信銀行，“估計余值不多”。

《紅周刊》記者獲悉，保和堂還與康美藥業（600518.SH）有著經濟糾紛。上述《進展報告》顯示，焦作中院于2019年10月底向康美藥業求證有關保和堂焦作制藥公司的債權事宜后告知律師，“保和堂拖欠康美藥業2.9億元”。另據裁判文書網去年8月公布的材料，康美藥業早已對單洋、保和堂焦作公司將近3億元的財產申請了財保全。

為何保和堂業績會快速變臉？一個很重要的原因就是其實控人策劃收購上市公司*ST升達股權而被深套其中。在一份保和堂發給深圳中科星河股權投資合伙企業（有限合伙）的《諒解申請函》中，公司坦承，“由于2017年保和堂實際控制人單洋通過控制的其他公司啟動并購升達林業、對升達林業及其股東情況的復雜性估計不足，導致對上市公司收購陷入困境，同時使保和堂產業鏈資金緊張、業務發展陷入困境”。

至于基金管理人中科招商，其曾是國內PE基金行業的明星公司，但2017年被新三板摘牌后曾爆發過基金退出危機，其風險也被傳導至金色木棉-中科招商保和堂股權投資基金。

大股東所持股權流拍華寶信托被動“接盤”

或因訴訟和債務的纏身，使得*ST升達的股權在市場上落得個“無人接盤”的尷尬境地。3月10日，公司發布公告稱，因大股東持股拍賣流拍，法院裁定升達集團、公司原實控人江昌政分別將持有的1.84億股、2868萬股股票的所有權轉給華寶信托，以流拍價抵償債務4.56億元。如此情況意味著，一旦手續交割完成，華寶信托將成為上市公司的第一大股東。

金融機構因債務人無法正常運轉而被動接盤上市公司，此前在中毅達的身上也曾發生過。2018年底，信達證券所管理的資管計劃就通過司法裁定強制劃轉股份的方式獲得了中毅達2.6億股股票，成為其第一大股東。據《詳式權益變動書》，江昌政轉讓股權對應的4.56億元抵債金額與華寶信托要求的15.4億元本息尚有較大缺口。

華寶信托后續既有可能繼續處置*ST升達股權并最終獲得退出，也有可能借鑒*ST毅達的操作方式。但金融機構如何克服跨界實業公司卻仍是一個難解的話題，即便是*ST毅達被背景雄厚的信達證券所接管，其仍難逃被暫停上市的結局。

伴隨著實控人的再次變更，*ST升達的股價近日獲得4個漲停，后續在新的控股股東掌控下，其能否徹底理清自己債務問題、能否讓投資者安心，仍需要一個耐心等待過程。