創新TLAC債務工具 增強銀行紓困能力

張旭 危瑋肖

摘要：2015年金融穩定理事會發布《全球系統重要性銀行處置過程中損失吸收和資本重組能力的原則和條款》，對全球系統重要性銀行（G-SIBs）的損失吸收能力提出較《巴塞爾協議Ⅲ》更高的要求。本文介紹了TLAC的定義、TLAC規則的適用對象和相關監管要求，分析了我國G-SIBs 達標情況，并對如何促進我國G-SIBs 達標提出相關建議。

關鍵詞：全球系統重要性銀行? 內部紓困? TLAC債務工具? 永續債

商業銀行經營失敗具有宏觀負外溢性，越是重要的銀行，這種外溢性就越大。2008年國際金融危機發生后，美國政府因擔心花旗銀行破產會引發系統性風險，向其注資450億美元;英國政府基于類似考慮，向蘇格蘭皇家銀行注資455億英鎊。為了防范系統性風險，政府動用公共資金對銀行予以援助，不僅會加劇納稅人的負擔，還可能引發銀行的道德風險。那么，是否可以對銀行提出更高的監管要求，讓其儲備充足的內部紓困資金以便在處置過程中吸收損失而不是依靠外部資金救助？

對于這個問題，金融穩定理事會（FSB）在2011年發布《金融機構有效處置機制的關鍵要素》等監管政策，并在20國集團戛納峰會上得以通過，成為金融機構處置機制的新標準。根據新標準，當銀行陷入經營危機時，將以銀行內部紓困的方式代替外部公共資金援助。2015年11月，FSB發布《全球系統重要性銀行處置過程中損失吸收和資本重組能力的原則和條款》（以下簡稱《TLAC條款》），對全球系統重要性銀行（G-SIBs）的損失吸收能力提出較《巴塞爾協議Ⅲ》更高的要求。

TLAC的定義及合格TLAC工具的標準

《TLAC條款》中的TLAC是Total Loss-absorbing Capacity的縮寫，是指在G-SIBs進入處置程序時，能夠通過減記或轉股吸收銀行損失的各類資本及債務工具的總和，即內部紓困的能力。較高的TLAC可保證銀行在進入處置程序時有充足的能力吸收損失。此外，內部紓困模式有助于激勵銀行股東和管理層加強風險管理，降低其過度冒險并陷入危機的可能性。

根據《TLAC條款》，合格的TLAC工具需要同時滿足以下幾個標準：一是實際繳納;二是無抵押;三是在處置過程中的損失吸收能力不會因為抵消和凈額清算權而被削弱;四是合同剩余期限不低于1年或沒有到期日;五是在未來一年內沒有投資者回售權;六是發行TLAC債務工具不能由處置實體或其關聯方直接或間接提供資金，除非得到母國和東道國監管當局的認可。

合格的TLAC債務工具不能是“被排除的負債”，即不能是以下任何一種負債：第一，受存款保險制度保護的存款;第二，活期存款和原始期限在1年以下的存款;第三，由衍生品產生的負債;第四，有衍生品連接特性的債務工具，例如保本票據;第五，基于合同以外事項產生的負債，例如納稅義務;第六，《破產法》規定的先于高級無抵押債權人受償的負債，例如有抵押負債;第七，被法律排除在內部紓困之外的負債或者無法被處置機構減記或轉股的負債。

合格的TLAC債務工具必須在“被排除負債”之前吸收損失，這樣才能保證G-SIBs的處置能力。損失吸收前置意味著其具有次級屬性，而次級屬性可以通過以下三種方式體現。一是約定次級，即以合約的形式約定該TLAC債務工具的受償次序在處置實體資產負債表內“被排除負債”之后。二是法定次級，即法律規定該TLAC債務工具的受償次序在處置實體資產負債表內“被排除負債”之后。三是結構次級，即由一個資產負債表內無“被排除負債”的處置實體（例如非運營控股公司）發行的TLAC債務工具，可視為具有次級屬性。

TLAC規則的適用對象

從適用對象看，TLAC規則適用于G-SIBs及其每一個處置實體。FSB于每年11月公布G-SIBs名單，并對不同銀行的附加資本提出監管要求。截至2019年11月，中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行已被列入該名單。根據FSB的規則和實踐經驗，筆者預計未來幾年交通銀行被納入該名單將是大概率事件。

根據不同的處置策略，處置實體可以是母公司、中間控股公司、最終控股公司、運營子公司。因此，每個G-SIBs可以擁有一個或多個處置實體。單個處置實體以及所有被這個處置實體所擁有、控制的實體被視作一個處置集團。為方便母國與東道國監管當局合作以及實現有效的跨境處置策略，FSB要求在處置集團內部適當分配損失吸收和資本重組能力。在此情況下，FSB對G-SIBs的重要子集團提出了內部TLAC的監管要求。

TLAC的監管要求

FSB對G-SIBs提出最基本的監管要求，包括TLAC占風險加權資產（RWA）的比重（以下簡稱“TLAC比率”）以及TLAC占風險暴露總資產的比重（以下簡稱“杠桿率”）。各個國家或地區的監管當局可以在上述監管要求的基礎上，根據當地的實際情況對銀行提出附加要求。

（一）FSB的監管要求

對于在2015年底前成為G-SIBs的銀行，FSB要求其自2019年起TLAC比率不低于16%、杠桿率不低于6%;自2022年起，上述兩個指標應分別提高至18%和6.75%。此外，G-SIBs也要滿足資本緩沖的要求，包括儲備資本占比為2.5%、逆周期資本占比為0～2.5%、G-SIBs附加資本占比為1%～3.5%。[瑋肖1]?對于2016—2018年成為G-SIBs的銀行，FSB要求其自2022年起 TLAC比率不低于18%、杠桿率不低于6.75%。對于2018年以后成為G-SIBs的銀行，FSB要求其自成為此類銀行后的36個月內達到上述要求。

考慮到各國的實際情況，FSB給予新興市場國家6年的寬限期，即達標時間由2019年和2022年分別延至2025年和2028年。不過，寬限期有一個加速條件：若在《TLAC條款》公布后的5年內，該新興市場國家的金融企業債券及非金融企業債券（不含政策性銀行債）余額占該國國內生產總值（GDP）的比重超過55%，則寬限期將縮短3年，即分別提前至2022和2025年。截至2019年末，在新興市場國家中，僅有我國的銀行入選了G-SIBs。

《TLAC條款》于2015年11月公布，對加速條件的最后一次判定將是在2020年11月，這次判定將使用2019年末的數據。截至2018年末，我國剔除政策性銀行債之后的金融企業債券及非金融企業債券余額占GDP的比重接近50%。筆者預計2019年末的這一指標將非常接近55%的閾值。[瑋肖2]

除上述規定以外，FSB在《TLAC條款》中提出了監管期望，即期望債務形式的一級資本工具和二級資本工具以及其他不納入監管資本的TLAC合格工具的比重不低于TLAC相關要求的33%。這一監管期望是為了確保當G-SIBs進入處置程序時有充足的資本用于吸收損失。若按照16%的RWA計算，FSB期望在TLAC資本中債務工具占RWA的比重不低于5.28%。

《TLAC條款》規定，如果政府相關部門事先承諾在G-SIBs處置過程中為其資本重組承擔處置基金成本或提供臨時性處置資金，則可以降低對TLAC的監管要求。例如日本建立了存款保險制度，根據規定，可以降低其TLAC的監管要求：當TLAC比率的最低監管要求為16%時，可以降至13.5%;當TLAC比率的最低監管要求為18%時，可以降至14.5%。

此外，為降低銀行體系交叉傳染的風險，《TLAC條款》提出持有TLAC工具的資本扣減要求。此后，在《巴塞爾協議Ⅲ》中進一步明確：銀行投資G-SIBs發行的非資本類TLAC工具時，超過本行普通股5%的部分應從本行二級資本中扣減。

（二）一些國家及地區的附加要求

1.美國的附加要求

2016年12月，美聯儲制定了更為嚴格的美國版TLAC規則。其中，外部TLAC規則適用于美國G-SIBs的控股公司，內部TLAC規則適用于外國銀行在美國的重要中間控股公司。

（1）外部TLAC規則與FSB最低監管要求的差異。一是取消過渡期。相關金融機構應自2019年起達到FSB提出的最低監管要求。二是強化對杠桿率的監管。當相關金融機構的杠桿率高于7.5%時，必須有2%的資本緩沖。三是提出對長期債務工具（LTD）的監管要求。FSB僅對債務工具占比提出監管期望，而美聯儲對LTD的規模提出強制性監管要求。例如，自2019年起，LTD/RWA應大于6%，且 LTD/風險暴露的總資產應大于4.5%。

（2）內部TLAC規則與FSB最低監管要求的差異。美聯儲根據中間控股公司的性質及實施策略的不同，提出了不同的監管要求。第一，如果中間控股公司為處置實體，適用于多點處置策略，其TLAC比率和杠桿率應分別不低于18%和6.75%，這與外部TLAC的監管要求一致。此外，還要求TLAC/平均資產總額不低于9%。美聯儲對LTD的監管要求為：LTD/風險加權資產不低于6%;LTD/風險暴露總資產不低于2.5%;LTD/平均資產總額不低于3.5%。第二，如果中間控股公司并非處置實體，適用單一處置策略，其TLAC比率和杠桿率應分別不低于16%和6%，且TLAC/平均資產總額不低于8%。美聯儲對LTD的監管要求與多點處置策略下的LTD監管要求相同。

2.歐盟的附加要求

與FSB類似，歐盟提出了全部負債和自有資金的最低監管要求（MREL），并已于2016年1月1日開始實施。

MREL與FSB最低TLAC監管要求的區別主要體現在以下六個方面。一是啟動時間不同。MREL開始實施的時間較FSB所規定的實施時間早兩年。二是覆蓋范圍不同。FSB的監管要求僅適用于G-SIBs，而MREL適用于歐盟所有信貸機構和投資公司。三是指標的分母不同。在FSB的監管指標中，TLAC比率和杠桿率的分母分別是RWA和風險暴露總資產，而MERL中這兩個指標的分母分別是全部負債與自有資金。[瑋肖3]?四是合格債務工具的認定標準不同。MREL中的債務工具在自救中被轉股或減記時，需符合“對債權人的結果優于破產清算”原則，在資格認定上較FSB的標準更為嚴格。五是標準的統一性不同。FSB對G-SIBs的最低TLAC監管要求是統一的，MREL則采用監管機構逐個核定、個案處理的方式確定每家銀行的具體監管要求。六是扣減項不同。在TLAC框架下，該G-SIBs需要將其所持有的其他G-SIBs發行的TLAC合格工具從二級資本中予以扣減，而當前的MREL暫不涉及扣減。

G-SIBs的TLAC達標情況

（一）全球G-SIBs的TLAC達標情況

截至2019年7月26日，美國、英國、日本、加拿大、瑞士、中國香港等國家和地區的G-SIBs已經滿足FSB的TLAC監管要求。歐盟的MREL框架已經開始運作，其不僅覆蓋了G-SIBs，還覆蓋了D-SIBs和其他銀行。目前，已有部分G-SIBs在其2018年年報中披露了相關情況，如摩根大通、瑞信集團、瑞銀集團。這三家銀行已滿足FSB規定的最低TLAC監管要求，其中摩根大通同時滿足美國版TLAC規則的要求。

（二）中國G-SIBs的TLAC缺口

由于享有新興市場國家6年的寬限期，我國目前尚未實施TLAC的監管要求，也尚未針對TLAC規則發行相應的債務工具。因此，我國G-SIBs的TLAC比率與扣除資本緩沖后的資本充足率接近。截至2018年末，我國G-SIBs的資本充足率平均值為15.67%，扣除資本緩沖后的資本充足率為11.92%，距離16%的監管要求仍有差距。

在杠桿率方面，截至2018年末，中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行的杠桿率分別為7.8%、6.8%、6.9%以及8.1%，均高于6%，杠桿率壓力較小。

根據筆者的測算，2018年末我國4家G-SIBs的TLAC融資缺口總計為2.35萬億元。按照當前這4家銀行的資本狀況和經營情況進行評估，如果要在2025年達到TLAC的最低監管要求，則在未來6年內需要年均增加TLAC約 3924億元。

如果按照TLAC比率不低于16%計算，可轉債、永續債、次級債、混合資本債以及二級資本工具等應不低于RWA的5.28%。截至2018年末，我國4家G-SIBs發行的上述幾類債務工具占RWA的比重均值為1.89%，顯著低于5.28%的監管期望值，未來發行空間較大。

促進TLAC達標的方式

（一）補充《巴塞爾協議Ⅲ》框架內的監管資本

商業銀行的TLAC由兩部分組成：一部分是《巴塞爾協議Ⅲ》認可的監管資本，另一部分是在監管資本之外但符合要求的TLAC債務工具。很顯然，補充《巴塞爾協議Ⅲ》監管資本既可以提高資本充足率，又可以增加TLAC，從而達到“一箭雙雕”的效果。

對于商業銀行來說，二級資本補充較一級資本補充更為便捷。我國商業銀行已于2017年和2018年分別發行4824億元和4937億元二級資本債，對二級資本形成了有效補充。

傳統的一級資本補充方式主要是發行普通股、優先股以及實行可轉債轉股等。但是，這些補充方式的審批時間較長，涉及部門較多，而且有可能對資本市場形成擾動。相較而言，商業銀行發行永續債可以成為補充一級資本的突破口。

為促進永續債順利發行，主管部門出臺了相關政策。2019年1月24日，中國人民銀行決定創設央行票據互換工具（CBS），公開市場一級交易商可以使用持有的合格銀行發行的永續債從中國人民銀行換入央行票據。同時，中國人民銀行將主體評級不低于AA級的銀行永續債納入中期借貸便利、定向中期借貸便利、常備借貸便利和再貸款的合格擔保品范圍。上述政策對永續債的發行提供了流動性支持，降低了永續債的發行成本。同時，上述政策引入正向激勵，比傳統的行政指令更具有商業可持續性。2019年1月25日，中國銀行成功發行400億元無固定期限資本債券，這是我國首次在銀行間市場發行商業銀行永續債。

（二）探索發行創新型資本工具

除了使用現有工具補充資本外，商業銀行還可以通過一些創新型的資本工具補充TLAC。2018年1月18日，《關于進一步支持商業銀行資本工具創新的意見》（銀監發〔2018〕5號）發布，提出總結商業銀行發行優先股、減記型二級資本債券的實踐經驗，推動修改有關法律法規，研究完善配套規則，為商業銀行發行無固定期限資本債券、轉股型二級資本債券、含定期轉股條款資本債券和總損失吸收能力債務工具等資本工具創造有利條件。

在TLAC合格工具創新方面，其他國家和地區有一些經驗可以借鑒。美國多數銀行通過控股公司發行高級債券的方式滿足TLAC的監管要求。例如，摩根大通銀行在其年報中披露，該銀行有大量由母公司發行的長期無擔保債券，可以用來支持銀行和非銀行子公司的融資需求。在該模式下，子公司的“被排除負債”將首先得到償付，而控股公司的債券將起到吸收損失的作用。歐盟的銀行則傾向于通過新型債券品種來補充TLAC債務工具，即在傳統的債權人等級序列中通過約定次級的方式增設“高級非優先債券”作為合格TLAC債務工具。該債券的受償次序位于次級債務和高級無擔保債務之間，在等級上優先于次級債務，但劣后于高級無擔保債務，即在現有債務結構基礎上新增一個夾層。

政策建議

建議盡早明確適用于我國銀行的合格TLAC債務工具標準，以有利于4家G-SIBs補充TLAC債務工具，從而為金融服務實體經濟提供支撐。此外，TLAC債務工具的集中發行可能會在一定程度上考驗債券市場的承受能力，建議為債券市場提供相應的流動性以便做好應對準備。

作者單位：光大證券研究所

責任編輯：劉穎? 印穎

[瑋肖1]確認無誤

[瑋肖2]截至2020年2月11日BIS并未公布2019年末數據，最新的數據為2019Q2，非年度數，2018年末為最新

[瑋肖3]全部負債與自由資金，更改統一