可轉可贖優先股的確認與計量

王艷林 包瑞芝

【摘 要】 可轉可贖優先股作為一種新興的融資方式受到許多上市公司的追捧，但是國際財務報告準則與我國企業會計準則對可轉可贖優先股的確認與計量未做嚴格區分，從而導致上市公司的“會計業績”和“真實業績”發生錯配，直接影響到投資者對上市公司市值的正確判斷。小米集團在營業收入和營業利潤均處于持續增長的狀態下，卻因可轉可贖優先股公允價值變動確認為金融負債而產生巨額“虧損”。基于此，文章提出可轉可贖優先股會計確認與計量的三種改進方法：其一，視為復合金融工具，分別確認負債與權益;其二，確認為金融負債，但其公允價值變動計入其他綜合收益;其三，確認為金融負債，披露非國際財務報告準則（Non-IFRS）業績指標。

【關鍵詞】 可轉可贖優先股; 小米集團; IFRS; 企業會計準則

【中圖分類號】 F275? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2020）05-0133-05

一、引言

優先股兼具股權和債權的雙重屬性，是“像股的債”，也是“像債的股”[1]。對于優先股股東而言，可以將優先股視為金融資產，而對于發行企業而言，優先股到底要確認為權益還是負債，國際財務報告準則（IFRS）和美國公認會計原則（US GAAP）的認定標準并不相同。IFRS 32規定，如果金融工具的發行人具備在潛在不利條件下將現金或其他金融資產交付于持有人的義務，那么這種金融工具就應該作為金融負債列報，后續公允價值變動計入當期損益，而US GAAP則根據破產風險和權益價值來界定債務與權益，只有公司強制破產清算的索取權才能歸類為債務。

可轉可贖優先股被確定為金融負債或是權益，對企業凈利潤的影響截然不同[2]。如果被確認為金融負債，則該負債賬面價值的變動就會對企業的利潤造成一定的影響，尤其是當該金融工具是以公允價值計量的負債，則很可能造成企業“會計業績”和“真實業績”之間的背離，從而表現為財務報表上嚴重的會計錯配;相反，如果可轉可贖優先股被確認為權益，就不會帶來類似效果[3]。截然不同的會計和經濟后果必然令股債之間的分類標準變得高度敏感。為適應優先股這類金融工具本身的復雜性分類標準，國際財務報告準則一直徘徊在“流動性觀”與“剩余價值觀”，“合同義務”與“法律要求”以及“經濟激勵”等不同維度間，留下了諸多解讀和判斷的空間，這樣一來，難免引起了一系列爭論，又吸引了各方力量來進行博弈。我國的企業會計準則基本與國際財務報告準則趨同，2014年我國發布了《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》和《企業會計準則第39號——公允價值計量》，并于2017年對《企業會計準則第37號——金融工具列報》進行了修訂，但是，關于可轉可贖優先股的會計確認與計量仍存在一些爭議，從而使近年來倍受企業青睞的融資方式——可轉可贖優先股的會計處理對企業凈利潤產生了“扭轉乾坤”的決定性影響，也進一步影響到投資者對企業市值的科學判斷。

小米集團發行的可轉可贖優先股，同時具有“可轉換權”和“可贖回權”，小米集團根據IFRS復合金融工具的確定原則，將其發行的可轉可贖優先股確認為金融負債，正是由于小米集團將可轉可贖優先股確認為金融負債并將其公允價值變動計入當期損益，導致小米集團在營業收入及營業利潤均處于持續增長的狀態下，稅前利潤和凈利潤會出現巨額“虧損”，從而為企業和投資者帶來了不利影響。

二、小米集團可轉可贖優先股的確認與計量

小米集團成立于2010年4月，是一家始終追求質量和創新、用戶體驗與效率提升、致力于以優惠的價格持續提供科技產品和服務的創新科技型企業。其主要專注于高端智能手機、互聯網電視以及智能家居生態鏈的建設，并于2018年7月9日在港交所掛牌上市。

（一）小米集團發行可轉可贖優先股融資情況

與一般優先股相比，可轉可贖優先股賦予了投資者在公司未來經營狀況良好的情況下將優先股轉化為普通股的權利，也提供了優先股股東分享公司凈資產增長收益的機會，同時可轉可贖優先股因其較低利率水平和持有人無表決權等特點，成為高速成長的科技創新型企業在股市低迷時期籌集資本的重要形式。小米集團在上市之前，主要是利用發行可轉可贖優先股進行籌資。

表1列示了小米集團上市之前發行可轉可贖優先股融資情況。由表1可知，自小米集團于2010年1月在開曼注冊成立后，上市之前完成了A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、F輪等9輪次可轉可贖優先股融資，融資總額高達15.81億美元。正是通過這些可轉可贖優先股融資，小米集團才可以走到今天。小米集團發行的可轉可贖優先股，承諾給予優先股股東處理股息權和優先清算權外，還給予了轉換權利和贖回權利，即優先股持有人在2015年7月3日后且小米集團于香港或美國上市后，將自動轉為B類普通股，若小米在2019年12月23日之前還沒完成上市，公司將對優先股進行贖回;若小米集團沒在規定時間內完成上市，小米就要按照8%的復利和當時公允價值兩者價格高者來回購。如今，小米集團已成功上市，其發行的優先股也已經全部轉換成了普通股，小米成功通過可轉可贖優先股獲得上市前發展壯大所需資本，保障了公司的控制權，降低了融資成本和融資風險;同時，優先股投資者也獲得了轉股后的巨額收益，“賭贏”了小米集團的未來。

（二）小米集團可轉可贖優先股的確認與計量

1.小米集團“實盈賬虧”的罪魁禍首——可轉可贖優先股

2015—2017年是小米集團高速發展的三年，也是小米集團上市之前連續“巨虧”的三年。表2列示了小米集團在此期間的合并損益表。由表2可知，2015—2017年小米集團的營業收入分別為 6 681 125.8萬元、6 843 416.1萬元和11 462 474.2萬元，其營業利潤分別為269 993.3萬元、724 935.5萬元、1 515 420.5萬元，其經營利潤分別為137 267萬元、378 506.4 萬元、1 221 546.7萬元，小米集團2015—2017年營業收入、毛利潤和經營利潤三者變動趨勢基本一致。這說明小米集團的營業收入與營業利潤均處于持續增長的狀態。但是，小米集團賬面凈利潤卻與其經營利潤大相徑庭，其稅后凈利潤出現了巨額虧損，2015年和2017年，小米集團的稅后凈利潤分別為-762 703萬元和-4 388 911.5萬元。

小米集團之所以出現賬面凈利潤虧損，其罪魁禍首正是可轉可贖優先股的公允價值變動。小米的招股書中也明確提出：“公司凈利潤存在巨額虧損的情況主要是由于可轉可贖優先股會計處理造成的”。2015—2017年，小米集團將可轉可贖優先股作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，這使得小米集團在2015—2017年分別形成了-875 931.4萬元、-252 330.9萬元、-5 407 160.3萬元的可轉可贖回優先股公允價值變動損失。小米集團可轉可贖優先股公允價值的增加雖然減少當期利潤，但此時的“虧損”并非通常意義上的虧損，而是小米集團市值提升的表現，小米在連續三年“虧損”的情況下能在香港成功上市就充分說明了這一點。

2.小米集團可轉可贖優先股的確認及計量

小米集團在香港上市，應依據IFRS來確認、計量與列報可轉可贖優先股及其公允價值變動損失。ISA 32規定，如果金融工具的發行人具備在潛在不利條件下將現金或其他金融資產交付于持有人的義務，那么這種金融工具就應該作為金融負債列報，后續公允價值變動計入當期損益。小米集團賦予投資者回售權，使得企業承擔了“在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務”，因而其發行的優先股確認為金融負債。IAS進一步規定了“如果轉股權約定是以‘固定換固定原則轉換為普通股，那么該轉股權就屬于權益工具，反之，也就應當劃分為金融負債”。小米集團優先股的持有者具有按變動對價而不是固定對價轉換為普通股的權利，且小米集團在2019年12月23日起行使可贖回權的價格也不是固定的，持有者可以按“原發行價加8%應計利息及已宣派但未支付股息或公允價值孰高的價格”行使可出售權，不符合IAS 32的“固定對固定”的標準。根據上以兩條標準，小米集團將對發行的可轉可贖優先股確認為金融負債。

綜上所述，無論是根據IFRS還是我國目前執行的企業會計準則，只要公司不能無條件地避免支付現金以履行合同義務，就應當劃分為金融負債。對于可轉換股權之類的衍生工具，只要不符合“固定換固定”原則，也就應當劃分為金融負債[4]。根據小米集團的可轉換可贖回條款，小米集團不能無條件避免支付優先股息，不能無條件避免贖回，而且轉股價格是不確定的，這些都決定了將其確認為金融負債的規定與準則相吻合。既然將可轉可贖優先股確認為金融負債，其后續計量也按準則規定將其公允價值變動計入當期損益。正是這種后續計量的方式導致了小米集團在營業收入與營業利潤均處于持續增長的狀態下，其當期損益卻出現“巨虧”，這與實際經營成果大相徑庭。

事實上，小米集團成功上市后，優先股的贖回權（招股說明書有贖回條件）并未觸發，所有可轉可贖優先股自動轉換為B類股份，每股可轉可贖優先股的公允價值等于轉換日期的每股B類股份公允價值，即發行價格。2018年之后，小米集團無可轉可贖優先股的公允價值變動，小米集團不需要支付對價，只需額外發行股份即可，如此一來，其凈資產將會增加，現金流量卻并未減少。因此，將小米集團可轉可贖優先股確認為金融負債，并將其公允價值的變動計入當期損益的確認和計量方式，導致“真實業績”和“會計業績”出現錯配，不符合“實質重于形式”的會計信息質量要求。

（三）小米集團“實盈賬虧”的不利影響

可轉可贖優先股雖然保障了創始人對小米集團的控制權，并提供了小米集團在上市之前發展壯大所需資本，但可轉可贖優先股的確認與計量卻導致小米集團“巨虧”，且這種賬面“虧損”為小米集團帶來了巨大損失。

1.“虧損”導致股價大跌，市值縮水

由于可轉可贖優先股公允價值計量導致小米集團2015—2017年的凈利潤一直為負，容易使股東等利益相關者對公司的發展喪失信心，還可能導致投資者做出錯誤決策。對于那些不了解IFRS與中國企業會計準則對可轉可贖優先股確認和計量的投資者而言，容易根據財務報表做出投資判斷，從而對小米的經營狀況產生誤解，最終有可能使小米失去潛在的投資者。另一方面，小米集團賬面虧損使其財務指標不能滿足信貸機構或監管機構的融資規定，導致其融資數量受限與融資成本提高。小米集團就是由于未能滿足上市前三年利潤為正的硬性要求致使中國內地IPO推遲。

2.“虧損”導致股東短期無法獲得股利

小米集團將可轉可贖優先股確認為金融負債，不但會導致公司負債增加，還引起所有者權益的減少，從而普通股股東的利益也就會遭受影響。2015—2017年，小米集團凈利潤分別為-76.27億元、4.92億元和-438.89億元。截至2018年3月31日，其累計的虧損額為1 351.63億元，不存在未分配的滾存利潤。根據小米公司注冊地——開曼群島的法律，即使公司存在累計虧損，該財務狀況也并非會對股息的宣派及支付帶來限制，公司仍可以用股份溢價對外宣派及支付股息。但小米集團的運營地是中國，根據我國法律的相關規定，股息僅能根據中國會計準則計算的可供分配利潤支付，因此，2015—2018年小米集團并未進行股利分配。

三、可轉可贖優先股確認與計量的優化

財務會計的目標之一是“決策有用觀”，小米集團可轉可贖優先股確認與計量違背了“決策有用觀”原則，所以有必要對可轉可贖優先股的會計確認和計量進行一定的修訂。在修訂中應結合優先股合同條款與企業發展情況對可轉可贖優先股性屬性進行判定，將根據可轉可贖優先股屬性進行會計確認與計量。具體而言，可轉可贖優先股根據其屬性有三種會計處理方式，一是作為復合金融工具處理;二是視為金融負債，但按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益;三是視為金融負債，但披露非公認會計原則業績指標。

（一）視為復合金融工具，分別確認為負債和權益

之所以選擇將可轉可贖優先股劃分為復合金融工具，是因為小米發行的優先股具有“可轉換權”和“可贖回權”，相當于給優先股嵌入了看漲期權，同時具有權益和債務的成分。這樣一來，就可以區分其權益和債務成分，并在初始確認時把預期要贖回金額的現值計入“應付債券——可轉可贖優先股”，將其發行收款扣除金融負債金額的部分計入“其他權益工具”[5]。而對其進行后續計量時，就不需要再確認公允價值的變動。因此在轉換成普通股時，計入“資本公積——股本溢價”。這種會計處理方法使利潤表反映的損益和企業經營情況相吻合，修正會計錯配問題，有利于報表使用者有效使用企業報表，根據報表信息做出正確的決策。

（二）視為金融負債，但公允價值變動計入其他綜合收益

根據2018年1月1日起實施的《國際財務報告準則第9號——金融工具》的規定，因企業信用風險變動導致的優先股公允價值變動損益可以計入其他綜合收益。按照新修訂的IFRS標準，可以將小米集團發行的可轉可贖優先股視為金融負債，由于公司估值變化導致優先股公允價值變動損益計入其他綜合收益，而其他綜合收益不會影響公司的凈利潤，避免了因優先股公允價值變動對公司凈利潤的扭曲，有利于合理反映企業經營成果，更加理性地反映了企業“自身信用”，還可以避免對投資者利潤分配不足的問題[6]。

（三）視為金融負債，但披露非公認會計原則業績指標

如果按照IFRS與中國企業會計準則所編制的財務報表不能反映企業的實際經營成果，或是與企業的經營狀況嚴重背離，企業可以在公開財務報表的同時，公開經調整的非國際財務報告準則（Non-IFRS）業績指標。也就是說，企業可以將根據IFRS編制的凈利潤指標，經過系列調整調節為Non-IFRS業績指標，并隨同經審計的財務報表進行披露，糾正失真的“會計業績”，以正視聽。具體調整方法為：將按IFRS編制的凈利潤扣除非經常性損益后得到Non-IFRS業績指標。該指標常見于IPO、盈利報告、管理者分析報告等，其數據不經審計但有一定規范要求，之后隨同審計的財務報告一并披露，以給投資者提供更有價值的財務信息。

以小米集團2017年度財務數據為例，將上述三種會計處理方法對當期損益的影響進行對比，具體結果如表3所示。表3中，方案1為將可轉可贖優先股確認為復合金融工具;方案2為將可轉可贖優先股視為金融負債，但其公允價值變動計入其他綜合收益;方案3為將可轉可贖優先股視為金融負債，但要披露Non-IFRS業績指標。

從表3可以看出，在第一種方案和第二種方案之下，可轉可贖優先股的公允價值變動對當期損益均不產生影響。這樣一來，就能避免因可轉可贖優先股的確認與計量對企業真實業績的扭曲行為，也能避免投資者據財務報告對企業價值的錯誤判斷，能更真實地體現小米集團的價值。對于方案3而言，雖然從財務報表來看，此方案與原小米集團會計處理方案對當期損益的影響一樣，但小米集團會隨財務報表披露的Non-IFRS業績指標，對于Non- IFRS業績指標中的凈利潤需要經過四次調整，分別是可轉可贖優先股公允價值變動損失調增凈利潤540.72億元，以股份為基礎的薪酬調增凈利潤9.09億元，投資公允價值增益凈調減凈利潤57.32億元，收購導致的無形資產攤銷，調增凈利潤0.02億元，最后凈利潤為250.07億元。

四、結論與政策建議

小米集團在上市之前，通過發行可轉可贖優先股籌集了大量資本以保障其不斷發展壯大，但根據IAS 32，其發行的可轉可贖優先股被確認為金融負債，其公允價值變動被計入了當期損益，造成小米集團“會計業績”和“真實業績”的背離，即小米集團的營業收入及營業利潤均處于持續增長的狀態下，其賬面卻出現“巨虧”。小米集團財務報表的嚴重會計錯配不僅有悖于經營現實，而且還會嚴重誤導投資者的決策。為改善可轉可贖優先股會計確認與計量對企業經營業績的錯配，本文提出了三種改進方案：其一，將可轉可贖優先股視為復合金融工具，將“可轉換權”視為權益，將“可贖回權”視為負債，分別確認為負債和權益;其二，將可轉可贖優先股仍確認為金融負債，由公司估值變化導致的優先股公允價值變動損益計入其他綜合收益;其三，視為金融負債，但披露Non-IFRS業績指標。此三種優化方案中，將可轉可贖優先股根據其屬性將含有的轉股條款歸屬于權益，將其贖回條款歸屬于負債，并據此將其劃分為復合金融工具進行計量。在可轉可贖優先股轉換為普通股時，計入“資本公積——股本溢價”的金額不包含風險投資者投資收益，與暫時性權益會計處理相比，不僅更直觀地反映了可轉換可贖回優先股的實質，且對其進行后續計量時，也不需要再確認公允價值的變動，是三種方案中最優的。

此外，IFRS發布的第9號準則已修訂了關于金融負債的列報方式，具體為“對于金融負債的公允價值變動，如果是因主體信用風險而導致的，則將其計入其他綜合收益而不再計入損益”。就我國企業會計準則的發展與完善而言，我國企業會計準則與IFRS一直處于不斷趨同之中，在IFRS關于優先股的確認與計量相關條款已做了相應修訂的前提下，我國企業會計準則也面臨著是否有必要跟進修訂及如何進行修訂的問題。我國會計準則在根據IFRS進行修訂時，在保證基本原則不做根本性改變的前提下，一方面建議修改分類標準來收窄權益工具的范圍，限制實務中濫用會計準則的傾向。比如，對于不可轉換和不可贖回但強制分紅的非參與優先股，將其視為金融負債;對于不可贖回優先股，如果發行企業沒有股利支付支配權，則該優先股應當劃分為金融負債;對于可贖回優先股，如果發行企業沒有股利支付支配權，該優先股也應視為金融負債。另一方面建議增加有關權益和負債的列報和披露要求，弱化不同類別的金融工具在會計和經濟后果上的差異，以緩解分類標準上所承受的壓力，并提高了財務報表的透明度?？梢砸笃髽I在財務報表附注中增加單獨的附注項目，披露可轉可贖優先股等金融工具合同的具體條款（如發行對象、發行時間、發行數量、發行金額、轉換條件和贖回條件等）、金融工具屬性劃分的依據、可轉可贖優先股等金融工具賬面價值的確認方法和計算過程等。如果企業將發行的可轉可贖優先股確認為金融負債或是權益，則要將確認為金融負債或是權益后對企業財務報表相關項目的影響加以披露?！?/p>

【參考文獻】

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