萬合膠業被重新出具審計報告的思考

劉成立 高永昌

【摘 要】 公司在年報披露后僅隔一天即發生大額資金占用，注冊會計師亦因此重新對其出具審計報告，鑒于發生時間的特殊性，一時成為資本市場的“鮮事兒”，故具有較高的研究價值。文章以萬合膠業為研究對象，以關聯方巨額占款及審計期后事項作為切入點，分析了公司被重新出具審計報告的原因，闡述了產生的影響，立足于“從嚴監管、全面監管”的市場環境，提出了三點應對措施。其一，公司應培養基本的底線意識、科學的管理意識與正確的道德意識;其二，審計師應對期后事項給予重視;其三，監管機構應基于實情，合理把握處罰力度。

【關鍵詞】 關聯方資金占用; 會計師事務所; 審計報告; 期后事項; 萬合膠業

【中圖分類號】 F239.4? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2020）05-0138-05

一、引言

我國證券市場中，大量上市公司存在關聯方占用資金現象，當公司控股股東兼任公司實際控制人時，舞弊、違法違規活動更易發生，借以職權之便為滿足個人需求占用公司資金，侵占公司資源，侵犯中小股東利益。一方面中小股東在公司權力結構中通常處于弱勢地位，在董事會、股東大會中基本無法抗衡控股大股東;另一方面，公司也缺乏必要的內外部監督，治理結構存在缺陷以及較低的違規成本也為關聯方資金占用提供潛在機會和動機[1]。因此，為防止公司關聯方侵權行為的發生，多數人提出“內外并舉”的解決措施，即內部依靠公司治理，外部注重獨立審計和監管機構監督，三方協同發揮作用。

但公司治理在很大程度上依賴于執行的有效性，同時監管機構的滯后性又難以在根本上確保關聯方資金占用的合規性，而會計師事務所作為證券市場專業的鑒證服務機構，其簽發的審計報告無疑起到了“承上啟下”的關鍵作用。注冊會計師基于自身的專業能力和職業判斷對公司財務活動進行鑒證，并將結果反映在審計報告之中，故可以在很大程度上保證公司關聯方資金占用的公允性。

不言而喻，注冊會計師出具的審計報告對一家上市公司至關重要，也是衡量公司綜合素質的一項核心“指標”。本文基于沈陽萬合膠業股份有限公司被重新出具審計報告事件，以關聯方資金占用及審計期后事項作為切入點，著重分析公司被重新出具審計報告的原因以及后果，研究對監管機構如何進一步規范上市公司資金占用、公司管理人員如何履責以及注冊會計師在期后事項如何開展審計工作具有一定借鑒意義。

二、案例背景

（一）萬合膠業簡介

2006年，沈陽萬合膠業有限公司成立，2015年股改成功，更名為沈陽萬合膠業股份有限公司（以下簡稱“萬合膠業”或“公司”），成功登陸“新三板”，也成為我國工業包裝用水領域第一家新三板上市的公司。公司主營業務為膠粘劑和潤滑劑的研發、生產、經營。

萬合膠業自成立伊始，以研發、制造銷售膠粘劑為公司核心業務，借助持續的技術創新與政府的激勵政策，成功打破外國企業技術壁壘，在包裝、電子膠等行業市場取得重要突破，營業收入和凈利潤均實現較大增長，并獲得遼寧市一系列榮譽稱號。

（二）公司被重新出具審計報告始末

2017年4月20日，公司發布公告續聘中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中勤萬信會計師事務所”）為公司2017年度審計機構。2018年4月27日，中勤萬信會計師事務所對萬合膠業2017年年度財務報告出具標準無保留意見審計報告，公司亦于同日披露了2017年度報告。令人出乎意料的是，萬合膠業公司財務報表批準報出后，中勤萬信會計師事務所得知公司控股股東兼公司實際控制人王惠武于2018年4月28日又自公司為其個人借款650萬元，形成關聯方資金占用。

鑒于此，注冊會計師認為這一事項很可能會對公司經營產生重大不利影響，同時加大審計風險，故以此事實為切入點，在綜合考慮已獲取的審計證據的基礎上，認為該事項連同財務報表其他重要事項（2017年經營活動現金流為負等），表明存在可能導致對萬合膠業持續經營能力產生重大疑慮的不確定性。中勤萬信會計師事務所經過審慎核查后于2018年5月18日對公司重新簽發了2017年度審計報告，修改后的審計報告中增加了“與持續經營相關的重大不確定性”及“強調事項”段落，并提請萬合膠業對已披露的年報進行更正。2018年6月1日，萬合膠業重新披露經更正后的2017年度財務報告。截至2018年8月31日，公司控股股東、實際控制人王惠武及其控制的企業非經營性資金占用已全部清償完畢。

年報披露20天后被重新出具審計報告，引起全國中小企業股份轉讓系統高度關注，經充分調查后于2018年11月做出關于對萬合膠業及相關責任主體采取自律監管措施的決定。公司收到股轉系統公布的《關于對沈陽萬合膠業股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》有關內容顯示，公司于2017—2018年涉嫌未及時履行信息披露義務以及關聯方占用資金。

三、案例剖析

（一）關聯方交易情況分析

萬合膠業實際控制人在財務報告披露后又自公司借款650萬元無疑是導致注冊會計師重新出具審計報告的根本原因，由此認為應將討論的著眼點落到關聯方列報及披露自注冊會計師重新審計后所發生的變化上。在此指引下，整理了萬合膠業被重新出具審計報告前后對公司年報的更正變化，如表1、表2所示。

公司于2018年4月28日所披露的年報交易情況顯示（表1）：關聯方資金拆借一欄中所包含的事項僅涉及王惠武的兩項借款（2017年5月借款5 210 250元，2017年11月借款8 027 550元）。2018年6月1日更正后的財報顯示（表2）：除存在王惠武借款外，萬合膠業與沈陽彤鵠峰商貿有限公司、王曉男均存在大額往來款，資產負債表日后發生的關聯方資金拆借事項也給予充分說明。基于更正前后的內容進行對比分析，顯而易見，后者涵蓋的關聯方資金占用信息更加完整詳實，信息披露質量遠遠高于前者。故公司此前對關聯方披露是不完整的，違反企業會計準則規定。

（二）股權結構不合理，為關聯方巨額資金占用提供機會

截至2018年6月1日，王惠武作為公司第一大股東，持股比例占52.78%。此外，據2017年年報顯示，公司第二大股東——沈陽彤鵠峰商貿有限公司，其實際控制人也為王惠武，持股比例占26.57%，故王惠武在萬合膠業直接和間接合計持有公司79.35%股份，對公司具有絕對控制權，具體如表3所示。公司股權結構不合理，缺乏股權制衡，便利了關聯方占用上市公司資金，為其假借公司治理之名，行占用資金之實提供了機會。

（三）公司治理存在明顯“漏洞”，為舞弊創造可乘之機

在本案例中，中勤萬信會計師事務所已與萬合膠業就關聯方資金占用問題達成一致意見，并在此基礎上出具無保留意見的書面聲明，公司所批準的財務報告中亦做出積極改正的承諾，并制定相關制度確保此類事件不再發生。但令人大跌眼鏡的是，財報披露后僅隔一天即發生巨額資金占用，由此可見公司管理層并沒有將改正落到實處，片面地認為公司只要獲得注冊會計師發表的無保留意見便可“萬事大吉”。歸根究底，萬合膠業發生頻繁的資金拆借、拆出以及大額關聯方借款實則為公司治理不規范，即表現為控制權或利益在股東、董事會、監事會和高層管理者之間的分配不合理。同時，王惠武身為公司最大股東兼任董事長與總經理職務，權力過度疊加使得原本薄弱的內部控制難以發揮應有的作用，內部制約流于形式致使管理層完全凌駕于內部控制之上，故出現董事會、財務負責人在知悉上述資金占用的情況下沒有及時履行糾正與披露義務亦在意料之中。

（四）法制建設遲滯，較低的違規成本使得關聯方滋生較大的占款沖動

雖然我國證監會、股轉系統等監管機構一直緊跟經濟發展形勢，不斷出臺新政策新法規來保障資本市場的平穩運行，極力扼制上市公司資金占用問題，但令人始料未及的是，關聯方資金占用現象仍比較普遍。很重要的原因在于，較低的違規處罰成本相對于通過占用公司資金攫取的巨額收益實在是微不足道，即違規代價較小。一方面關聯方難以抵擋住利用公司資金所獲收益的誘惑，另一方面，法律法規也存在對相關責任主體約束力不足、處罰力度偏弱、監管不到位等缺陷。

《關于對沈陽萬合膠業股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》顯示，“2017年5—12月期間，萬合膠業控股股東、實際控制人及關聯方王惠武違規累計占用公司資金1 300萬元。2018年4—7月，萬合膠業控股股東、實際控制人王惠武及其控制的企業違規累計占用公司資金782 萬元”。對于經營規模較小的上市公司而言，如此“金額巨大”的資金占用，監管機構對其處罰結果僅采取出具警示函自律監管措施，明顯對該違規的處理程度過輕，致使外部監管處罰效果不理想且缺少有效的舉措使監管一以貫之地保持下去，難以對企業起到警醒、威懾的作用，這無疑給管理層為己謀私、違法違規行為提供了口實和理由。

（五）會計師事務所重新出具審計報告的原因

會計師事務所在被審計單位年報披露后重新出具審計報告屬于審計準則中所說的第三時段期后事項審計范疇，根據準則規定，注冊會計師沒有義務對這一時段期后事項實施任何審計程序。但此案關注點在于，審計準則中已明文規定對第三時段期后事項審計注冊會計師沒有任何責任義務，為何還要實施進一步審計程序重新出具審計報告，即討論中勤萬信會計師事務所主動承擔義務的動機何在。

基于前文分析，認為有兩點原因：其一，注冊會計師秉持勤勉盡職的宗旨，即保持對被審計單位、投資者以及相關利益群體負責的態度;其二，注冊會計師可能考慮到一旦出現審計失敗情況所承擔的法律后果。因為審計固有限制的存在，注冊會計師沒有絕對的自信保證被審計單位提供財務報表的真實、公允，加之在當前“從嚴監管、全面監管”的大環境下，監管機構對會計師事務所的處罰也愈發嚴厲，如立信會計師事務所（特殊合伙人）對上海大智慧股份有限公司審計失敗而被判承擔連帶責任，迫使注冊會計師采取穩妥的措施來規避法律風險。

在本案例中，中勤萬信會計師事務所于2018年4月27日簽發了萬合膠業的2017年度審計報告，公司亦于同日對財務報告進行披露，但僅隔一天，被審計單位實際控制人、控股股東王惠武在披露前違規占用企業資金清償完畢的情況下，又自公司借款650萬元，再次形成關聯方資金占用，顯然這是違反法律規定的。中勤萬信會計師事務所以此事實為突破點，對萬合膠業進行重新評估，包括“公司2017年度經營活動凈現金流為-21.10萬元”“公司存在銀行貸款2 100.00萬元，需于2018年度償還”等內容。這些事實或情況使得注冊會計師清楚地了解到公司關聯方資金占用問題的嚴重程度已對企業正常、持續經營構成重大威脅。因此中勤萬信會計師事務所對萬合膠業重新出具審計報告時，對公司關聯方違規占用資金做出特別強調，為公司2017年度財務報告簽發帶“與持續經營相關的重大不確定性”和“強調事項”段的無保留意見審計報告。

（六）會計師事務所重新出具審計報告對相關利益主體的影響

中勤萬信會計師事務所在不到一個月的時間內對萬合膠業連續出具兩份審計報告，引起投資者、行業監管者的高度關注，成為資本市場的熱點話題。

首先，從萬合膠業視角看，關聯方以借款、往來款形式占用公司大量資金，直接影響是損害上市公司的利益，危及公司的正常經營，加之重新出具審計報告所帶來的負面影響，無疑會加重企業因資金占用產生的經營負擔。同時，公司誠信問題受到整個資本市場的嚴重質疑，使得原本經營不善的企業面臨更大的經營風險。此外，公司被重新出具審計報告一時成為資本市場的“鮮事兒”，必將會引起投資者、監管機構的適當關注，在投資者注意力與監管機構政策壓力的潛在驅使下，必然對企業現階段的發展產生較大的影響。

其次，對于執行該審計業務的會計師事務所而言，及時發現被審計單位存在的巨額資金問題并重新出具審計報告，毫無疑問地表現出注冊會計師敬業與審慎的職業道德。但值得思考的是，關聯方巨額占款所折射出被審計單位存在的較大經營風險和較多控制缺陷，作為提供第三方鑒證服務的專業人士——注冊會計師卻未能在執行審計工作的過程中發現端倪，察覺公司已存在的“治理危害”，最終導致發表不恰當的審計意見，這使得我們沒有理由不懷疑重新出具審計報告是否表面上體現著注冊會計師的責任感與勤勉盡職，實則為相機決斷的責任切割，掩蓋自身履責過程中存在的瑕疵。

最后，基于整個資本市場考慮，因上市公司關聯方占用資金而被重新出具審計報告在整個資本市場上鮮有耳聞，吸引了投資者與監管機構足夠的關注。一方面此類行為侵犯了相關投資者的切身利益，管理層誠信遭受質疑;另一方面監管者將會追究相關主體的法律責任，給予嚴厲處罰以糾正此不良之風。歸根結底，企業定期披露的年度報告是財務報表使用者做出未來投資決策的客觀基礎，亦是監管機構對其監督的依據，歸其本質為資本市場組成的一部分[2]。如果企業在公司年報披露臨界時點已經存在某些事實表明企業存在重大問題，很可能導致注冊會計師推翻以前的審計意見，顯然，在這種情況下重新出具的審計報告不僅會對已披露財務報告的真實、公允產生直接影響，也會對整個資本市場的財務信息誠信造成間接負面影響。

四、研究啟示

在“從嚴監管，全面監管”的大背景下，監管機構一方面對上市實體如何規范經營提出了更高的要求，另一方面也對會計師事務所如何改善審計質量提出了更高的標準。故研究啟示應從如下三個方面予以說明：

（一）公司應培養基本的“底線意識”、科學的“管理意識”以及正確的“道德意識”

1.基本的“底線意識”

底線意識體現在公司日常經營活動中應當嚴格遵守企業會計準則規定，合法合規做事，這也是國家對一個公司最基本的要求。會計信息披露是否適當、完整，根本上有賴于公司管理層是否嚴格按照企業會計準則的規定對相關信息的真實性、合理性進行評估。具體到此案例，萬合膠業管理層并沒有在最初的財務報告附注中對關聯方資金拆借問題進行完整的披露，同時王惠武、沈陽彤鵠峰商貿有限公司以及王曉男三方在資產負債表日后均與公司發生大額關聯方交易，形成資金占用，但公司管理層及財務負責人沒有及時將此事項如實反映在財務報告附注中，掩蓋公司存在資金占用的事實，這顯然與企業會計準則背道而馳。

在某種程度上說，雖然關聯方資金占用并不會對公司的財務報表產生惡劣的影響，但對財務報告使用者而言，他們是以上一年度財務報表為基礎，通過評估企業過去一整年的經營成果、財務狀況以及現金流量，來判斷企業的盈利能力以決定是否投資。由此而言，如果公司缺乏最基本的底線意識，不僅與國家法律相違背，同時也會導致投資者失去決策基礎，損害其利益。

2.科學的“管理意識”

科學的管理意識是指企業管理者能夠對公司存在的問題進行科學的解決，而非不解決或解決不當，因此，認為公司應從如下兩個方面予以考慮：

第一，把優化公司治理作為首要任務。大股東資金占用的根本解決途徑須依靠公司治理，只有通過改變“一股獨大”、控制權和股權缺乏制衡的治理環境，才能合理把握控制權或利益在股東、董事會、監事會和高層管理之間的分配，為公司的健康發展提供有力保障[3]。

第二，公司管理人員應追求管理實質而非管理形式，重視提出解決方案的同時也不應忘記將方案切實落到實處。在本案例中，原有的財務報告中已提及控股股東、實際控制人占用資金的風險，并通過設立《防止控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金管理制度》以加強內部控制，然而僅在財務報告披露一天后即出現公司違規情況，由此可見，管理一旦已流于形式必將會給企業帶來潛在的危害。

3.正確的“道德意識”

道德意識具體表現在兩個方面，包括公司管理者所具有的職業道德以及面對投資者所表現出的誠信。正如本案例所述，公司實際控制人在財報披露前還款，又于財報披露后借款，以躲避會計師事務所的追查，騙取注冊會計師“清潔”的審計意見，顯然，公司管理者并沒有切實履行自身應盡的責任與義務，欠缺勤勉盡職的工作態度。

此外，公司財報價值所在（或有用性）應體現在如實反映企業真實的經營狀況和管理層受托經濟責任的履行情況，主要目的是有利于股東、債權人做出正確估計和決策。基于此，倘若管理層沒有自覺秉持職業道德或對投資者缺乏應有的誠信，故意對重要信息不加以詳細說明，在客觀事實被掩蓋的情況下，投資者由于缺乏必要的信息很可能會做出錯誤的判斷與決策。故企業管理層應具備起碼的職業道德，秉持著對工作負責的態度對會計信息進行如實反映，另一方面也有賴于其保持自身誠信，對投資者勤勉盡責。

（二）注冊會計師應給予期后事項充分關注，警惕利用財務報表會計分期來占用資金的風險

《中國注冊會計師審計準則第1332號——期后事項》中明確規定：期后事項是指資產負債表日至審計報告日之間發生的事項以及審計報告日后發現的事實。共劃分為三個時段，第一時段為截至資產負債表日至審計報告日，第二時段為審計報告日至財務報表報出日，第三時段為財務報表報出后。基于本案例，本文重點關注第三時段期后事項審計范疇及審計策略。

根據審計準則的規定，注冊會計師對于財務報表披露后發現的事實沒有義務進行查詢，即注冊會計師的審計責任是以被審計單位財務報表披露日為界。但這并不意味著注冊會計師對財報披露后知悉的有關事實無動于衷，因為期后事項也可能直接影響出具的審計意見，尤其是財務報告報出后往往是公司舞弊的高發時期，舞弊人員放松警惕，刻意隱瞞的高風險事項更易顯露，加之監管機構對審計失敗的處罰日趨嚴厲，若不能謹慎執行審計工作，注冊會計師可能會承擔法律責任，甚至對會計師事務所正常經營產生一定影響。

在本案例中，萬合膠業實際控制人、最大股東王惠武在審計報告日前所占用公司資金均已清償完畢，但又在公司財報披露后進行大額借款，通過利用財務報表會計分期來占用資金，掩蓋自己違規占用公司資金的事實使財務報表變得“合理”。財報披露后的借款行為表面上看是公司產生“新風險”，究其本質實則為“舊風險”，即公司將本應在財報披露前發現的風險進行偽裝，一方面試圖“蒙騙”中勤萬信會計師事務所為其公司簽發一個“清潔”的審計意見，另一方面也防止外部監督機構或中小股東進行追責。

倘若注冊會計師忽視或沒有給予期后事項充分的關注，以后年度被審計單位一旦被查出該審計年度存在某項違規事實或投資者利用財務報告做出錯誤的決策，監管機構和投資者往往將主要責任歸咎于會計師事務所、注冊會計師出具不恰當的審計意見，認為其在執行審計工作的過程沒有勤勉盡責以及保持必要的職業懷疑[4]。這就要求注冊會計師不能顧此失彼，在被審計單位財報披露后就掉以輕心。

基于以上分析，故針對第三時段期后審計提出以下審計策略：（1）注冊會計師應當對期后事項基于專業敏感性做出恰當的職業判斷，一是這類事項是否為審計報告日已存在的事實，警惕利用財務報表會計分期來占用資金的風險;二是若該事實在審計報告日前得知是否會影響審計意見。（2）與被審計單位管理層溝通，并根據具體情況在必要時實施一定的審計程序，獲取充分、適當的審計證據以驗證自己的疑慮。（3）考慮是否修改或重新出具審計報告以及采取其他必要的措施。這雖然會讓會計師事務所承擔額外的審計成本，但為確保審計意見的恰當、準確，保證財務報告的真實、公允，以及降低審計失敗的風險也是值得的。

（三）監管機構應加大對問題企業的處罰力度，提高資金占用的違規成本

監管的本質在于借助國家力量對資本市場進行恰當的干預，旨在維持市場的有效運行。故監管機構應基于自身的獨特地位，一應履行正常的監督職責，強調“睜開眼睛”看到顯而易見的違規事項;二應秉持“以小見大”的原則，“擦亮眼睛”發現隱藏的違規事項。但以上兩點都有賴于監管機構的處罰力度，對性質惡劣的違規事項（如關聯方巨額占款）應“重罰”，保證涉事企業以后不會再犯類似的錯誤，提高管理人員的違規成本。同時，也能引起其他企業的重視，引以為戒，對違規較輕的企業也應予以充分的警告，進行必要的通報批評，達到“敲山震虎”，提高信息披露的目的。因此在某種程度上說，監管機構的處罰力度直接決定了監管效果好壞與否。●

【參考文獻】

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[3] 王桂英，烏日罕.上市公司股權結構設計的理性思考——以寶萬之爭為例[J].會計之友，2018（24）：21-25.

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