淺談我國上市公司大股東破產中財務問題的研究

常燕

摘要：上市公司大股東是指持有較大比例上市公司股票的股東，根據上市公司規范運作指引，大股東應當切實保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，理論上大股東破產對上市公司的影響甚微;但在普遍意義上，大股東往往對上市公司施加較強的實際控制力，主要表現在三個方面：其一，一些強勢大股東對上市公司的影響無處不在，上市公司從制度、管理到財務，無不深深的打著大股東的烙印;其二，一些大股東與上市公司業務關聯性很強，上市公司破產對上市公司的正常運營產生重大影響;其三，或有損失，大股東資金占用及違規擔保都可能在破產時給上市公司帶來實際損失。因此，大股東的破產對上市公司乃至社會公眾還是存在較大的現實影響，大股東破產也不能說是一個簡單的企業破產行為。文章以某A股上市公司大股東X公司為例，分析了該公司最終走向破產清算的原因，總結出該公司在破產清算中主要存在的財務問題，并提出相應的對策及建議，以期為同類企業提供借鑒。

關鍵詞：上市公司大股東;破產清算;財務問題

進入2018年第二季度，超過40家上市公司大股東因股票質押觸及平補倉線相繼發布風險提示。越來越多大股東被融資機構強行處置質押股票而正在失去對上市公司的控制權。相對于資產重組的漫長談判過程，破產無疑是比較速效的。

一、上市公司大股東破產情況梳理

據上市公司發布公告整理，自2007年7月我國《企業破產法》實施以來，截至2019年4月近12年間共有16家A股上市公司大股東主動或被動提出破產申請。

（一）破產申請在2018年度達到峰值

經統計，上市公司大股東破產申請集中在2007～2010年以及2016～2019年兩個周期，其中2018年申請破產案件數量最多，為4件;2019年1～4月僅四個月申請破產案件數量為2件，預計2019年度上市公司大股東破產申請數量有可能達到歷史最高峰。

上市公司大股東破產申請年度分布如圖1所示。

（二）破產申請類別主要為清算

大股東16宗破產申請中，主要類別為破產清算，共11宗，剩余5宗為破產重整。具體申請類別明細如表1所示。

（三）破產申請人中債務人與債權人相當

根據《企業破產法》第七條及第七十條規定，債務人及債權人都可以向人民法院提出重整或者破產清算的申請;此外，債務人還可以向人民法院提出和解申請。通過查閱人民法院公告網，16家申請破產的大股東中，由債權人提起破產申請的有7家，由債務人主動提起破產申請的有9家，尚未出現股東提出破產的情況。由債權人提起破產申請中，金龍機電、珠海中富的破產申請人為銀行金融機構、ST撫鋼的破產申請人為地方稅務局，其余均為到期未能償還債務的債權人。具體申請人類型如表1所示。

二、X公司破產背景及原因分析

X公司某A股上市公司大股東，成立于1989年8月，成立時經濟性質為全民所有制。經改制取得了當地人民政府體改辦、辦公室的批復、在職工代表大會決議通過，變更為有限責任公司（國有獨資）。X公司為純持股平臺，除持有上市公司29.9%比例的股票外無實質性經營業務，為上市公司第一大股東。后經多輪股權轉讓，X公司100%股權于2014年5月轉讓至深圳某私營投資公司Y公司，Y公司間接獲得上市公司實際控制權。Y公司隸屬于Z集團，該集團主營業務為IDC數據機房運營及養老地產開發，以上業務均在投建期。

自2014年起，A股迎來久違的牛市，X公司持有的上市公司通過三次出色的并購與資產置出，業績表現突出。股價從每股7塊多一躍升至46元，市值翻了6倍不止。在此過程中X公司不斷質押其持有上市公司的股票，質押比例高達99%。通過股票質押融入的金額全部投入到Z集團數據機房及養老地產項目這兩個重資產項目中。證券市場瞬息萬變，進入到2018年股市一路震蕩下行，高比例質押的X公司受股價暴跌影響面臨爆倉風險，而Z集團所投項目仍處于在建周期，無法給與現金流反哺。最終，X公司所持上市公司股票已被數十家債權人多輪查封，不得已走入破產程序。2019年4月，X公司于被某債權人向注冊地人民法院提請破產清算，被迫走入破產程序。

經分析，X公司出現破產的主要原因主要表現在兩個方面：一是經濟環境方面。股市行情的是市場經濟的晴雨表，宏觀環境的好壞直接影響股市的表現。在宏觀經濟上行時，X公司順勢而升，不論是所持股票還是土地資產均大幅增值。當宏觀經濟下行時，X公司未能做好積極應對，只能被迫在宏觀經濟的起伏中隨波逐流。二是，企業自身方面。X公司在管理方面的問題，主要表現有三：一是權力過于集中，老板一人獨裁。當企業發展到一定規模時，獨裁式的管理模式已經嚴重制約了企業的發展;二是風險意識薄弱，面對現金流短缺的危機不能未雨綢繆，提前做好應對準備;三是內部財務管理混亂，融資渠道單一，不能形成良性現金流入，最終因現金流斷裂導致X公司走向破產的邊緣。

三、X公司在破產清算中存在的財務問題

（一）破產清算進度緩慢，效率低下

企業破產是一個相當緩慢的過程，從決定破產到最終破產，往往需要很長的時間。一方面，管理人接管X公司后，需要花費大量時間和精力熟悉企業情況;管理人對財務管理架構設計重視不足，未重新設計財務部門管理架構，仍沿用了X公司原有模式，導致運行效率低下。另一方面，X公司留下來從事破產工作的人員數量較多，多達45人，心態也較為浮躁;同時面對陌生的破產工作，不具備足夠的從業經驗，導致辦事效率不高。漫長的破產清算過程，無形中增加了成本和費用。

（二）破產費用審核不嚴，無人監管

破產費用是指在清算過程中為處置破產財產而發生的費用，主要包括破產案件的訴訟費、破產過程中支付中介機構的費用、管理、變賣和處置破產財產所需的費用、破產企業留用人員的薪金、債權人會議所花費的費用以及為所有債權人的共同利益而在破產期間中支付的其他費用。依照現行法律法規，對于破產費用的金額，并沒有明確的標準，也沒有可用于參考的費用比例，如規定破產費用與破產企業的財產總價值之間的比例。有效的監督是破產財務管理中必不可少的管理形式，建立合理的監督機制，可以避免破產財產流失以及貪污腐敗的滋生。X公司清算小組在進行破產企業清算的時候，對發生的破產費用沒有明確的控制標準，也沒有監管機構對其進行監督，容易滋生濫用職權、損害破產企業的財產的現象。如向X公司董監高報銷高額費用或者在普遍拖欠職工工資的情況下董監高優先取得工資性收入，這些都造成了資金分配不均，產生諸多的問題。

（三）破產會計科目設置及核算不規范

2016年12月中華人民共和國財政部會計司印發《企業破產清算有關會計處理的規定》，這是我國第一次明確規范企業破產清算會計科目使用說明及賬務處理，以及清算財務報表及其附注內容，從而為人民法院和債權人會議提供企業破產清算期間的相關財務信息提供指引。企業進入破產程序后，無論從編制屬性、計量基礎還是科目設置等方面均與正常運營時有很大的變化。按照以上規定，清算組在清算開始之日起就應該按照企業破產清算會計處理規則另立新賬并重新進行后續計量。X公司在進入破產程序后，未能按照破產清算會計核算的要求重新設置會計科目另立新賬，不能反映出X公司進入破產程序后的準確會計信息。同時由于會計人員法律意識淡薄，賬務處理隨意性較大。對于Z集團內部往來賬務隨意沖抵和轉讓，導致債務關系混亂不清。

（四）破產財務報表調整及更新不及時

進入破產程序后，所要求的財務報表格式與原有報表有所不同，具體包括清算資產負債表、清算損益表、清算現金流量表、債務清償表及相關附注。X公司進入破產程序后，遲遲未能將原有報表調整為破產后要求的報表格式，仍然按持續經營企業環境下財務報表填列。不利于管理人及債權人了解破產企業財務狀況、股權結構及其享有的剩余權益。

（五）債務人財產范圍以及價值評估缺乏統一規范

債務人財產是債權人得以公平、有序受償的重要物質保障，其著眼點在于財產的分配程序與去向。債務人財產既包括貨幣、實務資產等一般形態，也包括債權、股權、知識產權、用益物權等非實物形態。X公司主要資產為持有上市公司股票，需要對股票價值進行評估，我國法律對資產評估、變現缺乏公正性和權威性，容易造成企業大量資產的流失。此外，X公司還持有用于支持Z集團內部數據機房及養老地產項目的應收債權，但由于Z集團亦處于資不抵債狀態，這些應收債權在很大程度上都無法收回，回收價值尚需要準確評估確定。X公司還存在一些無效轉移資產的行為，通過低價轉移優質資產自主償還部分關系較好的債務人負債，造成分配有的企業甚至無產可破。

（六）沒有及時向上市公司告知實控人變更問題

上市公司大股東進入破產程序，極有可能導致上市公司控股股東發生變化，引起上市公司實際控制人的變更。及時將破產事件以及進展程度告知上市公司，這是上市公司大股東應盡的義務。同時，上市公司在得知大股東破產情況后，也應按照準則要求及時披露相關信息，便于投資人及時掌握上市公司股權變更以及實控人情況，從而有效防范投資風險。X公司在進入破產程序后，并未及時告知上市公司已被債權人申請破產的消息，直到1個月后上市公司通過主動查詢才知悉情況，經向大股東發函問詢得以確認。

四、針對X公司破產清算中財務問題的相應對策及建議

（一）建立職業的清算工作組

破產清算作為一項專業性極強的工作，要求清算工作組成員除了具備豐富的法律知識、會計以及評估知識外，還應當具有有豐富的清算實操經驗。特別對于管理人對聘請的破產企業留守人員，應嚴格選擇和管理程序。除了加強專業方面的培訓，更需要在心態方面予以安撫及正確引導，建立X公司一支高素質的清算工作組，保證破產清算工作的公正高效運作。

（二）設計合理的財務管理制度

企業即使進入破產程序，也不應是一盤散沙，必須有一套合理的財務管理制度。設計破產企業的財務管理制度，應當遵循內部控制的原則：按照科學、精簡、高效、透明和不相容職務相分離要求，設置內部管理崗位，明確各崗位的職責，避免職能交叉、缺失或權責過于集中。在內部審批上，既要考慮制約監督，又要考慮效率公平，從而有效保證清算工作的質量和效率。

（三）加強對破產企業會計信息的質量監控

加強破產企業會計信息的質量監控，主要從三個方面入手：第一、要建立完善的破產企業的會計信息核算方法和質量標準，按照清算會計核算的要求，設置相應的會計科目。同時應結合破產公司的實際情況以及現有財務架構、運行能力綜合考慮，盡可能做到公平、公正、合理。第二、要加強清算人員的專業和道德培訓，確保其專業知識和職業素養的符合企業破產清算的要求。第三、建立一個結構完備、公開合理的會計信息監控體系，要求有良好監控環境，事先全面預算管理和風險評估制度，事中有效的控制活動，以及事后的科學評價制度。

（四）及時調整財務報表為清算財務報表

清算財務報表是指破產企業經法院宣告破產后，應當按照法院或債權人會議要求的時點編制由破產管理人簽字、反映破產企業財務狀況、清算損益、現金流量和債務清償情況的清算財務報表。破產企業應當嚴格執行規定，在要求的時點及時編制清算財務報表，為法院或債權人會議決策提供財務支持。

（五）完善企業破產資產評估制度

完善企業破產資產評估制度，考慮從以下兩方面來完善：一是建立申請破產企業財務報告獨立審計制度，財務報告應以會計師事務所審定的報表為準，不接納企業自行提高的財務報表;二是強化債權人會議的作用，破產企業聘請會計師事務所或評估機構應取得債權人會議過半數以上的同意，避免因經濟利益驅使導致審計、資產評估報告的有失客觀、公允。

（六）健全大股東破產信息披露制度

對于大股東申請破產時，應將信息披露的時間、應履行的程序、披露內容的要求以及后續進展披露做出詳細的指引，以便大股東規范披露。

五、總結

解決破產清算過程中的財務問題對于規范破產清算操作及其順利進行有良好的指導意義。隨著市場經濟的發展，企業破產作為一種有效的配置資源以及調整產業布局的經濟形式將會頻繁出現，上市公司大股東更是與資本市場緊密相連，大股東在破產重組后，加速引進戰略投資者，理順了產權關系、明確資產重組預期等，都將會給資本市場帶來新氣象。

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（作者單位：北京云游四海通信科技有限公司）