獨立法人直銷銀行面面觀

陳龍強 劉峻榜

獨立法人直銷銀行誕生于我國互聯網金融由盛轉衰，而數字經濟蓬勃興起之時。雖然尚無明確官方定義，我們認為，獨立法人直銷銀行是指具有獨立法人地位，不設線下網點，由金融機構和互聯網企業聯合設立的純數字銀行。這一經營模式下，獨立法人直銷銀行定位于數字普惠金融，沒有物理營業網點，不發放實體銀行卡，面向最廣泛用戶提供“存、貸、匯、投、保”等綜合金融業務，客戶可以通過智能手機、智能音箱、車聯網等智能終端遠程獲取銀行產品和服務。

獨立法人直銷銀行的起源

回顧我國現代商業銀行的發展史，也是一部不斷伴隨著科技進步的歷史，與我國經濟發展和人們生活息息相關。伴隨著數字經濟的到來，商業銀行的發展也進入新的階段。獨立法人直銷銀行是我國近年來的一項重大監管創新，是適應數字經濟潮流的鼎新之舉，是典型的數字銀行形態，有其歷史必然性。

宏觀層面，數字經濟成為數字銀行的核心驅動力。近年來，我國政府出臺了一系列政策推動數字經濟的發展，2017年數字經濟對我國GDP的貢獻率為55%，接近甚至超越了某些發達國家水平。習近平總書記強調：“當今世界，科技革命和產業變革日新月異，數字經濟蓬勃發展，深刻改變著人類生產生活方式，對各國經濟社會發展、全球治理體系、人類文明進程影響深遠。”數字經濟在此變革過程中積極擁抱實體經濟，已經成為中國經濟增長的重要引擎，正深刻影響著產業變革和結構調整，也驅動著銀行業數字化轉型，推動經濟持續高質量發展。

中觀層面，普惠金融急需破局，銀行數字化轉型迫在眉睫。在中國仍然存在較大的金融供給不平衡問題，但在傳統服務模式和技術條件下，普惠金融一直沒找到破局之道。根據世界銀行2018年1月公布的數據顯示，中國中小微企業融資缺口達12萬億元，近80%的微型企業融資需求沒有得到滿足;而在個人金融領域，我國依然存在大量傳統金融機構無法服務或無法充分滿足需求的人群，截至2018年末，中國人均持有信用卡量為0.44張，僅為美國十分之一。數字經濟的興起為觸達偏遠地區和長尾人群提供了多元化數字化渠道，通過機器學習、大數據和人工智能等現代數字科技，可以大幅降低金融機構的運維成本，真正發揮長尾效應，恰如其分地推動普惠金融向數字普惠金融進化，改善普惠金融的可持續性。數字普惠金融的發展提高了長尾群體的金融可獲得性，推動經濟社會更公平、更平衡地發展。

微觀層面，數字經濟催生了數字化消費場景，正深刻影響著人們的生產生活方式。據中國銀行業協會數據統計，2018年中國銀行業平均離柜率高達88.68%，移動線上化已成為主流。這個時期也誕生了螞蟻金服、字節跳動、美團點評、京東數科等大型平臺級公司，從線上電商到線下新零售，從掃碼支付到人臉支付，從數字電影到短視頻，數字生活正展現出強勁的爆發力。在工作方式上，視頻會議、遠程辦公等成為企業數字化辦公的標配。

2020年初，受新冠肺炎疫情影響，全國各地快速切入戰“疫”狀態，白領們“云辦公”，學生們“停課不停學”，日常生活物資線上即可采購，進一步催化了數字化生活方式的普及。數字經濟的蓬勃發展正散發出巨大魅力，成為不可逆轉的時代浪潮。

獨立法人直銷銀行的主要特征

與傳統銀行業的比較

獨立法人直銷銀行本質上也是股份制商業銀行，但又區別于傳統商業銀行和民營銀行，總結起來有四個主要特征：銀行辦銀行、完全市場化、金融科技屬性以及數字普惠金融定位。

“銀行辦銀行”。獨立法人直銷銀行是由國有控股銀行和互聯網企業共同出資設立，包含了國有資本和民營資本，所以其性質上不屬于民營銀行。而參照監管相關要求，發起人單一股東及關聯股東的持股比例不高于30%。如百信銀行創立時中信銀行占股70%，百度公司占股30%，雙方在董事會上均握有一票否決權。

由于股權結構上的設計，中信銀行與百信銀行構成母子行關系。以百信銀行為例，獨立法人直銷銀行在監管層級上參照母行，由銀保監會股份制銀行部負責監管。相較之下，目前批復的民營銀行均屬于城商行，由地方銀保監局負責直接監管，在經營范圍上受區域性約束。

完全市場化。不同于傳統銀行下設的直銷銀行部門，獨立法人直銷銀行擁有獨立的法人主體，在財務、人力、科技和風險管理等方面都與母行保持獨立，也就意味著財務上無需并表。這種獨立性使得獨立法人直銷銀行具備更加市場化的體制機制、更加靈活的創新機制和較高的自主性。其獨特的股權結構融合了“金融+互聯網”雙重屬性，使得獨立法人直銷銀行既具備國有控股銀行的穩健特性，又具有互聯網企業的創新高效特征，也為未來引入更多元化的股東預留了空間。

金融科技屬性。與傳統銀行相比，獨立法人直銷銀行將金融科技提到了前所未有的戰略高度，科技人員占比超過60%，大數據、云計算、人工智能等新興技術為構建“零接觸數字銀行”和開放銀行模式提供可能。例如，百信銀行從誕生之初就是一家“建在云上的智能銀行”，通過構建智能金融大腦，并以金融云和大數據為基礎持續探索人工智能在金融場景領域的應用，打造“智能銀行即服務”體系，為用戶提供足不出戶、千人千面的金融服務。

數字普惠金融定位。獨立法人直銷銀行與傳統銀行最大的差異性體現在數字普惠金融定位上，依托金融科技能力和開放銀行模式，獨立法人直銷銀行致力于服務最廣泛的個人和小微客戶，用戶畫像呈現下沉化、年輕化、藍領化特征，以此推動金融資源供給平等化，提升金融服務覆蓋人群的多樣性。

除了股東背景、監管屬性和業務布局存在較大差異之外，獨立法人直銷銀行與境內互聯網民營銀行、香港虛擬銀行總體上有較多相似之處，構成了我國現階段數字銀行的主力軍，通過發揮金融科技優勢，尤其是普惠信貸方面，聚焦服務長尾客群，填補了我國傳統銀行服務不到位的空白。

與國外數字銀行的比較

縱觀全球，數字化進程在加快，同樣深刻影響著歐美發達國家的銀行業，出現了一批美國互聯網銀行、歐洲直銷銀行或“挑戰者銀行”。而近年來，亞太地區隨著金融科技的發展，數字銀行也逐步進入大眾視野。

歐美地區數字銀行起步較早，但并未批復類似獨立法人直銷銀行或民營銀行專門牌照，而是自行決定線上或線下開展業務。美國互聯網銀行以Discover Bank、Ally Bank、Capital One 360為代表，主要是傳統銀行或其他金融機構設立的子公司;歐洲直銷銀行以ING Direct為代表，目前在歐洲占據較高市場份額;歐洲“挑戰者”銀行是指獲得新型銀行資格的金融科技公司，以Atom Bank、Tandem Bank、Monzo、Starling Bank、Revolut和N26為代表，近年來也發展亮眼。

歐美地區數字銀行與我國獨立法人直銷銀行在業務模式與目標用戶方面具有較高相似性，但也存在著兩個顯著特征：

允許遠程開戶。歐洲數字銀行更偏重從線下渠道到線上渠道的革新，均被允許以遠程方式開戶，因此用戶可享有較為完整的金融服務，而國內數字銀行尚未允許遠程開具一類戶，這也導致部分業務受到限制。

線上線下結合。美國互聯網銀行定位于將互聯網作為觸客渠道，將原有的線下服務搬遷至線上，并未在金融科技上有大的突破，目前頭部的互聯網銀行已實現盈利。歐洲直銷銀行的代表ING Direct以純線上和薄利多銷經營策略聞名，但近年來也開始走向線下，在城市各處咖啡店設立了辦事處以支持線上業務，通過小成本的物理網點滿足線下客群的需求。

歐美數字銀行遍地開花的同時，亞太地區也迎來了數字銀行的浪潮，主要包括中國香港虛擬銀行、新加坡數字銀行以及韓國互聯網銀行。2015年韓國電信、螞蟻金服等20家股東發起籌建了韓國第一家互聯網銀行K-Bank，為韓國用戶提供存款、貸款、信用卡、理財、外匯等互聯網金融服務。2019年初，中國香港金管局頒發了8張虛擬銀行牌照，正式開始邁出數字銀行的步伐。隨后新加坡也推出相似的牌照，設立數字銀行。這些地區的數字銀行均重視金融科技的應用，并被允許通過遠程方式為用戶開立金融賬戶。

新加坡數字銀行對于數字銀行牌照進行了更加細致的分類，主要分為兩種類型，包括完整的數字銀行牌照和數字批發銀行牌照，前者只開放給總部設在新加坡、由新加坡人掌控的公司，可提供多元化金融服務，包括接受零售客戶存款，后者開放給新加坡或外國公司，但只能服務中小企業和非零售客戶。

與其他地區數字銀行大多優先發展資產業務不同，韓國互聯網銀行更加注重負債業務。由于韓國已經實現了利率市場化，韓國互聯網銀行主要通過提供高于傳統銀行的存款產品實現與傳統銀行的錯位競爭（詳見表1）。

獨立法人直接銀行對傳統銀行數字化轉型的啟示

數字銀行已經成為我國數字經濟發展的重要支撐，獨立法人直銷銀行為數字銀行的發展提供了新思路，對我國銀行業數字化轉型和金融科技發展提供了可借鑒的經驗。

持續加大科技投入，堅定數字化發展道路

當前，銀行數字化轉型趨勢已經不可逆轉。對于一些資產規模雄厚、已具備一定科技實力、用戶規模龐大的傳統銀行，應繼續大比例提高金融科技投入，培養扎實的科技人才隊伍，無論是對客還是對內，全面提升自主可控的數字化能力。對于一些中小型傳統銀行，面對數字化轉型可能“知易行難”，可以結合本行戰略規劃對重點業務進行優先投入，尤其是針對本行特色業務進行精準投放，并積極與外部金融科技公司合作，實現以點帶面、階梯式的數字化轉型升級。

倡導高效創新文化，建立靈活敏捷組織

打造具有競爭力的數字化銀行，應當有相應的文化和組織機制作為保障。傳統銀行在進行數字化轉型過程中，一方面應當倡導簡單高效、鼓勵創新的工程師文化或產品經理文化，可以組織行內“黑客馬拉松”或“程序員節”等活動，建立起激勵創新、迭代試錯、擁抱不完美的文化氛圍，提升科技創新的積極性。另一方面，應當建立更加靈活敏捷的組織機制，適應科技研發快速迭代、跨部門信息處理傳遞的特點，打破各條線相互割裂、決策環節冗長的組織架構，以更加靈活敏捷的組織機制支持科技研發與創新，留住優秀科技人才。

堅持以用戶為中心，打造開放共贏生態

數字銀行讓“以用戶為中心”真正成為可能，但數字生活的轉變也同時為用戶進行賦權，從一個APP轉移到另一個APP或放棄一個APP的成本極低，用戶對用戶體驗要求更為苛刻。銀行數字化轉型需要以滿足用戶需求為中心，為用戶提供觸手可及、高效便捷、風險可控、定價合理的綜合金融服務。為提升用戶體驗，傳統銀行一方面應當加強科技與業務融合，改進組織機制，重視互聯網產品和運營文化，為用戶提供極致體驗的產品;另一方面，應當積極打造開放共贏生態，引入更多第三方合作伙伴，以自建開放平臺的模式或融入外部場景的模式，加強品牌聯動和用戶心智影響，使金融服務與場景深度融合，實現開放共贏。

獨立法人直銷銀行實踐分析——以百信銀行為例

2017年11月18日，國內首家獨立法人直銷銀行——百信銀行正式對外開業，從此獨立法人直銷銀行正式登上歷史舞臺。由于它獨特的股權結構、監管屬性和商業模式，引起了國內外金融業界、監管機構、學術機構和資本市場的廣泛關注。2019年上半年，百信銀行首次實現盈利。截至2019年11月18日開業兩周年之際，百信銀行累計信貸投放規模達1869億元，財富管理規模1486億元，用戶規模達到3096萬。百信銀行的實踐成果初步驗證了獨立法人直銷銀行模式已經跑通，具備良好的發展前景。

百信銀行的成立入選中國銀行業協會“2017年中國銀行業十件大事”。作為全國第一家，也是目前唯一一家獲批的獨立法人直銷銀行，百信銀行在兩年多探索過程中也逐步形成了自己的模式。

重視用戶價值，聚焦數字普惠金融戰略定位

數字銀行在數字經濟趨勢下迎來了戰略機遇期，而普惠金融的巨大潛力則成為了百信銀行的核心戰場。百信銀行將戰略定位聚焦于數字普惠金融的實踐，充分發揮金融科技優勢，利用開放銀行差異化的經營模式，極大地降低了普惠金融服務成本和門檻，致力于為最廣泛人群帶來平等、便捷、安全的數字普惠金融服務。

具體業務上，百信銀行將客戶導向轉變成用戶價值導向，以消費金融和財富管理作為業務突破口，發揮產品用戶體驗和定價方面的明顯優勢，目標客群更集中在年輕客群和新興中產。同時，由于業務完全線上化的特點，百信銀行更加重視穩健經營，守牢風險底線。

截至2019年11月18日，百信銀行的信貸用戶百分之百從線上獲取信貸服務，其中專科及以下學歷客戶占比超過70%，三線（含）以下城市客戶占比50%左右，月收入1萬元以下客戶占比75%，10萬多人是納入國家精準扶貧范圍的貧困戶，30%的客戶此前從來沒有在正規金融機構獲得過信貸服務，此外還有超過150萬戶小微企業主，具有典型的普惠特征。

開設數字分行，創新開放銀行發展模式

在移動數字時代，擁抱和發力開放銀行已經成為數字銀行重構業務模式的新戰略高地，而根據自身資源與特點，在開放銀行業務上，各家銀行也呈現出“百花齊放”的創新格局。百信銀行基于股東生態和開放生態，確立了“B+B2C”的開放銀行模式。在“B+B2C”開放模式下，百信銀行提供支付、賬戶、信貸、理財等金融能力賦能場景進行合規經營，而場景合作方賦能銀行進行生態共建，雙方共創產品、聯合風控、聯合運營。目前，百信銀行已經開放了超過350支API接口，連接了超過80家場景合作方，從搜索、內容、新消費、出行、電商、產業互聯網等領域持續賦能生態建設。

以百度閃付為例，這是一款基于智能小程序的綜合金融服務平臺，是百信銀行開設在手機百度的“數字分行”。據統計，百度每天有金融相關檢索詞3.3億，銀行、證券、基金產品的搜索占比高達77%，過去，這些需求因為沒有產品去承接而白白流失了。隨著百度閃付的出現，金融服務與數據實現了雙閉環，用戶的碎片化和場景化金融需求得到了滿足。百度閃付上線僅一個月，就實現了百萬級用戶增長，單日閃付卡開卡峰值突破15萬。

此外，百信銀行還在行業內首次提出“開放銀行+”生態策略，并聯合信銀投資、百度智能云、中信產業基金、紅杉資本、順為資本等搭建了國內首個開放銀行生態加速器暨“Up加速器”，其目標是連接金融機構、金融科技公司和場景生態伙伴，專門面向科創型中小企業提供“股權+債權、金融+科技”的跨界服務，搭建一個完全開放的智能金融生態圈，助力金融服務供給更加結構化、多元化和普惠化，賦能商業新生態，支持實體經濟。

追求成本領先，搶占金融科技核心高地

金融科技是百信銀行能夠迅速拓展業務的核心動能。百信銀行科技投入占總投入比例超過50%，科技和數據人員占公司總人數的比重超過60%，所以更像是一家持有銀行牌照的金融科技公司。百信銀行積極布局金融云、區塊鏈、人工智能、大數據等新興技術，著力打造智能風控、智能賬戶和智能服務三大核心能力，始終致力于提高服務效率、降低服務成本，未來將極大地改變成本結構和盈利模式，甚至顛覆銀行業的傳統估值邏輯。

百信銀行的金融科技能力在支持業務創新和發展的同時，也承擔著推動我國金融科技事業發展的使命。2020年1月15號，央行公布了首批金融科技監管沙箱的6個試點項目，百信銀行的AIbank Inside名列其中，百信銀行也成為了第一家入箱的數字銀行。

堅持價值導向，打造長期價值銀行

傳統意義上，銀行的估值邏輯普遍采用市凈率 PB 估值法。一方面，銀行盈利主要依靠資產驅動，在 ROA 和 ROE 相對穩定的情況下，資本規模決定了利潤水平。另一方面，銀行比其他行業更關注資產減值問題，資產減值準備的計提力度對銀行利潤的影響較大，因此相對穩定的PB指標就成了銀行估值的重要參照。

然而，百信銀行依靠金融科技和平臺化發展，其估值邏輯更加接近于金融科技公司，核心參考指標為變現能力和用戶規模。變現能力可由ARPU值 （每用戶平均收入）和不良率體現，百信銀行依托“開放銀行+自營渠道”雙軌并行模式，為用戶提供綜合金融服務，使得ARPU值不斷提升，同時依托金融科技能力，不斷提升智能風控質量，降低不良率。另一方面，在變現能力一定的情況下，可觸達有效用戶規模數量與估值正相關。百信銀行依托股東生態與開放生態，發揮網絡效應，積極擴大有效用戶規模，不斷提升盈利能力和估值水平。

（陳龍強系百信銀行副首席戰略官，國家金融與發展實驗室特聘研究員，劉峻榜系百信銀行戰略部研究員）