某大學新校區建設BT模式的合同管理研究

侯 俊 琴

(太原市市政工程設計研究院，山西 太原 030002)

1 概述

隨著國家對教育事業的投入，高等教育發展迅速，全國各高校不斷擴大招生規模，這也造成了高?，F有的教學和住宿等設施緊張，為了達到辦學條件和學校發展的統一，許多高校開始建設新校區。由于高校新校區建設所得到的財政撥款極少，因此，建設所需資金只能自行解決。目前，一部分高校都在新校區建設中運用BT模式，由BT承辦方融資先行建設，建成后將原有校區土地出讓進行回購，這樣就緩解了高校融資壓力，降低了財務風險，同時還能有效的控制工程造價。但是，由于BT模式尚不成熟，且BT項目涉及融資、投資、建設、回購等一系列活動，參與人員較多，法律關系復雜，對高校基建人員專業能力要求較高，因此，要重視合同管理。

根據高教區的整體建設發展規劃以及目前大學新校區建設的實際情況，考慮兩點辦學給學校師生帶來的諸多不便等因素，經學校領導研究并報上級主管部門決定，出讓大學老校區，變兩點辦學為一點辦學，整合兩校區的教學、資金資源，集中精力發展建設新校區。大學與建設集團友好協商簽訂合作協議書，雙方按照“鎖定土地價格、鎖定建設內容、鎖定建設標準、鎖定建設費用、鎖定建設工期”的原則由建設集團預收購整理老校區土地，采用BT(建設—移交)方式負責投資建設大學新校區。

2 建設模式分析

通過市委、市政府的指示，市教委的組織協調，大學與市房地產開發經營集團有限公司完成了合作協議書的談判，即將簽署《大學校區土地預收購及新校區建設合作協議書》。鎖定土地價格，鎖定建設內容，鎖定建設標準，鎖定建設費用，鎖定建設工期，大學二期BT項目組織架構如圖1所示。

3 甲乙雙方風險分擔方案分析

《大學老校區土地預收購及新校區建設合作協議書》接近于一份合作框架協議，對于甲乙雙方就老校區土地出讓及其新校區建設等一攬子合作界定了基本的框架。通過分析該協議相關條款，可描述出其風險分擔方案，表1列出了協議中比較明顯分配的風險條款。

表1 高風險條款一覽表

表1中，比較明確分配的風險條款分析如下：

1)第二條：土地價格——雖然協議中明確一經確定土地價格，則為固定合同價，雙方各自承擔估價不當風險。但由于信息不對稱及專業能力等限制，甲方相對處于弱勢地位，加之新校區二期工程的資金短缺，使之在與乙方的議價博弈過程中可能處于不利地位，致使土地出讓價低于其價值或市場價，從而甲方相對面臨更多風險；

2)第五條：建設費用——建設費用中由乙方包干的費用項主要包括“建設投資費用、財務費用及建設管理費”三項，相應承擔政策或物價上漲引起的成本增加風險；甲方則面臨建設投資費用中綜合單價估價與組價不合理(過高)風險、財務費計取比例過高等風險。由于甲方不可能了解乙方的實際工程成本或管理成本，在此類費用確定過程中仍然面臨更多的風險；

3)第八、九條：甲乙雙方的權利、義務——甲方的主要風險在于需要負責處理項目建設中所涉及的各種相鄰關系(或第三方風險)；而乙方則需要代替甲方繼續履行此前已經訂立的設計合同及與當地農村簽訂的相關協議；且甲方對于項目規劃、設計與實施方案擁有確認權。雖然此類風險分配比較明確，然而在合同執行過程中可能是未來出現爭議較多的部分，尤其在乙方代位履行甲方簽訂的合同或協議方面，風險分配的效率未必能夠理想。

4 建設費用分析

4.1 建設費用的構成

通過協議書相關界定，該協議中建設費用主要構成如表2所示。

表2 《大學老校區土地預收購及

4.2 建設費用確定的主要參數分析

由表2中建設費用各子項費用的計算依據可知，本協議書中建設費用確定是否合理關鍵在于雙方準確確定以下參數：

1)建設規模。

協議書“第三條 建設內容”中明確BT項目建設規模共計30.61萬m2。在協議中，存在如下兩個問題：

a.第8個單體工程“綜合運動場”屬于建設內容之一，但未予以明確其建筑面積(為0)；

b.具體的建筑面積需以施工圖為依據計算，且受到規劃部門允許的控制范圍約束。

因此，未來項目實施過程中實際的建筑面積是否達到約定的建設規模并不確定。然而，建設投資費用的計算在協議中規定以“約定的建設規?！睘橐罁?，從而此項費用的計算可能不合理。

2)綜合單價。

新校區工程包括圖書館、學生宿舍、教學樓、食堂等各種單體工程，而確定建設投資費用時將上述各種單體工程均以一個固定的綜合單價(4 600元/m2)包干，雖然計算簡單，但甲方面臨的風險是顯而易見的：

a.各種性質不同的單體工程的造價估算(概算、預算)指標必然存在差異，將上述單體工程均以固定的綜合單價涵蓋，由于甲方的性質及其信息缺失，綜合單價估價/組價過高的風險較大；

b.乙方由于其建設管理經驗或信息優勢，未來設計管理過程中存在調整單體工程建設規模(總建設規模不變)的道德風險，即減少單體工程綜合單價較高的建筑面積，適當擴大單體工程綜合單價較低的建設規模，使得甲方利益受損。

3)財務費計取基數。

由目前提供的協議書來看，財務費的計取基數=建設投資費用×50%+預付定金，其中：

建設投資費用界定明確，而預付定金的界定及其計算方法均存在一定問題，原因如下：

a.預付定金的界定(見協議書第七條)。

預付定金=土地價格-建設包干費用=土地價格-(建設投資費用+財務費用)。

從該協議書的本質上看，似乎可以將育梁路土地出讓價格的一部分視為新校區采用BT模式建設的回購款的資金來源，從而“土地價格-建設包干費用”的差額亦可理解為甲方以土地出讓金支付回購價款后的收益。因此，此項費用的定位、是否全部計算財務費用需要進一步斟酌。

b.計算方法。

由上述分析知：預付定金=土地價格-(建設投資費用+財務費用)，而財務費用=(建設投資費用×50%+預付定金)×(6.31×115%)×1.5。

即，預付定金=土地價格-[建設投資費用+(建設投資費用×50%+預付定金)×(6.31×115%)×1.5]。

上述計算式為一方程，計算相對繁瑣。

4)財務費用計算周期。

協議書第五條規定，財務費計算周期為1.5年，因未知該協議中有效期時限，在此未有明確結論。

5)財務費用計取比例。

按協議書第五條規定，財務費計取比例為央行一年期貸款利率6.31%上浮15%，按本協議書分析，乙方可能的收益來源主要有：

a.BT投資收益(主要通過財務費用);

b.BT項目總承包管理/施工收益(協議書未明確施工發包層次的約定，具體情況不明);

c.校區土地掛牌出讓收益/開發收益。

另外，按重慶、深圳等地BT項目實踐，財務費用或融資費用以央行同期利率下浮一定比例為慣例，此處的上浮及其比例對于甲方相對不利。

5 結語

本協議書包括十二條，各條內容中以自然段形式對于各款約定有一定區分，然而本協議書仍存在一定的層次問題，尤其體現于雙方權利、義務約定部分，通過詳細列示條、款號的方式可使本協議書具有更好的層次性。

BT模式的合同內容涉及項目融資、投資、項目建設、設備材料采購、回購付款等方面的活動，在項目實際實施中，常由于合同條款不夠全面和規范，使項目業主和投資方的權利義務在合同中不夠明確，兩者之間出現矛盾糾紛，影響項目的工程質量與工期，甚至影響項目的最終回購。因此，要完善項目的合同管理，增加條款，降低項目建設的風險，明確雙方的責任、權利和義務，降低項目協調的難度。