跨國公司跨境資金集中運營模式選擇及涉稅風險管理探討

■陳雪煌

（中國人民銀行佛山市中心支行）

2019年3月，國家外匯管理局進一步優化了跨境資金集中運營管理業務政策，極大地便利了跨國公司跨境資金流動，有利于跨國企業集團提高資金運營效率和降低運營成本。在以財務公司或非財務公司作為主辦企業的不同資金管理模式下，跨境資金運營可能涉及如納稅主體、利息稅如何定性的稅務風險和印花稅、增值稅等稅金如何計算繳納等問題，值得分析探討。

1 跨境資金運營管理模式

依據國家外匯管理局最新發布的《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》（匯發[2019]7號），跨國公司可授權一家境內公司（含財務公司）作為主辦企業。按主辦企業是否為財務公司，本文將跨境資金集中運營模式分為財務公司主辦模式和非財務公司主辦模式。

1.1 跨境資金運營流程

跨境資金集中運營業務流程較為簡便，如圖1所示，集團境內外資金集中管理均通過主辦企業來完成，涉及跨境資金的流入和流出，需在集中的外債額度和境外放款額度限額內，境內外成員企業的資金均歸集至主辦企業的國內資金主賬戶，形成了企業集團的“資金池”。集團總部根據集團經營戰略目標、資金成本及風控等因素進行統籌考量，發揮資金的最大效用，將資金撥付給需求企業，從而實現集團總部的整體利益最大化。如，當成員企業A1有資金盈余時，將盈余資金集中至主辦企業開立的國內主賬戶；另一成員企業B1正好出現資金缺口，在集團總部的指令下，將集中資金劃撥給B1使用。

圖1 跨境資金集中運營管理業務流程圖

1.2 財務公司和非財務公司主辦模式

從業務流程和資金管理目標上看，無論財務公司還是非財務公司為主辦企業，均在合作銀行開立國內資金主賬戶，通過國內主賬號完成對成員企業的資金集中和調配，并實現企業集團對資金有效管控。但財務公司和非財務公司在專業管理水平和風險控制等方面，財務公司的優勢較為明顯：一方面，能有效提升企業集團的資金運行效率，降低集團融資成本；另一方面，能夠有效控制稅務、金融及運營風險，從而實現企業集團經濟利益的最大化。

盡管財務公司模式有比較優勢，但在廣東省轄區（不含深圳，下同）近40家開展此項業務的跨國公司中，選擇財務公司主辦模式的僅為4家，占比僅1成。主要原因是企業集團申請設立財務公司門檻高，如集團母公司注冊資本金不低于8億元、合并成員單位總資產不低于50億元、凈資產率不低于30%等硬性條件，限制了企業集團財務公司的數量。如廣東省轄區財務公司僅有南航集團財務公司、廣東粵電財務公司、美的集團財務公司、TCL集團財務公司和格力集團財務公司等5家。

2 涉稅風險分析

2.1 納稅主體

廣義來看，納稅主體是指在稅收征納活動中所履行的主要義務在性質上屬于納稅義務的有關主體，包括納稅人、扣繳義務人等。跨國公司跨境資金集中運營管理業務中的納稅主體包括跨國公司（企業集團）、境內境外成員企業和主辦企業（財務公司或非財務公司）。

主辦企業為財務公司的，應與財務公司其他業務（包括自身資產負債業務）分賬管理，因財務公司屬性為非銀行金融機構，實際是服務企業集團的銀行，其集中和調配成員企業資金，與銀行吸收存款或發放貸款業務性質一樣，獲取利息收入的財務公司或境內外成員企業均可能為納稅主體。

非財務公司作為主辦企業的，在實務中，部分跨國公司主辦企業參照財務公司主辦模式進行納稅申報，但按現行借貸管理規定，非金融企業不能直接為其他發放貸款資金，因為主體資格不符合監管部門規定，面臨一定稅務風險。若產生的利息收入不進行納稅，可能來自稅務部門處罰。此外，未獲得稅務部門認可，關聯企業間的利率約定很容易導致利潤操控，從而引發稅務風險。

2.2 納稅環節

納稅環節是課稅客體在運動過程中的諸環節中依稅法規定應該納稅的環節。如流轉稅在生產和流通環節納稅，所得稅在分配環節納稅。

（1）“國內資金主賬戶與境內成員企業”間資金劃撥。按現行稅法規定，主辦企業為財務公司的，境內成員企業從財務公司獲得存款利息收入免征增值稅；財務公司從成員企業獲取貸款利息收入，應予征收增值稅。若主辦企業為非財務公司的，有觀點認為，境內成員企業從主辦企業獲取的利益收入和銀行的存款利息收入本質上沒有不同，故應免征增值稅。但嚴格按照稅法對利息收入的解釋，作為利息支付方，因其主體資格不符合金融監管條件，故存在較大的稅務風險。

（2）“國內主賬戶與境外成員企業”間跨境資金往來。無論主辦企業是財務公司或非財務公司，按外匯管理政策規定，從境外成員企業融入資金為外債資金，主辦企業向境外成員企業發放資金為境外放款。相應地，外債還本付息或境外放款本息收回時，該環節產生的利息收入均應繳納利息所得稅，財務公司境外放款，還應繳納增值稅。

2.3 涉稅稅種

跨國公司跨境資金集中管理業務涉及的稅種主要包括印花稅，增值稅和企業所得稅。

（1）印花稅。《印花稅暫行條例》規定，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業拆借）所簽訂的借款合同需繳納印花稅，而普通企業之間簽訂的借款合同不屬于印花稅應稅范圍。因此，主辦企業為非財務公司的，與境內外成員企業簽訂的借款合同，無需繳納印花稅；若主辦企業為財務公司，適用于金融機構和借款人之間的借款合同，應予繳納印花稅。

（2）增值稅。根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）第一條規定，財務公司支付給成員企業的存款利息，即成員企業收取的利息收入不需要繳納增值稅；而企業集團或企業集團中的核心企業及集團所屬財務公司按不高于支付給金融機構的借款利息水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位發放貸款的利息可免征增值稅；超過金融機構借款利息水平或債券票面利率水平的，應繳納稅率為6%的增值稅。

（3）企業所得稅—利息收支。從利息收入來看，收到借款利息收入的企業，應計入“其他業務收入-利息收入”繳納企業所得稅，于會計期末一并繳納。而境外成員企業的利息收入所得稅由主辦企業代扣代繳。

從利息支出來看，稅法對利息支出扣除標準有不同規定。主辦企業為非財務公司的，應視為關聯方借款利息支出，一是應遵循《企業所得稅實施條例》及“利率紅線”，防止高利貸，即非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分準予扣除。二是應按《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關政策問題的通知》（財稅[2008]121 號）的規定，受“債資比例紅線”約束，防止資本弱化。一般企業“接受關聯方債權性投資與其權益性投資的比例”為2:1，超過規定比例支付的利息不得在發生當期和以后年度扣除。主辦企業為財務公司的，支付給成員企業的存款利息可在企業所得稅前扣除，但受債資比例5:1的限制，較非財務公司模式更為寬泛；境內成員企業支付給財務公司的貸款利息可全額在所得稅前扣除。

3 應對涉稅風險措施

3.1 風險規避：優先選擇財務公司主辦模式

非財務公司作為主辦企業，跨國公司成員企業的存款利息增值稅稅額繳納，存在納稅風險；支付利息時，利率約定和關聯債資等方面的問題，也增加涉稅風險。從最優稅收籌劃、加強資金使用效率和提升風險管理水平角度看，通過財務公司主辦模式的實踐應用，可有效規避上述風險。

3.2 風險分擔：與合作銀行簽訂委托貸款合同

非財務公司為主辦企業的，直接與成員企業簽訂借款合同約定利率，將產生金融違規風險和繳納增值稅風險。跨國公司主辦企業銀行委托貸款框架下，開展成員企業間借貸，在委托貸款合同中約定好貸款利率。與統借統還資金模式類似，貸款到期后通過銀行歸還本金和利息，通過簽訂銀行委托貸款合同，可將部分利息增值稅由銀行和企業共同承擔。

3.3 風險降低：事前舉證利息支出符合扣除標準

由于現行稅法相關規定，對關聯企業債務比例以及非金融機構稅前扣除利息的相關問題有明文規定，符合相關的交易原則及稅法要求，則可允許稅前扣除支付給關聯方的利息支出。因此，在開展跨境資金運營業務時，跨國公司或主辦企業提前與相關的稅務部門進行充分、有效的溝通，向稅務部門及時報備有關資料，并通過恰當手段來證明交易活動滿足相關規定要求和原則，有效保證企業的利息支出在稅前全部扣除，從而減少企業稅費流出。