關于“投資性主體”相關問題的進一步思考

張雅芳

【摘要】? 權益性投資業務是現行企業會計準則的重要內容，也是相關資格考試和企業會計實務的難點，主要涉及長期股權投資準則（CAS 2）、企業合并準則（CAS 20）和合并財務報表準則（CAS 33）等。權益性投資業務的核算比較復雜，有必要進行梳理和總結，以便于掌握和操作。文章對其中“投資性主體”的相關問題進行了進一步思考。

【關鍵詞】? ?權益性投資;投資性主體;會計準則

【中圖分類號】? F231? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2020）05-0056-02

一、問題提出

權益性投資業務是現行企業會計準則的重要內容，也是相關資格考試和企業會計實務的難點，主要涉及長期股權投資準則（CAS 2）、企業合并準則（CAS 20）和合并財務報表準則（CAS 33）三個準則和《企業會計準則解釋第2號》，與其相關的準則還有合營安排準則（CAS 40）、股份支付準則（CAS 11）、職工薪酬準則（CAS 9）、投資性房地產準則（CAS 3）、每股收益準則（CAS 34）、在其他主體中權益的披露準則（CAS 41）以及金融工具相關準則等。

三個主要準則中，CAS 2主要規范權益性投資單戶報表的核算，CAS 33主要規范企業合并日和報表日對子公司企業財務報表進行合并的問題，而CAS 20解決的是通過合并的方式取得子公司權益投資成本的確定問題，三者相互穿插，有聯系也有區別。相較此前的企業會計準則和企業會計制度，現行準則發生了較大變化，例如對企業合并進行了同一控制、非同一控制的區分，對成本法、權益法的適用范圍進行了重新劃分，與之對應的合并財務報表規則也做出了相應調整，再加上引入了公允價值、反向收購和正/逆流交易等概念和方法，在當期收益中增加“其他綜合收益”的分類等，權益性投資業務的核算比較復雜，有必要進行梳理和總結，以便于掌握和操作。以下對“投資性主體”的相關問題進行進一步思考。

二、對“投資性主體”相關問題的思考

隨著社會經濟的發展，金融業務的擴張，其向實體經濟的滲透越發廣泛，很多產業/金融集團都成立了類似資本控股公司的金融實體，集中管理股權投資，要么為了集團產業整合服務，要么單純進行財務投資，要么二者兼而有之。表面上看其持有的都是權益性投資，但在持有目的、交易方式、價值評估、管理模式等方面存在一定區別，都以長期股權投資核算和報告，難以反映其經濟實質。為了更好地適應這種趨勢，全面客觀地反映相關財務信息，現行準則提出“投資性主體”的概念，在日常核算、合并報表等方面都進行了特殊規定，但存在一些模糊支出，有必要加以厘清，從而更好地理解和操作準則。

簡單而言，對被投資單位構成重大影響以上管控程度的，都要按照CAS 2進行核算。但是，存在以下例外情況：CAS 2第三條（二）規定：風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照金融工具確認和計量準則（CAS 22）的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，以及本準則未予規范的其他權益性投資，適用CAS 22;CAS 2第九條規定：投資方對聯營企業的權益性投資，其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照CAS 22的有關規定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權益法核算。

由此，引發了一系列問題：第一，CAS 2第三條（二）中的“風險投資機構、共同基金以及類似主體”與第九條中的“風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體”是什么關系？第二，與“投資性主體”是什么關系，為什么要將它們的一些權益性投資做出特殊處理？第三，“投資性主體”對非子公司的權益性投資應當如何處理？第四，風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、不符合確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產條件的權益性投資怎么處理？

對于第一個問題，準則中沒有對二者做出明確定義，也找不到二者有所區別的證據，所以可以認為其屬于同一類主體（下稱“類似主體”），但所謂“類似主體”到底具備何種特征，真的需要將其與“投資性主體”區分開嗎？CAS 33第二十二條明確，“投資性主體”需要同時滿足三個條件：該公司以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金;該公司唯一的經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而使投資者獲得回報;該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。CAS 33第二十三條明確了投資性主體的四個典型特征;擁有一個以上投資;擁有一個以上投資者;投資者不是該主體的關聯方;其所有者權益以股權或類似權益方式存在。

從語義上講，“投資性主體”更具概括性，應當包含“類似主體”。對照準則和實際情況，至少部分“類似主體”符合確認為“投資性主體”的條件，具備“投資性主體”的特征。而要厘清二者的關系，最根本的還是在于為何要將“類似主體”或者“投資性主體”區分開來進行特殊處理——一般來講，權益性投資者可以分為“財務投資者”和“戰略投資者”，前者的投資目的主要在于獲得“資本增值、投資收益”等，簡單地說，可以認為就是“投資性主體”，其所持權益性投資本質上多為金融商品，交易目的為賺取差價;而“戰略性投資”的目的在于對被投資單位實施控制和影響，進而實現業務上的協同與整合，謀求整體的效益最大化，故應將其視為一種實業投資。從這個角度來說，“類似主體”和“投資性主體”都是為了買賣、管理金融商品的組織，功能上沒有實質區別，在準則中應予整合（“投資性主體”更具概括性）。為了使相關確認、計量更能反映持有目的和經濟實質，會計信息更加真實、相關，將由“投資性主體”所持有的權益性投資進行區別處理是十分合理和必要的。就“投資性主體”自身而言，是作為金融工具還是股權投資核算和反映，主要取決于持有的目的和作用，如果權益性投資是“為其投資活動提供相關服務”，則是“投資性主體”的延伸和擴展，本身是服務于投資主業、支持金融商品交易的工具，而不是作為交易對象的金融商品，故無論是控制、合營還是聯營，都應將其作為長期股權投資核算——如為控制，則使用成本法進行單戶核算并納入合并范圍，如為合營或聯營，則使用權益法進行單戶核算，在合并或單戶報表中作為長期股權投資列示，否則應作為金融工具處理。

需要說明的是，CAS 33第二十三條明確的投資性主體的四個典型特征中，包含“擁有一個以上投資者”“投資者不是該主體的關聯方”，是否意味著“投資性主體”不能是全資子公司，甚至不能有重大影響以上程度的股東？本文認為，“投資性主體”的實質性條件應當滿足第二十二條的要求，股權分散與否一般是不影響其匹配程度的。而CAS 33第二十四條規定：投資性主體的母公司本身不是投資性主體，似乎也與上述兩條特征存在矛盾。所以，對此兩條特征應當結合國際會計準則原文、制定準則的原則和初衷以及現實情況進行理解和掌握。

CAS 33第二十一條規定：如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務報表;其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。此規定表面上看是對合并范圍的“豁免”，但實質上還是出于“財務性投資”與“戰略性投資”在持有目的、交易形式、價值衡量等方面的差異，為了提供更為可靠的財務信息而進行的差別處理，與上述分析中“投資性主體”應采取的處理方式是銜接、貫通的。

CAS 33第二十四條規定：投資性主體的母公司本身不是投資性主體，應當將其控制的全部主體，包括那些通過投資性主體所間接控制的主體，納入合并財務報表范圍。一般而言，對于多元化經營的大型企業集團來說，其所屬“投資性主體”持有的對子公司的權益性投資，相對于集團主業而言，可能有“戰略性投資”，也可能有“財務性投資”，比較理想的做法是，繼續按照上述原則，對相關權益性投資做長期股權投資和金融工具的區分，如是前者，納入合并范圍進行報表合并;如為后者，不納入合并、作為金融工具進行反映。但是，可能是考慮到會計政策選擇的穩定性和可預測性，減少相關處理的隨意性，現行會計準則沒有繼續做這一區分，而是將所有“投資性主體”持有的對子公司的權益性投資均視同為“戰略性投資”，納入合并范圍。

問題是，這里所提到的“投資性主體”在日常核算時，應將其作為金融工具核算，還是作為長期股權投資核算？如是前者，將除了“為其投資活動提供相關服務的子公司”之外的子公司作為金融工具核算（符合CAS 2第三條（二）之規定），在進行合并時，需要將金融工具科目（項目）與被投資企業的所有者權益科目（項目）進行抵消，這在現有實踐中未見成例，理論上也缺乏相關支持;如果是后者，那么“投資性主體”在自身核算“為其投資活動提供相關服務的子公司”之外的子公司權益性投資時，就要考慮到母公司合并范圍的問題，將CAS 2第三條（二）中“投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資……”的“合并財務報表”理解為母公司層面的合并財務報表，即在原有區分財務性/戰略性的基礎上，加上對母公司合并范圍的考量，從開始核算時就作為長期股權投資進行處理。抑或在日常單戶核算時作為金融工具，在編制合并財務報表時調整為長期股權投資（統一會計政策），并對當期損益和留存收益進行調整。此外，非“投資性主體”的母公司通過“投資性主體”進行間接控制納入合并范圍的，如果是聯屬型的間接控制，甚至用以間接控制的“投資性主體”本身不在合并范圍內，情況將更為復雜，需要結合合并報表相關理論和研究成果進行界定和處理。

總之，“投資性主體”概念和方法的引入，有其必要性和積極意義，但給會計準則的理解和實務操作帶來了一定的困難，關鍵還是在于掌握和貫徹準則的“立法目的”，在引入和趨同的過程中注意用語的統一、體系中左右的照應和前后的貫通，并與實際情況對照，從而真正解決實踐中的問題。