上市公司采用限制性股票方式實施股權激勵的會計及稅務處理問題研究

■楊任東

（宇環數控機床股份有限公司）

1 上市公司實施股權激勵的意義

人才對上市公司的經營發展至關重要，股權激勵有利于上市公司吸引人才、激勵人才、留住人才。通過股權激勵綁定核心骨干員工，讓人才從被動的執行者變成主動創造價值的經營者。實施股權激勵能增強上市公司高層管理人員、核心技術人員和業務骨干對公司持續、健康發展的責任感、使命感，促進上市公司高速和長遠發展。

2017-2019年，于2016年實施股權激勵的深交所上市公司平均營業收入年復合增長率達26.05%，較同期未實施股權激勵的公司高出5個百分點。股權激勵在促進上市公司經營發展中發揮著重要作用，在股權激勵“利益共享，風險共擔”的機制下，公司和員工目標一致，步調一致，充分發揮積極性，促進上市公司提質增效，為整個社會經濟發展和財富增值貢獻力量。

2 上市公司實施限制性股票股權激勵的會計處理問題

2.1 常規會計處理

根據《企業會計準則第11號--股份支付》第六條規定，以深圳文科園林股份有限公司（證券代碼：002775；證券簡稱：文科園林）實施限制性股票激勵計劃為例說明相關會計處理方法（不考慮限售期分紅影響）。

文科園林2016年7月8日向公司高管等212 人授予限制性股票800萬股，授予價格9.44 元/股,自限制性股票授予日起鎖定 12 個月。計劃分三次解除限售，每次解鎖比例為50%，30%，20%。解鎖期業績考核目標：與2015年相比，2016年、2017年、2018年凈利潤增長率分別不低于40%、82%、127.5%[1]。

文科園林2016年實施限制性股票股權激勵的會計處理如下：

截至2016年7月14日止，收到激勵對象以貨幣資金方式認繳的投資款合計人民幣7552萬元，其中增加注冊資本800萬元，增加資本公積（股本溢價）6752萬元；同時就回購義務確認庫存股和其他非流動負債7552萬元。

文科園林以對可行權股票數量的最佳估算為基礎，按照單位限制性股票的激勵成本，2016—2019年各年度計入管理費用和資本公積（其他資本公積）的股權激勵成本如下表：

2019年（萬元）3,430.82 1,276.25 1,682.04 378.85 93.68限制性股票成本總額（萬元）2016年（萬元）2017年（萬元）2018年（萬元）

2017年7月20日，文科園林發布公告稱（公告編號：2017-051）：第一期解鎖限制性股票數量共計399萬股，按照單位限制性股票的激勵成本，將記入資本公積的股權激勵成本轉入股本溢價中，減少其他資本公積1845.82萬元，增加股本溢價1845.82萬元。同時，2017年已解除限售的限制性股票無需回購減少庫存股3776萬元（399萬股*9.44元）。

2017年15名股權激勵對象離職，文科園林以9.34元/股回購注銷限制性股票50.5萬股，減少股本50.5萬；減少資本公積421.17萬元；減少庫存股471.67萬元。

2018年和2019年，文科園林限制性股票激勵計劃第二個和第三個解鎖期股份解除限售及員工離職回購股份的會計處理方法同上。上市公司向員工定向增發股份實施限制性股票股權激勵計劃，并未實際支出資金，但需要在等待期確認股權激勵服務成本，加重了上市公司的經營負擔。

2.2 關于終止股權激勵計劃應加速行權的會計處理

根據《企業會計準則解釋第3號》規定，如果上市公司提前終止股權激勵計劃，應作為加速行權處理，將剩余等待期內應確認的成本費用一次性計入當期損益并確認資本公積。

泰嘉股份（證券代碼：002843）2018年公告稱（公告編號2018-051）：公司2017年度經營業績達到限制性股票第一期解鎖條件，但2018年以來由于經濟形勢和資本市場環境變化，公司股價與股權激勵授予價出現倒掛，繼續推行激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和效果。擬終止實施2017年限制性股票激勵計劃[4]。泰嘉股份2018年等待期間因加速行權共計確認股權激勵成本2136.55萬元，計入資本公積（其他資本公積）2136.55萬元。

當市場環境發生重大變化，上市公司終止股權激勵計劃加速行權處理對當期經營凈利潤無疑是雪上加霜。這種“懲罰性”的會計處理方式，也是上市公司實施股權激勵計劃的絆腳石。

2.3 關于未達到限制性股票解鎖條件而需回購的會計處理

上市公司實施限制性股票激勵計劃，如果沒有滿足服務期限或業績條件，則屬于股權激勵作廢。職工未能獲得授予的股份，上市公司應沖回前期已確認的股權激勵相關成本費用。

深圳市普路通供應鏈管理股份有限公司（股票代碼：002769）2018 年6月8日公告稱（公告編號2018-041號）：公司2017年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤6305.4萬元，較2014年下降36.66%，未達到股權激勵計劃規定的“2017年凈利潤較2014年增長不低于120%”的業績考核指標條件。因此，公司董事會決定將2017年業績考核解鎖年涉及的1,947,990股限制性股票進行回購注銷。普路通對于2017年業績考核解鎖年涉及的限制性股票，2018年不應確認當年應分攤的服務成本，同時應沖回以前年度就2017年業績考核解鎖年確認的股份支付服務成本。普路通2018年年報披露計入管理費用的股份支付服務成本金額-1133.51萬元。

在上市公司資本運作方面，股權激勵作廢需沖回前期已確認的股權激勵成本費用這一計處理方式存在調節利潤的可能性。

3 上市公司實施限制性股票股權激勵的稅務處理問題

3.1 限制性股票企業所得稅處理問題

根據現行稅收政策，上市公司實施股權激勵確認的成本費用，不得在會計確認對應年度計算企業所得稅時扣除，實際可行權時方可按照股票市價與授予價格差額計算確定可稅前扣除的成本費用金額。

2016年文科園林因實施限制性股票激勵計劃計算確認的管理費用1,276.25萬元需要納稅調增，不能在2016年度企業所得稅匯算清繳時扣除，2016年因該項暫時性差異確認遞延所得稅資產191.44萬元。

上市公司實施股權激勵，如果設置兩年鎖定期，后續三年分批次解鎖，鎖定期的兩年按照會計準則確認的成本費用要等到股份分批解鎖才可以稅前扣除。這一不匹配的問題加重了上市公司的納稅負擔。股權激勵計劃終止時加速行權的會計處理，因激勵對象并未獲得股份無法實際行權，已確認的成本費用不得在稅前扣除，上市公司的所得稅負擔問題愈加凸顯。

3.2 限制性股票個人所得稅問題

以文科園林財務總監聶勇為例說明獲授限制性股票的個人所得稅計算方法。文科園林財務總監聶勇2016年獲授限制性股票20萬股，上市登記日是2016年7月25日，當日收盤價26.73元/股。第一個期解鎖50%即10萬股， 2017年7月25日可上市流通日期，當日股票市價18.84元/股。財務總監聶勇應納稅所得額=（登記日股票收盤價26.73元+第一個解禁日收盤價18.84元）÷2×10萬股-原始成本9.44元/股*10萬股=1,334,500元。

財務總監聶勇應納稅額為1,3 3 4,5 0 0*4 5%-181,920=418,605元。另根據相關法律法規規定，財務總監聶勇2017年可轉讓股份數不得超過持有公司股份的25%，即25000股2017年6月25日解禁日股票市場價格18.84元，全部轉讓可出售股票所得471000元（不考慮印花稅及手續費），需繳納個人所得418605元。獲授限制股票第一期解鎖取得收入繳納個人所得稅后所剩無幾，且尚未考慮為持有股權而支付的資金成本，實際獲益情況遠遠低于心理預期，可能達不到激勵效果。因高管人員鎖定期較長，解鎖后的股票出售周期較長，如果后續出現股價下降，在可出售時價格過低，甚至可能出現沒有收益的情況。

雖然根據目前的政策，因限制性股票產生的個人所得稅可以申請在12個月內延期繳納，但在實際執行過程中，由于申請程序較繁瑣，各地方的具體規定也不盡相同，導致延期繳納的政策落地執行并不理想，大部分情況都在納稅時點完成了個稅繳納。

4 上市公司實施限制性股票股權激勵的會計和稅務處理問題建議

4.1 關于會計處理的建議

上市公司以定增形式向職工授予限制性股票并沒有實際支出資金和成本費用，但根據會計準則規定需要確認與限制性股票公允價值相關的成本費用，加重了上市公司實現凈利潤的考核指標的負擔。關于取消股權激勵需應按照加速行權立即確認剩余等待期內所有費用的會計處理要求，一定程度上可以阻止上市公司隨意取消股權激勵計劃。當一些上市公司出現股價倒掛，激勵計劃已經無法繼續執行，但懲罰性的會計處理規定可能導致上市公司無法盡快推出新的方案。對于廣大投資者來說，要客觀真實的分析企業的實際經營業績，必須要剔除該會計處理因素對利潤的影響額。

會計準則應根據資本市場發展情況調整和優化，更加適應資本市場和上市公司的發展需求。支持和引導上市公司大力推行股權激勵實施，促進上市公司經營業績提升及健康良性可持續發展。

4.2 關于上市公司實施限制性股票股權激勵的稅務處理建議

上市公司實施股權激勵計劃，分期確認的成本費用和企業所得稅稅前扣除不匹配，建議允許上市公司按會計準則確認的股權激勵成本費用在對應年度可預先扣除，激勵計劃實施完成的當期再匯算清繳，多退少補。將上市公司因實施股權激勵確認成本費用的稅前抵扣時點前移，不減少納稅總額，卻能實際減輕上市公司的納稅負擔。同時，可減少納稅調整金額，縮小會計處理與稅務處理的差異。

激勵對象每一批次限制性股票解禁日需要繳納個人所得稅。如果股價波動異常價格較低，激勵對象在解禁日將無力負擔高額的稅費。資金的壓力和行權后的風險降低了股權激勵對人才的吸引力。建議稅收政策順應改革趨勢，允許激勵對象以股票賣出日的實際成交價格減去支付的行權成本計算應納稅所得額。減少個人所得稅時間錯配，實現對人才的有效激勵。

5 結 語

隨著資本市場改革不斷推進，優化股權激勵相關會計處理及稅務處理規則成為上市公司的重要訴求。優化股權激勵相關政策，支持上市公司加大股權激勵實施力度，有利于上市公司穩定員工，提質增效，增強活力，提升核心競爭力和長遠健康發展。