淺議企業管理中董事會作用的有效發揮

■陳云釗 趙長中

（1.中交機場勘察設計院有限公司；2.廣東建鑫投融資住房租賃有限公司）

公司治理的問題之所以備受關注，是由于“委托—代理”關系達到了極端狀態。公司的股東以及公司的管理者都想自己的利益能夠最大化，而本身的利益就是那么多，一方多了另一方就會減少，所以就會有矛盾產生，這也就會出現管理者利用職權謀取私利，出現道德風險問題。

為解決這種“委托—代理”關系中存在的問題，董事會制度應運而生，履行股東對經理層的內部監督。

1 什么是公司治理

參考經濟學家威廉姆森對于公司治理的定義，我們可以得知，公司治理其實就是對于所有權配制、企業資本結構、對管理者的激勵機制，公司接管，董事會制度，來自機構投資者的壓力，產品市場的競爭，勞動力市場的競爭，組織結構等產生準租金分配后的約束方式的總和。

哈佛大學經濟學家Shleifer 和Vishny在1991年的時候又把公司治理進行了從新定義，他們認為公司治理其實就是研究如何保證投資人的利益，如何將自己的利益最大化，讓公司的管理者將資金切實用到投資項目中，實現自身利益的最大化。簡而言之，就是投資人控制公司管理者，讓自己投資的本金實現最大化的經濟利益。

國內對公司治理的解釋則非常抽象：公司治理是對公司的統治和支配，其實質是公司的出資者借助公司權力機關來統治和支配公司，以實現公司目標并最終實現其自身目標的過程。

2 公司治理與董事會制度

董事會負責公司治理已經成為國際組織界和學術界的普遍認同。美國經濟合作與發展組織（OECD）在他們的公司治理原則中，對業績比較好的公司進行了分析，主要包括以下幾個部分：

（1）股東的權利和責任。

（2）股東的公平交易。

（3）利益相關者的角色。

（4）透明度、信息披露和審計。

（5）董事會。

（6）董事會中的非執行人員。

（7）經理層、報酬和績效。

在以上這幾個部分中，涉及到董事會的有兩個方面，但是在實際的工作中這幾個部分都和董事會存在一定的聯系。

在這七項內容中，明確涉及董事會的內容有兩項，但實際上其他五項都與董事會的職責密不可分。其中，董事會的監督職能就是股東的公平交易和經理層、報酬與績效；董事會進行工作的重點就是透明度、信息披露和審計；董事會運作的最終目的就是保護股東和相關利益者的合法權益。由此可知，董事會的好壞直接影響了公司的未來發展，對于公司經營能夠取得最大化的利益至關重要。正如肯尼斯（1984）在《公司治理：銀幣的另一面》一文中指出：董事會下放權力給經理，授權經理進行公司治理。

在一些發達國家，董事會已經成為企業運作的中心。而在一百多年的公司治理歷程中，企業權力中心的定位經歷了股東會中心主義、經理中心主義和董事會中心主義的演變過程。在20個世紀90年代，繁榮的經濟將公司治理的深層問題進行了掩蓋，直至安然事件和世通丑聞爆發后，董事會的軟弱無能以及所帶來的嚴重后果暴露無遺。在這種背景之下，企業權力中心開始出現由經理層向董事會轉化的改革趨勢，在股東積極主義的推動下，全球范圍掀起了建立強勢董事會的改革浪潮。

在OECD發布的《公司治理原則》（1999年5月）中，確認了公司在治理方面的兩個基本的要素：一個是保護股東的權益以及讓股東享受公平的待遇；另一個就是董事會本身的監督責任。

3 董事會作用的有效發揮

3.1 與目前相關的兩個理論——代理成本理論和內部人理論

（1）代理成本理論。

代理成本理論認為，董事會應該將股東以及代理人的利益放在第一位，假設，管理者的目的就是滿足自身的利益最大化而不是將公司利益放在首位，那么公司的治理機制，包括董事會的制度就該發揮自身的職責，避免出現沖突，保護公司股東的權益。

根據代理成本理論我們可以知道，董事會作為監督經理層，他的目的就是使管理層和股東之間的利益均衡化，讓代理的成本實現最小化，最大化的實現股東利益。所以，這個理論認為，降低代理成本提高公司的價值才是董事會的首要任務。

（2）內部人理論。

內部人理論則認為，董事會只是公司在法律意義上的形式，并不是治理公司實際是的團隊，經理層才是對公司在運營方面有絕對話語權的人，所以，董事會的一些決定在實際的運營中是可以忽視的。

根據內部人理論我們可以得知，公司在不斷的發展過程中，股本也在不斷的增加，而股東的持股比率在下降，這也就造成了大股東的股本稀釋。對于公司的控股權在降低，與此同時，經理層的控制權反而在增加，收到利益的趨勢，人們往往會更趨向于只求自身利益的最大化實現。

取得公司實際控制權的內部人，可以通過保留盈余來進行融資，從而來降低其對股東資本的依賴；內部人還可以通過控制董事會成員的選擇程序，來達到控制董事會的目的，因此，內部人控制的結果直接導致董事會的被動運作，使其難以實質性參與公司的決策制定過程，更不要說對經理層的績效和公司的整體業績實施監督。

3.2 董事會難以正常發揮作用的原因探討

股東、董事會和經理層三者的公司治理架構已經為大家所熟悉，在此不在贅述，以下是本文對董事會作用難以發揮進行的因果魚刺圖分析。

圖1 董事會無法有效發揮的因果魚刺圖

3.3 筆者理解的董事會作用的有效性發揮

（1）國外優秀董事會的特征。

1996—1999年的五年間，通用電氣、強生、坎貝爾湯業、英特爾公司以及IBM公司被連續認為是擁有最佳董事會的公司。《商業周刊》對此進行了研究，并采取標準普爾500種工業指數對25家公司進行分析和測評，結果表明，擁有以下特征的董事會才有很好的績效。

①董事的獨立性。

②董事個人及集體素質。

③責任和義務的明確。

④績效評估和有效激勵。

值得關注的是，董事會組織和議事程序極少對股東價值的創造產生障礙，因此不是主要特征。

（2）董事會的獨立性。

無庸置疑，董事會的獨立性應該成為董事會作用發揮的基礎，如果一個組織缺乏獨立性，那么將不可能是公正地維護全部股東利益和有效行使控制和監督的職能。

《商業周刊》對董事會獨立性的研究表明，不滿足以下標準的董事會在獨立性方面是不能令人滿意的。

①不超過兩個內部董事。

②審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中沒有內部董事。

③外部董事不直接或間接地從公司領取咨詢、法律或其他服務費用。

④董事資格相互無交叉。

（3）董事會作用有效發揮四要素。

①權力。

權力不僅指行使權力，也指獲得權力。董事會獲得了股東授予的經營管理的代理權，代表了全部股東利益，從而確立了董事會發揮作用的宗旨：依法行使權力促使股東利益最大化。

公司的行使權力主要就是指在遇到一些比較重要的問題以后最后拍板的權利，也包括當把問題解決以后公司的員工按照決定進行執行的權利，即提供戰略方向和建議、監督戰略執行和績效、評價和激勵經理層、防范和處理風險以及監督公司法律和道德表現的權力。

董事會擁有治理的權力是其獨立性的真實反映，在獨立性的基礎上應用權力才能去履行職責，這也是目前許多國企所反映出來很尖銳的問題。而只有擁有了這些權力，董事會才有可能提高其獨立性和有效性。

②知識。

知識不僅指董事會應該具備和獲取的知識，也指其對知識的應用，亦即國外所提的董事會集體和個人素質問題。

董事會是公司的權力機構，在行使決策和監督職能時，必須自身具備一定的專業知識技能，了解現代社會環境還有政府的發展動向，以后的戰略方向等等。比如，我們在確定企業未來的發展方向之后，設定一個具體的目標，綜合考慮自身的綜合實力以及競爭能力，董事會需要對于各方面的專業知識都有所掌握，也要分析對手公司的實力水平，對于市場存在的風險做出風險評估以及規避風險的一些措施，能夠保證企業的投資安全性。保障企業未來的發展。

因此，董事會及其成員不僅要有不斷獲取和運用知識的能力，還必須接受定期的專業培訓和繼續教育。

③信息。

董事會對信息方面的要求不僅指獲取信息方面，更指對信息的使用。

信息不僅指公司運營和管理環境的信息，也包括股東等相關利益相關者以及經理層的信息。

對公司運營和管理環境信息的獲取不必多言，這是與經理層溝通的重要方面。董事會也需要從股東和利益相關者獲得信息，這樣就要求董事會與股東等進行及時和良好的溝通，了解股東的想法以及對于未來的展望，從而為他們謀求福利。

董事會對于信息的把握還包括對經理人的了解，在信息不對稱的情況下，董事會和經理層之間充滿博弈，時時刻刻要防范經理層做出逆向選擇導致的道德風險。而且，經理人市場是一個檸檬市場，董事會需要對經理人進行嚴格的甄選，在國內信用環境很不完善的情況下，這就需要更多的信息收集和有效分析。

④報酬。

報酬應該成為董事會進行正確決策和有效性發揮的強大動力。像前面所提的，董事也是個經濟人；就像產品有生命周期一樣，經理人也有自己的經理人生命周期，因此，董事會必須隨時間而變革、調整和適應；也就是說，董事會和股東之間應該是有限次的博弈行為，在這樣的情形之下，有效激勵董事會顯的分外重要。這就要求股東對董事會的績效進行客觀的評價，并采取切實有效的激勵機制，為董事會的作用發揮提供強勁動力。