新興際華：善治而為爭先新國企

嚴學鋒

編者按：

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出，到2020年，在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果。據中央企業負責人會議，2020年國企改革在推進混合所有制改等方面將實現新突破。時值2020年春，國企改革將如何實現新突破，其中的制度、央企及地方國企在重要領域的改革有何進展？為此，《董事會》雜志推出“國企改革新突破”調研專題，本期聚焦中國特色現代企業制度先行者新興際華，并剖析國企黨組織參與重大決策之道，以饗讀者。

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》提出完善中國特色現代企業制度;去年12月的中央企業負責人會議要求，在完善中國特色現代企業制度等上實現新突破，2020年1月召開的地方國資委負責人會議提出，堅定不移完善中國特色現代企業制度。顯然，完善中國特色現代企業制度是當前廣大國企的重要任務。這個全新的考題是難題，并無現成標準答案，有待積極探索。

作為集資產管理、資本運營和生產經營于一體的國有獨資中央企業，新興際華集團聚焦冶金、輕紡、裝備、醫藥、應急、服務六大板塊，位列世界500強、資產規模逾千億元，擁有涵蓋集團人員和資產80%的上市公司3家：新興鑄管、際華集團、海南海藥。完善現代企業制度方面，新興際華在多方面先行先試、走在了前列，例如：是首批董事會試點央企，是首批落實董事會職權試點、首家董事會選聘總經理的央企，也是國有資本投資公司試點。作為第14屆“金圓桌獎”公司治理卓越企業獎得主之一，新興際華探索中國特色現代企業制度的成效怎樣，對其他企業有何啟發意義？《董事會》雜志走進新興際華調研。

集團治理“三駕馬車”各司其職

新興際華集團層面的治理架構中，董事會、黨委、經理層“三駕馬車”各司其職。

目前董事會由9名董事組成，形成“三智共融”——外部董事5名，執行董事3名（董事長、總經理、黨委副書記），職工董事1名（工會主席）。外部董事中有專職董事3名，較之前增加1人，體現國資委正通過強化專職董事力量進一步完善國資監管模式。專職外部董事專業、專管、專職、專用，職務列入國資委黨委管理的企業領導人員職務名稱表，按照現職中央企業負責人進行管理。

黨委會共7名常委，包括：黨委書記、董事長，黨委副書記、總經理，專職黨委副書記、董事，副總經理2位、總會計師、紀委書記。3名黨委常委進入董事會，4名進入經理層。符合雙向進入、交叉任職的領導體制。

經理層共5人，包括：總經理，副總經理3名，總會計師。

在定位上，黨委會發揮把方向、管大局、保落實的領導作用，董事會發揮戰略管理+科學決策+防控風險的決策作用，經理層發揮經營管理指揮作用。

權責清晰、分層治理、協調運轉

作為子孫公司眾多的集團，新興際華健全三級法人治理體系。

其一，明確各級董事會定位，規范法人治理結構。集團董事會是董事會建設的核心，重點是抓戰略、方向、程序、風險控制，推動公司改革發展。二級公司董事會是集團董事會職能的縱向延伸，抓戰略分解、落實，推動板塊的專業化管理、集約化經營和結構調整;三級公司董事會是二級公司董事會職能的基本支撐，抓重點項目的實施和年度預算的落實，推動本企業進步。集團總部是戰略投資中心，二級公司是運營管控中心，三級公司是生產經營中心。實現出資人層層到位：9個二級公司中1家為執行董事制，其他8家設董事會，外部董事占71%;三級企業150家，34家設立董事會、其余生產型企業設執行董事，外部董事占61%，19家是外部董事任董事長。

其二，明確黨組織法定地位，做到權責明確。目前，新興際華及所屬二、三級企業全部完成黨建入章。集團、二級公司全面實現董事長、黨委書記一肩挑。

厘清權責邊界。制定《新興際華集團三大管理層主要權責劃分辦法》，從源頭梳理經營管理各環節，列出五個方面39大類108項權力和權限清單，從兩條線建立層級分權手冊，一是縱向的有上下級關系或參控股資產紐帶關系的單位之間，一是橫向的包括黨委、董事會、經理層在內的公司治理各要素之間，做到沒有真空地帶、沒有重疊交叉，基本達到“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”;形成權責明確、協調運轉、有效制衡、共促發展的格局;實現了隱蔽的權力公開化、集中的權力分散化。如，“重大決策”中的改制，集團董事會審核集團重組改制方案，審核二級公司重組改制方案;黨委會審核集團重組改制方案，研究討論二級公司重組改制方案，總經理制定集團重組改制方案，審批四級及以下企業重組改制方案;職能部門對集團各類重組方案進行項目論證分析。

理順決策流程。貫徹落實黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，只要是涉及企業戰略規劃、體制機制調整、關停并轉、薪酬調整等事關企業改革發展穩定、涉及員工切身利益的重大決策事項，都必須先經過黨委會研究討論（或決定），再提交董事會、經理層審議。既確保董事會、經理層的高效運作和科學決策，又保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現。

其三，發揮外部董事作用，實現科學決策。外部董事的定位是：決策上的專家、經營上的老師、溝通上的橋梁。公司充分尊重外部董事意見，決策前充分論證和溝通，虛心聽取外部董事意見，推行外部董事“一票緩決制”（議案只要有1名外部董事反對就暫緩上董事會表決）;決策后及時匯報決策執行情況，根據他們的意見虛心整改。組織外部董事考察、調研，通過發表真知灼見或進行觀念指導，使其既履行作為董事的戰略實施監督義務，又發揮經營顧問的作用。外部董事每年聽取各項專題匯報超12次、調研企業超20家、重點項目考察超5次、每人每年工作超60天。

其四，落實董事會行權試點。深化落實中長期發展決策權、深化落實經理層成員選聘權、深化落實經理層業績考核權、深化落實經理層薪酬管理權、深化落實職工工資分配管理權、深化落實重大財務事項管理權。

業績考核、薪酬管理剛性聯動

考核是指揮棒，新興際華大力健全考核體系。

考核設計上，薪酬委員會（全部由外部董事組成）主導，年均會議4次以上。根據薪酬考核委員會的建議，經董事會審議，集團每年修訂業績和薪酬考核辦法，并與經營班子成員簽訂年度經營業績考核責任書。

考核指標上，堅持短板考核、動態調整。堅持“哪壺不開提哪壺”，每年根據外部經營環境、企業發展實際情況及時動態調整考核指標，抓發展瓶頸，抓經營短板，注重發揮業績考核的導向作用，引導經營管理方向。2014年，為實現發展成果與職工共享，要求職工人均收入年增長10%以上;2016年，對經理層實行契約化管理后，強化利潤指標與年度薪酬的掛鉤，同時考核短板指標保證發展質量。

考核運用上，堅持結果掛鉤、剛性兌現。一是考核結果與薪酬掛鉤。2014年，因為指標未完成年度預算，4個二級板塊的班子年薪同比大幅度下降，其中一家上市公司因利潤指標完成不好，績效薪酬扣完，年薪下降超50%。二是考核結果與干部任免掛鉤。近兩年結合換屆考核，調整二、三級企業領導人員的39.1%，其中提職26%、免職11.4%、降職撤職1.6%，兩個二級企業總經理因業績不好被免職。這種薪酬管理與業績考核剛性聯動的方式，起到了有效的激勵和約束作用。

“兩書、兩辦法”選用實干家

在國企特別是央企中，新興際華的經理層改革走在了前列。

經理層市場化選聘：2015年10月，集團完成總經理市場化選聘，是央企首家，2016年1月完成經理層副職市場化選聘;二級公司2016年10月完成;2017年完成三、四級企業，涵蓋374名經理層成員。

市場化選人用人理念與機制：黨組織領導（堅持黨管干部原則）、董事會行權（董事會依法決定經理層的聘任或者解聘、考核和薪酬兌現）、市場化進退（實現市場化進入包括轉換身份、市場化退出）、契約化管理（實行以業績為導向的評價機制，落實清單化權責、執行市場化薪酬、促進職業化發展）、人本化激勵（在嚴管與厚愛、激勵與約束的有機統一中指導幫助職業經理人降低職業風險、延長職業生涯）、共性化監督（保護和弘揚企業家精神，大力強化經理層的組織承諾和心理契約）。

堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者的有機結合。董事會作為選聘主體，在選聘過程中制定選聘方案、細化選聘流程、規范選聘程序，確保人崗相適、優中選強，選出實干家而不是考試專家。黨委在選聘過程中主要履行“管標準、管程序、管紀律、管考察”的職責，嚴把人選入圍關、考察關、推薦關。

結合企業實際，實施分類選聘。公開選聘方式。集團總經理楊彬，從國資委黨委推薦的7名央企管理者中選聘產生;二級公司際華投資經理層全部更換，新聘5人中有2名來自新興際華外部。“站起來再坐下”的選聘方式。對企業運行良好的經理班子，以身份轉換為主，采用站起來再坐下的選聘方式，經評委會面談并綜合考量，總經理人選由董事會提名，副總經理人選由總經理提名，符合年齡、資歷等條件的經理層人員幾乎全都選擇了市場化，在董事會選聘后實行了契約化管理。

2015年，新興際華董事會完成選聘總經理，包括8項程序：1.成立市場化選聘專項領導小組，負責市場化選聘工作的組織領導，由董事長、黨委書記任組長;2.制定實施方案，明確選聘崗位、職責、人選資格條件、選聘方式、流程等內容;3.由上級黨委（國資委黨委）向集團董事會推薦人選;4.委托中介機構進行封閉命題，確保人崗相適、優中選強，要實干家而不是考試專家;5.進行總經理選聘面談，面談評委注重了多角度、多層次、多方面人員構成，最終確定差額考察人選;6.集團董事會、黨委牽頭，國資委企干二局參與，對差額人選進行考察;7.經黨委會討論推薦、董事會審議，確定1名總經理擬任人選;8.經國資委備案后，董事會進行聘任表決，履行聘任程序，并實行契約化管理。

按照黨管干部原則，國資委黨委、新興際華黨委和相關企業黨委在選聘中，從不同角度重點把了三道關。一是方案關。新興際華黨委在選聘中的定位是“管原則、管標準、管程序、管紀律”，方案中相關條款都是黨委起草，方案先通過集團黨委會審議，再通過董事會審議，最后報國資委黨委批準。二是人選關。國資委黨委從各企業黨委推薦產生的國資委優秀經營管理“人才池”選取7名人選（包括新興際華黨委推薦內部人選2名），推薦給新興際華董事會。集團黨委紀委參與了2名差額人選的考察，最終人選通過集團黨委審議后，再由董事會決定，報國資委備案。三是程序關。選聘領導小組和考察組由集團董事會、黨委分管組織和分管紀委的負責人、組織人事和紀檢監察部門人員組成，集團黨委、紀委全過程參與，保證了程序的嚴謹、合規。

《董事會》雜志獲悉，深化市場化選聘改革實踐中，新興際華意識到，對經理層成員實行契約化管理，是在市場化推優選強的基礎上，更具有決定性意義的一步，從機制上解決了管理者能上不能下、干好干壞一個樣的問題。通過“兩書、兩辦法”，抓住了經理層身份市場化、管理契約化兩個關鍵，實現經理層“能上能下、能高能低、能進能出”的強激勵、硬約束。

其中，通過《崗位聘用合同書》實現身份市場化。其中明確了相關權責，使總經理真正成為生產經營的第一責任人，明確了契約化退出機制。如規定“總經理當年考核沒有完成年度生產經營利潤目標或者業績考核在D級以下，且無董事會認可的正當理由，董事會有權解除本合同”。解除聘用合同后，一律只保留工程、經濟、會計、政工等相應系列職稱崗位和《勞動合同》的普通員工身份。

通過《年度經營業績考核責任書》、《業績考核辦法》、《薪酬管理辦法》實現管理契約化。對于由董事會選聘的高級管理人員，年度業績和薪酬考核實行利潤確定總薪酬、關鍵指標嚴否決，任期推行“30%年薪留存追索、三年業績考核逐年系數與任期總薪酬連乘”的辦法。其中，利潤確定總薪酬：如果年度利潤指標完成考核值70%以下、只能拿基本生活費并且解聘，完成70%-80%只能拿基本薪酬;超出力爭目標每億元獎勵10萬，超出創優目標每億元獎勵20萬。三項發展質量（EVA權重50%，成本費用占營業收入比重權重25%，經營現金凈流量比率權重25%）指標獎一罰二（如EVA每高1%，加1分;每低1%，扣2分），3項關鍵指標（資產負債率、存貨、應收預付款項）只扣不獎。

任期激勵約束。年度考核系數A+為1.26、A為1.15、B為1.0、C為0.8、D為0.5、E為0，三年系數連乘大于1為正數激勵，小于1為負數扣減，任期考核每年都特別優秀的、激勵薪酬可以大大超過沒有市場化之前，反之薪酬總額會比選聘前少得多，最低只能拿基本生活費。針對一些成長性企業、拓展性業務，如在規模較小的一家四級企業的契約化條款中提出“新增出口凈利潤和新產品新增凈利潤的3%獎勵董事長、2%獎勵總經理”，并將生活費標準降低了33%，徹底打破經理層“保底”的思想。假設三年任期留存為90萬，有一年為C，則留存部分最少扣減1.8萬，最多全部扣完！如果想拿走年薪留存的30%，必須每年至少達到B級以上！新興際華總經理楊彬認為，市場化選聘、契約化管理是一個國企改革漸進過程，作為市聘經理人，必須高舉黨管之綱，堅守管理之約，善謀經營之績，心中有黨，黨章為天，腳下有制，契約為地，手上有招，業績為王。

完善中國特色現代企業制度，難度不小。如，如何因企而異制定黨組織研究討論的事項清單;職業經理人制度建設要考慮與組織任命高管薪酬之間的平衡、社會影響。不斷實現新突破，有待各方積極探索。新興際華黨委書記、董事長張雅林指出，“2020年是國資國企改革在重要領域和關鍵環節取得決定性成果的收官見效之年，我們要全方位貫徹綜合改革試點要求，在專業化的治理機制、契約化的選聘機制、市場化的管理機制、科學化的考評機制、人本化的激勵機制、規范化的退出機制等改革方面取得更大突破、更多成果。”對此，《董事會》雜志將適時再調研以饗讀者。