上市公司并購中的商譽減值問題研究
——以天神娛樂為例

周穎琦 邢慧茹

(武漢輕工大學 湖北 武漢 430048)

隨著我國的資本市場的日益繁榮與發展，越來越多的上市公司為了擴大規模而不斷地實施并購。由于并購而產生的商譽估值的金額，也在不斷的擴大。根據2018年各大上市公司披露的財務報表可知，大量上市公司在2018年的財報中，對于商譽這一會計科目，計提了巨額的商譽減值。上市公司的商譽“暴雷”的現象，嚴重的沖擊了我國證券市場的穩定性。我國證監會也于2018年11月16日發布了《會計監管風險提示第8號-商譽減值》，提示了上市公司的商譽減值風險。

“巨額商譽暴雷”事件的發生不由的引起大家的思考：對于商譽這一特殊資產，我國的上市公司在初始計量以及后續的減值測試和攤銷過程中使用的方法是否合理，確認的金額是否是恰當的。而我國對于商譽計提以及后續減值測試的相關會計準則是否合理合規，有何需要改進之處。上述存疑之處諸多，本文決定以2018年度報告計提近40億元商譽減值的大連天神娛樂股份有限公司(以下簡稱天神娛樂)為研究對象，通過分析該公司的商譽資產，探討商譽會計處理的改進途徑。

一、案例介紹

天神娛樂是一家以網頁網游、移動網游的研發與發行為核心的互聯網科技企業，于2014年7月在深圳中小板上市。2019年2月，天神娛樂發布2018年度業績快報，對商譽計提減值準備40.66億元，這將使得2018年度的業績由預計的盈利變為預計虧損73億元-78億元。在天神娛樂的業績公告發布后，媒體質疑該公司商譽減值的真實性的聲音一直不斷，諸多媒體認為這次巨額商譽減值的背后暗含其他目的。

(一)該企業商譽情況

根據天神娛樂近幾年的財務報告顯示，公司自2015年開始通過實施以下并購，產生了商譽：

(1)2015年1月，收購深圳市為愛普信息技術有限公司(以下簡稱“為愛普”)100%股權，形成商譽4.93億元。

(2)2015年10月，公司收購北京妙趣橫生網絡科技有限公司(以下簡稱“妙趣橫生”)95%股權形成商譽5.04億元、雷尚(北京)科技有限公司(以下簡稱“雷尚科技”)100%股權，形成商譽7.83億元、AvazuInc.(以下簡稱“Avazu”)100%股權和上海麥橙網絡科技有限公司(以下簡稱“麥橙”)100%股權，共形成商譽18.85億元。

(3)2016年10月14日，公司收購深圳市一花科技有限公司(以下簡稱“一花科技”)100%股權，形成商譽9.02億元。

(4)2017年1月，公司收購嘉興樂玩網絡科技有限公司(以下簡稱“嘉興樂玩”)42%的股權，形成商譽4.36億元。

(5)2017年5月，天神互動持有北京星空智盛科技發展有限公司(以下簡稱“星空智盛”)32%的股權，形成商譽629.94萬元。

(6)2017年12月，公司收購北京幻想悅游網絡科技有限公司(以下簡稱“幻想悅游”)93.54%的股權，形成商譽29.28億元，收購北京合潤德堂文化傳媒有限責任公司(以下簡稱“合潤德堂”)96.36%的股權，形成商譽5.2億元。

(7)2017年6月，公司以全資子公司Avazu 100%股權作價人民幣22.15億元取得DotC公司30.58%股權，DotC公司成為天神娛樂的參股公司，而天神娛樂將不再直接持有Avazu的股權。故將Avazu2016年計提的商譽減值準備1364.96萬元全額沖銷，商譽18.85億元全額轉出。

(8)2018年，對2016年投資的深圳泰悅投資中心(有限合伙)(以下簡稱“泰悅投資”)計提商譽4314.80萬元，對上海凱裔投資中心(有限合伙)(以下簡稱“凱裔投資”)計提商譽9952.12萬元。

(二)天神娛樂商譽資產減值情況

天神娛樂2016年聘請北京國融興華資產評估有限責任公司對商譽進行減值測試，對Avazu和麥橙計提商譽減值1364.96萬元，其余商譽均未發生減值。2017年聘請北京北方亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)協助公司，對相關資產組的商譽進行減值測試，評估得出對妙趣橫生的商譽計提減值準備3037.89萬元，其余商譽未發生減值。2018年聘請北京卓信大華資產評估有限公司(以下簡稱“卓信大華”)協助公司，對相關資產組的商譽進行減值測試，評估得出對星空智盛計提全額商譽減值629.94萬元，對一花科技計提9億元的商譽減值，對雷尚科技計提7.83億元的商譽減值，對妙趣橫生計提4.27億元的商譽減值，對幻想悅游計提17.02億元的商譽減值，對合潤德堂計提1.95億元的商譽減值，對凱裔投資計提5282.75萬元的商譽減值。2018年共計計提商譽減值40.66億元。天神娛樂的商譽及減值情況詳見表 1。

表一 天神娛樂商譽資產匯總表 單位：億元

資料來源：天神娛樂2015-2018年財務報表附注及重大事項公告

二、案例分析

《企業會計準則第8號——資產減值》(CAS8)規定商譽等非流動資產至少應當在每年年終進行減值測試，資產可回收金額低于賬面價值時，以其差額計提減值準備，減值損失計入當期損益。

關于天神娛樂計提巨額商譽減值的討論。

天神娛樂2018年度一次性計提40.66億元商譽減值準備，造成了業績的巨幅波動。分析天神娛樂2014-2018年企業的營業收入和利潤情況(表2)發現：營業收入和凈利潤在2015-2017年并購完成后，雖有小幅波動，但整體平穩而上升，而在2018年出現負增長，利潤增長率甚至出現-7800%的異常值。由于2018年度的凈利潤在不考慮商譽減值的情況下為-29.12億元，該年度業績出現虧損已經不可避免，在會計規則允許的范圍內，將利潤做差的負向盈余管理符合管理層的選擇邏輯。進一步分析表2可以發現，天神娛樂2018年的凈利潤出現明顯下降，比2017年減少了69.78%，該年度企業計提了巨額的商譽減值準備。按照CAS8的規定，企業至少需在每一會計年度終了時進行商譽減值測試，雖然天神娛樂2016-2018每年都對商譽進行了減值測試，但其在2016年僅對Avazu計提了0.14億元的商譽減值準備，2017年對妙趣橫生計提0.3億元的商譽減值準備，而在2018年計提了高達40.66億元的商譽減值準備，故對其判斷是否減值的依據的合理性存疑。

表二 天神娛樂公司2014-2018 年營業收入及凈利潤情況 單位：億元

資料來源：天神娛樂2014-2018年財務報告

三、思考與建議

1.根據天神娛樂的公告，業績下降是因為受宏觀政策影響，各子公司2018年度經營業績均有不同程度的下降，故預計計提商譽49億元。然而，未來宏觀環境是否會惡化是無法人為預料的，故建議上市公司在進行公司并購時，商譽的初始計量應嚴格遵循會計的謹慎性原則，以市場公允價值進行合理估算，而非過度的高估資產的價值，以避免在后續宏觀環境惡化時，計提大額商譽減值。

2.對于商譽的減值計提，建議還是應按照實質重于形式的原則。商譽實質上也是一種資產，需要定期進行資產評估，會有一定的折損，所以不妨分行業，對于并購中所形成的商譽的使用壽命進行估計。例如互聯網娛樂行業，整體的行業的更新迭代是較快的，所以應該確定一個較短的資產使用年限，并于每年年末計提相應的資產減值損失，以避免由于企業前期的減值測試的執行不到位，導致后期經營環境惡化時，計提大額商譽減值損失。甚至部分企業伺機進行負向盈余管理，從而造成二級市場股價的大幅度波動，影響實體經濟的穩定性。

3.對于商譽減值的相關會計準則，希望能進一步予以完善。希望相關會計準則對于具體的實務操作，如商譽形成之后如何進行初始的確認與計量；后期如若發生減值如何判定；后續發生減值后如何計量；進行減值測試時具體使用何種方法等從多方面進行原則性和指導性規范，并嚴格規定好資產組的認定流程以及如何對商譽減值進行測試與測試的具體步驟，盡可能保證商譽會計信息的可靠性，提高商譽會計信息披露的完整性、及時性和真實性，從而提高企業間商譽會計信息的可比性，促進會計實務的健康有序發展。