晏子如果有股權？

吳捕快

最近捕快一直在想，如果晏子有齊國的“股權”甚至“股票期權”，“二桃殺三士”的結局會不會不同？

我們試想一下這個場景：齊景公拿一份股票期權合同給晏子，合同上約定，晏子可以自行招募人馬開疆拓土，攻下的城池歸晏子所有，晏子每年只需要交付一定錢糧給齊景公即可。晏子拿到合同以后，會不會因為公孫接、田開疆、古冶子三位勇士的無禮而殺他們？恰恰相反，晏子一定會想辦法把這三人好好用起來，讓他們借功贖罪，用他們摧城拔寨，幫助開疆拓土，而不會簡單地一殺了之。

因此今天的故事，和晏子本人沒有關系，和“二桃殺三士”的激勵方式有關，和最近兩起新聞引起的思考有關。

2020年1月15日，路透社報道，馬斯克可能獲得約169萬股的股票獎勵，這169萬股股票的價值接近9.38億美元。

2020年1月13日，*ST鹽湖發布2019年度業績預告稱，預計公司年度虧損432億元-472億元。

美國當地時間1月14日，特斯拉股價報收于537.92美元，較前一交易日上漲13.06美元，漲幅為2.49%。如果按照收盤價計算，該公司的市值達到969.57億美元，已經逼近1000億美元大關。根據此前的薪酬激勵方案，特斯拉市值如果達到1000億美元，并且滿足經營業績16項中的一項，馬斯克就能獲得約169萬股的股票獎勵，這169萬股股票的價值接近9.38億美元。這是創紀錄的薪酬方案。

2018年3月21日，特斯拉特別股東大會批準了馬斯克未來十年的薪酬方案。根據該方案，馬斯克的薪酬是與特斯拉市值和經營業績掛鉤的約2030萬股股票期權，沒有其他任何現金工資及獎勵。在引入該激勵計劃時，特斯拉的市值為590億美元，幾乎沒有盈利。

根據薪酬方案，特斯拉市值方面的要求分為12個層級，第一級是1000億美元，之后每一級增加500億美元，最高是方案發布十年內市值達到6500億美元。經營業績上的要求則分為營收和息稅折舊攤銷前的利潤兩個方面，每一個方面各有8個層級，營收最低為200億美元，利潤最低為15億美元。

高管薪酬咨詢公司Longnecker&Associates的高級主管伊恩·凱斯（Ian Keas）表示：“這正是績效薪酬的定義。但關于這項方案確立當時數十億美元的薪酬，問題在于馬斯克是否是那個唯一勝任特斯拉CEO職位并給股東帶來價值的人選？”

這也是股神巴菲特的困惑：評估CEO的表現遠比看起來的困難得多，短期成果和潛在的長期成果都必須加以評定。有時，管理部門的利益與股東的利益以一種微妙的或易于偽裝的方式相沖突。用公司股票期權獎勵主管人員可以協調管理部門的利益與股東的利益，當然這種方案或者說這種利益協調方式不可能十全十美——股東被暴露在了資本并非以最優方式投入所帶來的股票下跌風險中，而期權的持有者卻不會。所以，巴菲特多次強調，決定主管人員薪酬的依據應該是其業績。而馬斯克未來十年的薪酬方案也明確規定，馬斯克因達到市值目標而獲得的股票獎勵，必須在持有五年之后才能拋售。另外，馬斯克要想獲得這一部分股票期權，還需要滿足任職方面的條件。在這一部分股票期權到期時的2028年，馬斯克還必須在特斯拉任職并且擔任CEO，或者馬斯克擔任董事長和首席產品官，新CEO向馬斯克匯報，否則馬斯克就無法獲得股票期權。

2020年1月13日，*ST鹽湖發布2019年度業績預告稱，預計公司年度虧損432億元-472億元，成為A股市場新的“虧損王”。該公司2017年、2018年已經連續兩年虧損，2019年前三季度仍然虧損，公司扭虧無望，在這種情況下，2019年公司進行“財務大洗澡”，將公司所有的問題包括潛在問題一次性處理。但*ST鹽湖“一次虧個夠”的額度之大，還是超過了投資者的想象。

從公開的信息中可以看出，ST鹽湖公司的控股股東是青海省國有資產投資管理有限公司，公司高管的持股數為零。是否可以這樣理解，虧損再多，損失的也只是股東的利益？我們看不到鹽湖公司的薪酬方案，不知道巨額虧損會對他們的收入影響多少。我們看不到相關的問責文件，不知道巨額虧損會對他們如何處理。但是號稱“鉀肥之王”的鹽湖股份，坐擁察爾汗鹽湖的資源儲備，作為國內第一大鉀肥企業，隕落到今天的這種境地，應當由誰來負責？期間為何沒有止損？

無論企業性質如何，在所有權與經營權分離的現代股份制企業中，委托人追求公司長期利益最大化，代理人追求自身短期利益最大化。所有權與經營權分離，委托人和代理人容易分心、分家，所以委托人必須激勵代理人，使代理人的利益與公司的長期業績、未來價值掛鉤。

有人說，世界上所有的管理，不管是工資激勵還是獎金激勵，都是為了讓員工把公司的活當成自己的活。但只要股份不是員工的，公司的活就永遠不會是自己的活。

張維迎認為，最優的激勵合同至少要滿足兩個條件：一是“參與約束”，也就是代理人在公司工作（參加合同）比不在公司工作（不參加合同）更優;二是“激勵相容約束”，也就是委托人的利益必須符合代理人的利益，代理人是在先最大化自己利益的基礎上為委托人努力的，違背代理人的意愿將得不到最優結果。說起來玄乎，實際上非常簡單，這個合同必須包括“基本工資”和“獎金”，前者是固定的，與業績無關，后者則與業績相關。最好的“獎金”就是“股權”，也就是“產權分享”。

曾經的電商“教父”、慧聰公司創始人郭凡生提出了“耕著有其田，商者有其股”的理念，早在1992年就確定了公司的分紅機制：30%歸股東，70%分給員工。“商者有其股”，能讓員工特別是核心員工與企業家一起擁有產權，不是老板一個人在拉車，而是所有人禍福相依一起往前走。

當股東在2018年1月批馬斯克的準薪酬方案時，特斯拉市值約為530億美元，而且面臨現金短缺、生產延遲和對手的強勢競爭等挑戰。當青海省政府在2013年12任命王興富為青海鹽湖工業股份有限公司董事長時，青海鹽湖歸屬于上市股東的凈利潤10.5億元，歸屬于上市股東的凈資產164億。

華為的成功，離不開員工持股。阿里巴巴的成功，離不開員工持股制度。

如果晏子有期權，三勇士或許會以另外的方式暫別。當然，員工持股和股票期權不是萬能的。但正如巴菲特所認可的那樣，至少可以用股票期權慢慢灌輸一種鼓勵管理人員像所有者那樣思考的管理文化。

或許，這才是我們今天公司治理中需要思考的問題。