火力發電廠技術盡職調查工作方法

王剛

摘 要：“一帶一路”在我國大力倡導下開始實施，國際電站并購項目越來越多。中國企業走出了國門，拓展海外市場。然而，火電廠建設投資資金投資大、技術復雜、建設復雜，其技術盡職調查已成為商業并購的決策依據。本文從海外業務合規的角度出發，結合近年火力發電廠合規指引，提出了收購火電廠企業需要進行技術盡職調查的措施。

關鍵詞：火力發電廠;調查;技術;方法

1 技術盡職調查重點工作方法

根據技術盡職調查咨詢工作的要求，將技術盡職調查咨詢工作的主要框架建立于以下12個方面的研究體系，形成技術盡職調研工作的措施。

1.1? 標的資產所在國能源結構、行業監管政策及機制

對標的資產所在國能源結構、行業監管政策及機制、項目監管風險進行分析研究。

1.2? 標的資產所在國電力行業概況、電力及熱力市場前景

收集了解標的資產所在國具體電力行業主管部門信息;訪問具體電力行業主管部門，調查電力行業狀況和未來發展趨勢。

訪問當地電力調度部門，調查標的資產所在地的電力平衡和電力市場發展趨勢;了解標的資產所在地具體熱力行業主管部門信息;訪問當地熱力行業主管部門，調查熱力市場狀況和未來發展趨勢。根據調查的情況，預測標的資產電力和熱力產品的銷售前景。

1.3? 標的資產所在地電價及熱價

了解標的資產所在地的電價及熱價水平，電價及熱價核定機制，交易程序及規則，對經營期內電價及熱價進行預測。

1.4? 標的資產所在地能源結構及燃料價格

研究分析標的資產所在地能源結構，掌握燃料供應協議的簽訂和執行情況，對經營期內電廠燃料的價格進行預測。了解燃料價格主管部門信息，訪問該燃料價格主管部門，調查燃料價格構成和預測模型，并根據此模型預測電廠經營期的燃料價格。

1.5? 標的資產質量評估

對標的資產質量進行評估，包括對標的生產能力、技術缺陷、資產壽命、技術先進性、可靠性分析評估;分析標的資產與舊廠資產的關聯情況，提出生產系統資產分割方案建議。從生產的角度，分析標的資產與舊廠資產各種聯系的關聯程度，并根據關聯程度分析各種資產分割可能性，對標的資產方提出的資產分割方案進行評估。

1.6? 標的資產運維管理水平

對資產運維管理水平進行分析，包括運維模式、運維隊伍、績效指標評價。

1.7? 標的資產環境管理評估

對環境管理進行評估，包括環境監管要求、歷史表現及未來投入分析判斷。

（1）了解標的資產所在地環保要求

（2）目標項目建設環保手續的完備性

根據當地對工業項目的環保要求，環境影響大的擬建項目要進行環境影響評估和生態狀況鑒定。技術盡職調查應當對目標項目建設環保手續的完備性進行調查。主要包括以下內容：

1）目標項目建設是否符合標的資產所在地相關法律法規，環保政策，技術要求等。

2）目標項目建設是否開展了環境影響評價及生態環境影響評價等相關工作。

3）目標項目建設是否取得了標的資產所在國家及地方環保主管部門的批準或許可，以及運營商必須獲得的其他環境許可。

（3） 目標項目建設環保措施的落實情況

根據目標項目環境影響評價及環保主管部門的相關要求，技術盡職調查應當對目標項目環保措施的落實情況進行調查。主要包括以下內容：

1）目標項目環境保護設施及其他措施等是否已按批準的環境影響評價報告和設計文件的要求建成或者落實。

2）目標項目建設各項生態保護措施是否按環境影響評價規定的要求落實。

（4）目標項目污染物排放達標分析

目標項目采取的各項污染治理措施以污染物達標排放為目的，技術盡職調查應當對目標項目污染物排放達標進行分析，主要內容包括：

1）目標項目污染物排放是否符合環境影響評價和設計文件中提出的標準。

2）目標項目污染物排放是否符合環保主管部門核定的污染物排放總量控制指標的要求。

（5）目標項目建設對環境及生態敏感點的影響調查

主要內容包括：

1）目標項目環境影響范圍內是否存在環境及生態敏感點，及其分布情況。

2）目標項目是否按照環境影響評價及環保主管部門要求，針對環境及生態敏感點采取了相應的環境保護措施。

3）目標項目環境影響范圍內居民、社會團體、企業對于本項目建設及采取的環境及生態保護措施的滿意程度，是否存在相關的抱怨及投訴。

（6）目標項目環境監測及管理要求

1）目標項目是否按照環境影響評價及環保主管部門要求，配備了相應的環境監測制度、機構、人員、儀器等。

2）目標項目各項污染物排污收費情況。

3）目標項目運營期環保主管部門的監管要求。

（7）目標項目歷史表現及未來投入分析判斷

1）目標項目歷史表現

調查目標項目自項目策劃、設計、建設、試生產、正式運營以來，建設項目的環境管理水平，污染物達標排放情況，周圍居民的滿意程度。

2）目標項目未來投入分析判斷

分析目標項目采取的環境保護標準及其歷史沿革情況，并與目前較為先進的美國、歐盟、中國標準以及使用較廣泛的世行、國際金融公司標準進行比較，分析當地現行標準的先進性及適用性，以及該標準未來的修訂需求，初步判斷標準限值變化對環保措施的要求及對未來投入的影響。

1.8? 技術估值假設建議

技術估值假設建議，在電力、熱力的銷售分析，電價及熱價分析，機組供電、供熱能耗指標分析，生產成本分析，資產評估與分析的基礎上，對主要指標進行專項技術分析。根據項目所在地電力、熱力市場行情分析研究，充分把握當地電價及熱價政策，同時結合項目資產狀況及項目實際運營中各項技術指標執行情況，充分論證分析項目生產成本，為估值模型提供技術支持。

1.9? 現場盡職調查

現場盡職調查，包括采用當地市場調查、標的資產管理者訪談、設備設施勘察、現場資料審核等方式。

現場盡職調查作為直觀了解標的資產質量和實際情況的重要過程，對于分析目標資產的運行狀況和管理水平，具有十分重要的意義，是盡職調查過程中極為關鍵的一個環節，應細化現場調查的內容及要求體系，為實際的現場工作提供參考。

1.10? 技術盡職調查報告的編制

在調查、分析、總結基礎上，編制技術盡職調查報告，整理技術盡職調查工作發現的問題，分析其對資產價值、交易條款的影響，給出對應的解決方案。

1.11? 標的資產財務估值技術支持

為標的資產財務估值提供協助，包括對項目財務估值模型假設條件、參數進行分析審核，進行技術風險提示，對估值模型提供技術支持和建議，協助確定資產價值及交易條件，從技術角度為投資決策提供依據。

1.12? 標的資產收購項目談判、簽約及交割提供的技術支持

1）參與有關技術類問題的項目談判和交易文件的擬定，為項目談判及簽約提供技術支持。配合相關部門開展交割工作，包括參與編寫資產交割方案、資產清查及文件交接等。

2）為確保收購后的設備更加穩定、可靠，提升管理水平，在標的資產所涉及的設備管理措施計劃方面提出建設性意見。

3）其它需要協助業主單位完成的技術性工作。

2結語

火電廠建設投資資金投資大、技術復雜、建設復雜，其技術盡職調查已成為法律和商業目的驅動的工具。以查明相關國家環境問題和責任為核心的盡職調查比單純的法律責任具有更多的內容。此時，通過數據查閱、現場調查和相關方訪談等方式，收集相關信息，通過對以上信息的評價，可以發現項目存在的問題，并得出加以修正，以適應企業在國際市場中需要。

參考文獻：

[1] 朱弘珊.基建企業境外業務合規風險管理的探索與實踐[J].管理觀察，2016（29）：14- 17.

[2] 姬蒙.央企海外合規經營與風險預控研究[J].企業改革與管理，2019（03）：107- 108.