國內供應鏈融資跨境轉讓：問題、展望與建議

湯志賢

當前，國內商業銀行跨境業務發展普遍面臨瓶頸，而國內供應鏈銀行融資跨境轉讓業務 （下稱“供應鏈融資跨境轉讓”） 也未得到全面認可和辦理。在我國金融開放和人民幣國際化的時代大背景下，該業務開發潛力巨大，既可為境外金融機構提供更多的以人民幣計價的金融產品，是金融開放和人民幣國際化的具體實現路徑之一;又能使境內商業銀行因地制宜地利用境外資金，分散信貸業務風險，調整收入結構，降低資本占用。

本文預計該業務即將成為國內商業銀行執行金融開放政策、推動人民幣國際化的金融產品載體，成為商業銀行跨境業務產品研發的又一熱點。

問題：存在政策性、內部條件與境外市場三大約束

法律及政策性限制

國內暫無專門的法律規定，難與國際接軌。本質上，供應鏈融資跨境轉讓是一種債權的跨境轉讓，相關的法律包括《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國擔保法》等。法律主要是對債權轉讓過程中各方權益進行權衡，尤其是對債務人的合法權益進行保護。國內法律與國際上同類規定和實踐有較大不同，對國內供應鏈融資跨境轉讓起到了限制作用。例如，《中華人民共和國民法通則》第91條規定：“合同一方將合同的權利、義務全部或部分轉讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，并不得牟利。”《中華人民共和國合同法》第80條規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。”

國內現有政策與國際差別較大，限制了供應鏈融資跨境轉讓的發展。中國銀監會分別于2009年、2010年發布的《關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》和《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》是相關領域的重要文件，在很長一段時間內，都限制了供應鏈融資跨境轉讓的發展。如上述政策中提到：“信貸資產轉入方應當與信貸資產的借款方重新簽訂協議，確認變更后的債權債務關系。”這亦與國際上信貸資產的跨境轉讓實務有較大不同，在國際交易中，對供應鏈融資跨境轉讓將起到一定的阻礙作用。

此外，如何監管國內信貸資產跨境轉讓業務，如何管理相關業務產生的跨境資金流動，管理模式與國際經常項下以及資本項目項下的管理該有何異同，一直是該領域仍在討論的問題。在這些問題得到較好解決之前，跨境業務監管政策很難全面支撐供應鏈融資跨境轉讓的發展。

銀行自身內部條件限制

缺乏相應的業務系統模塊。大部分中國的商業銀行一直以來是通過增加信貸資產投放和存量，以增加營收，因此，利息收入是國內商業銀行的核心收入種類，這間接導致國內商業銀行信貸產品體系極其系統主要是圍繞信貸資產投放和保有信貸資產存量進行設計的。以供應鏈融資為例，國內部分商業銀行有完備且高效的供應鏈融資系統模塊，但這些先進的系統模塊卻不一定考慮了如何將供應鏈融資進行跨境轉讓。

相關人才儲備不足。供應鏈融資跨境轉讓涉及信貸審批和信貸管理、公司金融、貿易融資、跨境結算等領域，這就需要商業銀行儲備相關的人才資源，對于國內計劃辦理該業務的銀行來說是巨大的挑戰，在儲備好充足的人才之前，貿然辦理相關業務，風險較高。

境外市場限制

由于國內商業銀行并不關注國內非貿信貸資產的跨境轉賣，對供應鏈融資跨境轉讓投入的人力、物力、財力也相對有限，產品宣傳方面亦不盡如人意，境外金融機構缺乏對該產品潛力的了解和認知，也缺乏對供應鏈融資跨境轉入方面的理論、模式、流程研究，更談不上實踐。

展望：落地進程加快，發展路徑差異化，規模平穩增長

具體業務落地進程將加快

政策問題一直是供應鏈融資跨境轉讓需要處理的難點。最新的政策動態顯示出對該業務的巨大利好。結合國內部分商業銀行的內在發展需求，供應鏈融資跨境轉讓將很快進入實質的落地階段。

金融政策進一步開放的大趨勢將推動業務盡快落地。供應鏈融資跨境轉讓的發展，需納入我國金融開放的大背景下去考量。2019年7月22日，國務院金融委員會發布了11條金融對外開放措施;2020年3月，中共中央和國務院發布《關于構建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》，中國金融進一步開發的趨勢已確鑿無疑。與之相對應，各地相關配套政策及相關實踐明顯加速。

以上海自貿區為例，2020年3月31日，中國人民銀行上海總部正式發布《中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區境內貿易融資資產跨境轉讓業務操作指引（試行）》。就在新政發布的同一天，中國工商銀行、中國建設銀行等金融機構均聯動境外機構辦理了首批國內信用證項下資產的跨境轉讓業務。部分其他地區也已出臺了信貸資產跨境轉讓的管理辦法，配合國家金融開放政策的導向已非常清晰。政策將成為推動供應鏈融資跨境轉讓業務落地的重要力量。

人民幣國際化政策將推動業務盡快落地。2019年12月，中國人民銀行組織召開人民幣國際化工作座談會，指出要認真貫徹落實黨的十九屆四中全會關于穩步推進人民幣國際化的精神、加強國際合作、更好促進投資貿易便利化。在中共中央和國務院發布的《關于構建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》中，也提到“穩步推進人民幣國際化和人民幣資本項目可兌換”。人民幣國際化的推進必然涉及金融工具和金融產品載體，提供人民幣計價的金融產品給世界各地的金融機構投資者，是人民幣國際化的重要措施。

從金融產品的維度分析，基于國內貿易融資資產跨境轉讓已成為必然趨勢，且其中國內信用證項下貿易融資資產的跨境轉讓已經實現，無論是金融監管機構還是商業銀行，為豐富人民幣國際化的產品體系，下一步將目光轉向存量供應鏈融資跨境轉讓都在情理之中。

部分國內金融機構已進行充分探索，具備一定的技術條件和內在動力。以中國工商銀行為例，繼上海分行完成首筆國內信用證項下貿易融資資產轉讓后，公開報道顯示，其將“繼續發揮臨港新片區示范效應，加快產品創新和政策推廣，研究推動注入國內保理、供應鏈融資、銀票等資產的跨境轉讓落地”。從業內動態看，部分金融機構已經對供應鏈融資跨境轉讓的產品設計、渠道建設、系統維護做了較充分的準備。加上龐大的業務規模基礎，境內商業銀行和境外金融機構出于盈利、調整資產負債結構和收入結構等方面的考衡，將促使其將國內供應鏈融資由規劃設計變成現實。

不同維度下的發展路徑不同

轉入行從中資銀行境外機構逐步拓展到境外外資金融機構。從歷史經驗看，類似的跨境業務均是由境內中資銀行通過其境外營業機構先行辦理，模式得到廣泛認可后，外資金融機構再參與交易。這里面有其必然性，中資商業銀行在對信貸資產進行跨境轉讓時，從風險控制的角度出發，往往需要對真實業務落地場景進行密切觀察，以判斷產品設計、系統設計是否與實際情況一致，同一集團內的試點，對出現意外情況的容忍度相對較高，突發情況下采取緊急措施相對容易，因而國內商業銀行會優先與其境外機構順利完成初期業務，再考慮是否進行集團外拓展。另外，境外外資金融機構對中國的信貸資產跨境轉讓單產品的風險度、運作模式有一個熟悉過程，在相關問題沒有得到充分驗證的情況下，一般不會貿然參與相關業務。反之，業務得到全面推廣和宣傳后，境外外資金融機構參與的熱情將大幅提升。

從自貿區試點起步，逐步拓展至其他地區。信貸資產跨境轉讓是商業銀行較為前沿的業務，創新程度比較高，產品的推廣，一般適合試點先行，可行性得到論證后再鋪開，這也是之前很多創新業務的發展路徑。自貿區在這方面具有得天獨厚的條件，部分自貿區政策相對靈活，政策限制相對較少，具有較好的信貸業務轉讓經驗與條件。據統計，目前多家自貿區內的金融機構，已對信貸資產跨境轉讓進行了政策和制度方面的探索，有很好的先天試點條件。

轉出資產從風險較低的業務拓展到風險較高的業務。國內供應鏈融資中，綜合實力強、評級高的大型企業作為核心供應鏈企業，供應鏈融資將會被優先辦理，這類結構的供應鏈融資風險程度相對較低，符合試點和初期辦理的要求，更容易被轉入方接受。此類結構的業務的可行性得到驗證和被普遍接受后，境內商業銀行和境外金融機構會考慮擴大合作應用范圍，風險程度相對較高的國內供應鏈融資會成為新的選擇，當然，境外金融機構的溢價要求也會相對較高。

轉讓規模受限，短期內將平穩增長

供應鏈融資跨境轉讓極其相關業務發展潛力巨大。根據國家統計局數據，截至2019年末，規模以上工業企業應收票據和應收賬款為17.4萬億元。但也應該看到，供應鏈融資跨境轉讓規模受限于資產風險度、交易系統和交易價格，預計在實踐的初期階段將平穩增長。

規模受制于轉出資產風險度。轉入方買入供應鏈融資的風險主要來源于核心企業的信用風險，盡管在國內商業銀行信貸資產池中，供應鏈融資的風險度并不屬于最高，但相對于銀行承擔最終風險的信貸資產跨境轉讓業務，如國內信用證項下福費廷，供應鏈融資跨境轉讓的風險仍然較高。境外金融機構認定產品性質時，一般會將供應鏈融資跨境轉讓與由銀行承當兜底風險的資產買入業務進行差別對待。轉入方在轉入流程中會對信用風險做出更多分析。同時，由于授信占用對象和風險限額對象是企業，而非金融機構，單個客戶的授信額度也會受到限制，無法大批量轉入，轉讓規模無法在短時間內取得重大突破。對于中資銀行境外機構，還有可能采取授信切割的方式，但對于境外外資金融機構，則很難做到這一點，這亦會給轉讓規模的擴大帶來不利影響。

規模受制于交易系統。國內商業銀行辦理供應鏈融資的模式已經較為成熟，部分商業銀行對特定的企業還有專門的內部系統模塊，從業務發起到核心供應鏈企業的確認，再到風險限額扣劃和通知，都有清晰的指向，但境外轉入方卻不一定有類似的功能系統。供應鏈融資在國內的臺賬建立對象銷貨方，付款方是核心供應鏈企業，占用核心供應鏈企業授信。境外金融機構該如何正確設置交易系統，如何在現有系統的基礎上進行大規模業務支持，都是當前的難題。

規模受制于交易價格。供應鏈融資跨境轉讓交易進行的一個前提，是境外資金價格低于之前國內商業銀行形成信貸資產時給企業的融資價格。若境外的資金價格沒有優勢，國內無法進行信貸資產的跨境轉讓。從近期離岸人民幣的價格看，境外人民幣價格波動較大，且供應不穩定。價格波動大，會加大境外金融機構的盈利壓力;供應不穩定，會增加境外金融機構的流動性管理難度。因此，境外金融機構在現階段，除非有穩定的低成本資金渠道，否則很難大規模轉入國內供應鏈融資。

值得指出的是，交易風險、交易系統、交易價格不應成為產品開發的阻力，科技不斷進步，全球金融市場是不斷變化的，國內商業銀行只有準備好機制和產品體系，才能隨時把握住業務機會。

建議：統籌資源，穩中求進，把握業務機會

當前，銀行傳統跨境業務發展面臨瓶頸，供應鏈融資跨境轉讓將為商業銀行跨境業務注入新的內容和活力。計劃參與該業務的銀行，應該理性地重視業務機會，做好組織體系布局，加強人才培養，重視信貸風險控制，為長遠發展打下扎實基礎。

設置合理的發展目標，做好拓展業務的基礎工作

供應鏈融資跨境轉讓意義和潛力巨大，發展之路必然是穩步向前的。但商業銀行應該清醒地意識到該業務在短時間內出現爆發式增長的可能性不大，因此，不要過度追求短期業務增長目標，而是應該立足長遠。相關商業銀行應先根據市場的實際情況，做好近期、中期、長期的業務發展規劃方案，規劃應該符合供應鏈融資跨境轉讓的市場規律，不能盲目追高。在當前的條件下，商業銀行還應該做好一系列的基礎工作，一是對產品結構和操作流程進行設計，如組織相關條線專業人員討論并撰寫產品說明書和業務操作手冊。二是搭建交易系統，如將產品思路提交科技部門確認系統可行性，并使交易系統準確反應各個交易要點。三是構建交易渠道，如與境外金融機構就合同結構和交易結構進行初步接洽，探討交易細節。只有目標明確且合理，把基礎工作做扎實，把握好供應鏈融資跨境轉讓發展機遇的可能性才越大。

從大局著眼，搭建靈活的組織體系

供應鏈融資的跨境轉讓將對國內商業銀行的組織建設提出考驗，其本身是對已形成的信貸資產進行出售，而銀行先前負責投放該信貸的部門可能與后續負責跨境轉讓的部門不同。例如，有的商業銀行供應鏈融資業務由公司金融條線業務辦理，國際業務條線負責統籌跨境轉讓，資金價格調配管理由資產負債管理部負責。這就意味著商業銀行內部不同的業務條線要就短期利益和長期利益的關系、整體利益和局部利益的關系進行協調，這個過程可能出現不一致的意見，阻礙供應鏈融資跨境轉讓的實現。商業銀行應該通過打破“部門墻”的方式解決供應鏈融資跨境轉讓對現有內設部門分工提出的要求，如可以考慮成立跨部門柔性團隊，專職負責供應鏈融資跨境轉讓。商業銀行還可以通過調整內部考核機制，協調推進業務的進展，如運用“影子考核”解決貢獻及利潤分配問題。總之，不能因為部門和條線之間的職能分工不同，影響到業務發展的大局。

狠抓專業人才隊伍建設，培養復合化的專業人才體系

供應鏈融資跨境轉讓涉及公司金融、信貸、貿易融資、國際金融、跨境結算等專業或條線，對商業銀行從業人員有較高的專業能力要求。若商業銀行不具備足夠的專業人才隊伍，很難在控制好風險的基礎上發展該業務。因此，商業銀行在開拓業務前，必須有針對性地進行人才隊伍建設。如對供應鏈融資跨境轉讓或信貸資產跨境轉讓從業人員提供包括理論和實務項目的專項培養計劃，使其在與業務實操緊密相關的部門進行跨部門、跨條線、跨專業的培訓;有條件的商業銀行，還可以考慮對相關從業人員進行跨機構（如定期去核心供應鏈企業和銷貨方處實地考察）、跨境內外（如去境外轉入行進行實習鍛煉）的培訓。總之，必須培養一支具備發掘供應鏈融資跨境轉讓機會、識別風險、防控風險能力的人才隊伍。

重視信貸風險控制，精準抓住核心風險點

盡管國內商業銀行轉出供應鏈融資后，業務出表，不再承擔企業的信用風險，但國內商業銀行依舊不能放松業務前期的盡職調查和信貸審查及存續期間的貸后管理。供應鏈融資跨境轉讓后，國內商業銀行面臨的主要風險是回購風險。即由于觸發的回購條款，履行最終的付款責任，導致國內商業銀行機構承擔損失。回購風險本質上是例外風險。因為境外金融機構一般只承擔核心供應鏈企業的信用風險，在協議中會對例外情況，如法院止付、凍結等情況下的無法回款，要求國內商業銀行進行回購。國內商業銀行只有在轉讓前，和辦理所有銀行信貸業務一樣，做好信貸業務管理，才能防范風險于未然。

（本文僅代表作者個人觀點，與所在單位無關）

（作者單位：中國工商銀行首爾分行）

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