昆鋼資產公司合同管理現狀及對策

楊培紅 王 萍 付軍德

（1.云南昆鋼資產經營有限公司；2.控股公司科技創新部）

1 引言

云南昆鋼資產經營有限公司（下稱資產公司）成立于2016年3月，是昆明鋼鐵控股有限公司名下全資子公司。下含云南昆鋼鈣鎂熔劑有限公司1個全資子公司、持股富源煤資源綜合利用有限公司；與昆鋼控股土房部、昆鋼集團土房部兩家單位合署辦公；負責托管云南昆鋼冶金新材料股份有限公司（昆鋼集團控股98.11 %，下含2個全資子公司、1個控股子公司），負責托管云南昆鋼鋼材制品有限公司（昆鋼控股公司控股100 %，下含1個控股子公司），負責托管昆鋼集團上廠分公司、昆鋼集團龍山冶金熔劑礦等共計9個公司和單位。相較而言，資產公司管理關系相對復雜、公司層級相對有點多。

資產公司業務包括生產、經營、貿易、資產處置及融資等復合業務，外部市場環境相對復雜，公司自身的監管要求也日愈提高，而合同作為對外交易的載體，合同簽訂是否合法合規合理既為企業交易成功并取得效益提供保障，同時也從源頭上減少或杜絕各種經濟糾紛。與一般風險不同的是，合同法律風險具有預見性和可控性，因此，合同管理信息化、精細化，不斷強化合同管理，則能防范風險、助推企業管理提質增效。

2 現狀調查及對策措施

2.1 現狀調查情況

我們對2018年全年600余個上線合同，分別從合同類型、合同簽訂單位、合同金額等方面進行了統計分析，并梳理了我司合同管理現狀。目前，公司合同管理主要以線上審核為基礎，涵蓋全司各部門、各股份公司各分（子）公司，以合同文本為核心，基本實現了對合同的準備、訂立、履行、終止進行全過程管理，工作重點主要在合同訂立階段的資質審查、文本起草、會簽、審批、蓋章等前期階段的管理，在合同的履行、變更和終止各階段關注度不高。再則就是線下合同管理信息不暢，難以實現全過程、全覆蓋監控。存在問題：當前合同標的物種類繁多、業務量大、涉及范圍廣、合同編號不規范、單位間信息溝通不及時、合同過程監控不到位等情況顯現，合同管理未能真正實現全過程、系統性和動態性管理。

2.2 對策措施

2.2.1 強化系統管理

系統管理是合同管理系統的基礎，我們依托公司合同線上審核系統，做好分析調研工作，把制度建設放在首位，進一步優化內控管理制度。建立健全、修訂完善合同管理工作細則、合同管理辦法、合同編號管理辦法、加強合同檔案管理等，以更好地適應公司發展需要，提高合同管理的實效性、指導性。

2.2.2 重視基礎信息的管理

實現大數據化管理，健全完善合同管理臺帳，做實合同信息登記。做好協同配合，對合同性質進行分類，形成數據化管理，真正實現合同管理、規范化、程序化，信息化，從而達到優質化的最終目的。強化動態管理，加強對合同簽訂、履行、終止等情況實施跟進監控，強化動態化管理，切實解決合同管理“重簽訂輕履行”情況，做好風險預控提示，防范化解風險；加強合同檔案管理，特別是加強對工程建設合同、資產投資合同等的檔案管理，切實保證合同資料的完整、齊備和有效利用，實現合同管理閉環，更好地促進公司的發展。

3 措施實施

3.1 強化系統管理

3.1.1 組織機構管理

自2018年9月份成立監審風控部，把合同管理業務從綜合管理部分離出來，劃分到監審風控部管理，協調昆鋼電子信息科技有限公司，于2019年3月份重新從組織結構上理順合同審核流程。并根據公司組織機構變動情況及時聯系，實時更新，保證合同審核流程的暢通有效。

3.1.2 涉業人員管理

3.1.2.1 合同管理員網絡梳理及時更新

根據業務變化適時更新合同管理員，根據公司組織機構變化情況及實際業務變更情況協調信息公司及時調整，維護合同審核流程的嚴謹性及安全性。2019年以來共增加合同管理員3名，清理了因工作變動和業務變更有調整的13名合同管理員；調整了土地房產管理部、資產運營部、鋼制品公司等單位的審批人員。

3.1.2.2 相關業務人員培訓

重視涉業人員法律、法規及合同基礎知識培訓，讓業務員正確認知合同，了解合同從準備、訂立、直至履行結束各階段的重點工作與注意事項，進而做好合同管理工作。采用沙龍、培訓及舉辦論壇等多種形式和手段進行法務知識培訓，主講老師外請當地法庭庭長、外聘律師，本單位法務工作人員等，以提高法務知識的普及度及相關業務人員的業務能力。

3.1.3 建立健全合同管理制度

3.1.3.1 合同管理辦法的修訂

我司于2019年3月18日下發資管字【2019】31號文“關于印發《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》的通知”。“通知”中修訂下發了新的《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》，據新的《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》，流程中增加法務人員審核的環節（見圖1、圖2）；一方面加強合同的實質性審核，另一方面也培養提高本單位合同審核人員的審核能力,盡可能地規避合同文本存在的法律風險、瑕疵。

圖1 董辦復核流程

圖2 外聘律師審核流程

3.1.3.2 合同范本的管理

增加一個審核流程，即“云南昆鋼資產經營有限公司（土地房產管理部）范本合同審核流程”（流程圖見圖3），對大量、高頻出現的合同，如租賃合同等組織合同模版審核后，選擇“范本合同審核流程”，可以快捷完成合同審核，節約審核時間，同時可以讓律師有更多精力對新合同、個性合同進行更好地審核。新增模版合同審核流程已于2019年5月份協調信息公司完成。到目前為止，監審風控部組織協調相關部門、外聘律師形成三個房屋租賃類模版合同，三個買賣類模版合同，一個房屋安全管理協議模版合同，一個債權債務處理協議模版合同；截止目前共87個合同使用了模版合同審核流程，占到全司合同比例近14%，為公司相關單位的業務推進兼顧風險防控及效率提供了便利。

圖3 模版合同審核流程

3.1.3.3 工作細則的制訂

根據昆鋼公司《昆明鋼鐵控股有限公司合同管理工作細則》工作要求，在《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》增加“云南昆鋼資產經營有限公司合同管理工作細則”，加強公司對合同資質審查、文本起草、會簽、審批、蓋章等前期階段的管理，同時對合同的履行、變更和終止各階段的管理進一步進行了規范。

3.1.3.4 合同編號規則的制訂

在《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理工作細則》中增加合同編號規則。因資產公司組成相對復雜，合同編號考慮了單位、所選擇審核流程、合同分類、本單位的具體情況及補充協議等情況。可以說，從合同的編號基本可以掌握合同的相關情況，并為后期合同歸檔、統計分析的業務筑就了較好的基礎（見圖4）。

圖4 合同編號示意圖

3.2 重視基礎信息的管理

3.2.1 合同信息登記

重視規范合同的實際簽訂和履行,進一步健全合同管理臺賬,加強對合同履行情況的跟蹤與監督。

①自2019年1月1日起，在新的合同管理臺帳中，增加了合同簽訂、合同履行情況、合同履行年限、是否出具發票等情況的登記管理。目前容易確定的是合同履行年限及是否出具發票等情況。合同簽訂及履行情況的查核有一定難度。

②協同經營財務部每月對應收賬款、預付賬款情況進行跟蹤監控，重點監控：我司授信單位的應收賬款是否超出授信額度；新增外部單位的應收賬款、預付賬款變化情況 。與經營財務部協商取得SAP用戶名及密碼，必要時進行適時查看。

3.2.2 提高并保證合同上線率

自2019年3月18下發“關于印發《云南昆鋼資產經營有限公司合同管理辦法》的通知”后，強調全司范圍內合同上線率要基本達到100 %。①今年5月份，將資產公司下屬鈣鎂公司及龍山作業區涉及生產組織的物資采購合同、原料采購合同、煤采購合同、運輸合及及銷售合同，將涉及公司經營的貿易合同等全部要求上線審核，并對生產經營部2019年一季度未能上線審核的50余個合同實施了我單位法審及外聘律師審核。②組織對鈣鎂公司及龍山礦生產經營相關合同（自2016年資產公司成立以來至2018年簽訂的近1000個合同）情況進行了專項清查，形成審查意見及建議，并及時向相關負責人進行反饋，以促進公司合同管理水平的提升。

3.2.3 嚴格對合同相對方的管理

嚴格對合同相對方的管理從本質上來說是增加企業對合作單位的信用評估。我司合同上線審核后，合同依據的提供材料中，要求盡可能提供相對方作為民事法律主體的證明材料：如身份證復印件、營業執照等。

此外，我們對于重要相對方，在簽訂合同前參與或組織了盡職調查，盡可能地降低風險。

3.3 合同檔案的管理

督促各業務單位協同綜合管理部，及時做好合同及其各種附屬資料的收集、整理工作（包括招標文件、投標文件、來往函件等）。應用好協同辦公系統中合同檔案的存檔，并重視紙質檔案的整理歸檔工作。

3.4 形成分析報告，提供決策參考

如前所述，資產公司是一個包括生產和經營、且需代為履行昆鋼公司管理職能，業務相對復雜的單位，同時，其所含分、子公司，托管單位等管理層級也相對復雜。我們每年以合同編號及合同管理臺帳為基礎信息，形成一個合同管理分析報告，一定程度上為公司分析生產經營效果，進行決策提供參考。如：我們把全司2018年的合同進行統計，分為七類常用合同，即租賃合同、買賣合同、借款合同、承攬合同、技術合同、委托合同和建設合同，及不常用的其它合同；我們按合同標的金額、合同簽訂單位金額進行了統計分析，那么，我們資產公司的主營業務收入板塊、收入份額等信息就會變得更為明晰，這些信息可以給公司的經營提供參考。當然，分析的內容越多、深度越深，則分析報告的價值也更大。

4 下一步需要解決的問題及改進方向

在資產公司領導的重視下及上級管理部門的指導下，資產公司的合同管理業務水平在不斷提升，但我們也清楚地意識到，我們在合同管理精細化、監督有效性上仍有很大的不足。下一步，我們仍需在以下幾個方面繼續努力：1、合同審核流程所耗時間過長，影響效率；2、涉業人員法務知識、業務水平仍需提高；3、合同履行監管力度不夠，導致公司對債權債務、特別是債權的管理不夠明晰，可能形成壞賬，或是影響公司經營資金的流動性等。