VIE架構旅游公司稅務風險管理初探

林怡

摘 要 隨著我國經濟的發展，我國和世界的聯系更加緊密。目前很多旅游公司有意愿在境外融資上市。在此過程中，通過搭建VIE架構，以實現旅游公司在境外上市的目的。本文通過對VIE架構的分析，結合旅游公司的實際情況，分析旅游公司的稅務風險，并提供一些建議，旨在降低旅游企業在實際操作中可能遇到的稅務風險。

關鍵詞 VIE架構 旅游公司 稅務風險 問題 對策

VIE（Variable Interest Entities，既可變利益實體）架構又稱為協議模式，是指企業在境外設立離岸企業，并通過設立境內子公司與境內的實際運營企業簽署一系列的協議，變成實體企業的實際控制者，進而使在《外商投資產業指導目錄》中寫明不準利用外資進入的行業可以通過這種方式引入外資參與。

旅游公司按照現行規定可以選擇以取得的全部價款和價外費用，扣除向旅游服務購買方收取并支付給其他單位或者個人的住宿費用、餐飲費、交通費、簽證費、門票費和支付給其他接團旅游企業的旅游費用后的余額為銷售額計征增值稅，即差額計稅辦法征收增值稅。再加之，VIE架構中有設置境外的公司，按照所屬地的不同，所得稅方面存在很大的差異，中國內地的所得稅率在25%，香港的所得稅率在16.5%，而開曼群島則免征所得稅。

一、VIE架構旅游公司稅務風險管理問題

（一）稅務控制體系不完善

VIE架構下的公司所涉及的區域不僅僅是中國，還有可能涉及中國香港和英屬開曼群島。不同區域下的稅務規定有所不同，就目前各區域存在的稅種和稅率差異來看，的確存在套利的空間。目前，旅游公司的稅務控制體系存在如下問題。首先，在搭建VIE架構初始階段，缺乏全盤的稅務控制布局。即使有一些公司在開始時聘請了專業的第三方機構進行稅務籌劃，做了一些計劃或安排，但實際情況是很多之前的稅務風險控制設計沒有落實到流程中。其次，很多旅游公司缺乏對稅務控制的總體認識，沒有將所有業務活動和經營活動納入稅務控制的體系中，認為稅務控制只是財務工作的事情。最后，稅務控制的責任沒有落實到專門部門或人，有時是缺失稅務控制體系的實際負責人。

（二）稅務控制流程存在缺陷

旅游公司業務面對的有個人客戶和公司客戶，且具有交易數量多和交易金額高的特點。稅務控制流程的完善顯得非常重要。首先，稅務流程缺乏主動控制，在現實情況下，稅務流程往往在業務流程和經營流程之后，稅務控制流程往往變成了稅務核算，喪失了主動控制風險的能力。其次，稅務流程缺乏靈活性。由于近年來的稅務法規不斷變化，稅務流程也要隨之變化，操作中稍有不慎，就會使納稅人面臨稅款多繳或少繳的風險。最后，稅務流程缺乏可控性，一方面是由于稅務流程之前的兩個缺陷，另一方面是實際稅務控制流程中沒有設置風險控制節點，使得無法有效控制公司稅務風險，給公司經營埋下隱患。

（三）缺乏稅務風險評估

由于旅游公司的產品和業務多為非標準化產品，而且旅游公司部分稅種是按照差額計稅方式，無法按照標準化流程設置稅務風險評估指標，而采取非標準化方式，需要投入很多的人力物力。同時，部分管理者對稅務風險評估的重視不夠，造成旅游公司在稅務風險評估方面處于真空狀態或是稅務風險評估流于形式，不能發揮真正的作用。由于缺乏稅務風險評估，公司不能及時發現收入、成本、費用的變化和異常情況，致使公司發展過程中出現諸多盲點，企業在運營過程中無法有效規避稅務風險和經營風險。

（四）關聯方交易缺乏量化支持

依據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百零九條的規定，關聯方是指與企業有下列關聯關系之一的企業、其他組織或者個人：在資金、經營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系;直接或者間接地同為第三者控制;在利益上具有相關聯的其他關系。VIE架構下的境外公司通過協議控制來實現對境內企業的控制，這種情況會對境內旅游公司的增值稅和企業所得稅產生影響。關聯方之間的協議控制就必定涉及轉移定價是否合理的問題。在操作過程中，轉移定價受相關無形資產、地域特殊因素以及其他重要的經濟和法律因素影響較大，再加上旅游公司財務核算工作精準度比較低，致使關聯方交易缺乏量化支持。

二、VIE架構旅游公司稅務風險管理對策

（一）完善稅務控制體系建設

VIE架構下的旅游公司面臨的稅務風險比較大，同時涉及境內和境外的稅務監管。在公司籌建之初，應該對稅務控制體系進行評估，設置稅務控制體系的整體目標，加強管理人員和業務人員對稅務控制工作的參與性，從而對企業稅務控制進行有效的判斷和評價，完成稅務控制體系的規劃，以達到降低稅務風險的目的。一方面，公司按照業務發生所屬不同稅務區域分層搭建稅務控制體系。通過完善區域稅務控制體系來收集相關稅務數據，完成稅務控制體系的縱向搭建，有效降低公司間的稅務風險;另一方面，公司管理層應該設置業務員部門稅務負責人，將稅務控制主動參與到業務活動前期籌備中，對相關業務進行事前稅務風險識別;在業務活動發生過程中，設專人控制業務活動中的稅務風險;在業務活動結束事項進行后，設專人負責稅務風險評價。通過參與業務活動全過程，實現稅務控制體系的橫向搭建，控制業務活動中的稅務風險。

（二）構建有效的稅務控制流程

旅游公司在增值稅稅務法規方面與其他行業存在差異。旅游公司是按照差額計征增值稅。同時，旅游公司的業務特點是交易量大、交易金額高，這就勢必給稅務控制流程提出更高的要求。要求旅游公司在整個稅務核算過程中嚴格按照稅法要求設置控制流程的風險控制節點，控制實際稅務操作中的稅務風險。為了達到這一目標，首先，公司可以借助ERP系統，將涉稅信息錄入ERP系統，按照稅務控制要求，設置稅務控制授權權限，由專人負責相關涉稅事宜。其次，隨著各國對稅務事項愈發重視，各國政府也對稅務法規不定期進行調整。旅游公司也應該及時更新相關稅務流程，以滿足稅務監管要求，防范相關稅務風險。最后，管理層應設專人負責稅務流程，重視稅務控制流程發現的問題。

（三）增加稅務風險評估環節

通過稅務風險評估，公司可以及時發現自身的稅務問題，減少稅務違規事件發生頻率，降低公司稅務風險。但稅務評估對于旅游公司來說要耗費一定的資源，很多旅游公司不愿意增加稅務風險評估環節。但增加稅務風險評估環節對旅游公司是利大于弊的。在實際操作中，各公司可以按照自己的實際情況，可以進行定期稅務風險評估和不定期稅務風險評估。這樣做的好處，一方面可以控制公司相關稅務風險，另一方面可以減少相關稅務控制成本。適當引入第三方咨詢機構，從獨立的審計角度對公司進行稅務風險評估，也有助于降低公司稅務風險。

（四）加強關聯方交易風險控制

VIE架構下旅游公司是通過協議控制方式和轉移定價方式，將境內公司的利潤轉移到境外公司。這種做法會給境內的稅務機關帶來稅源變窄、稅收變少的不利影響。現在我國的稅務機關對關聯方交易也愈發重視，所以旅游公司也應該對這塊進行更加嚴格的管理。首先，要加強架構下的公司的財務核算，為轉移定價提供相關的數據支持。其次，定期評估關聯方交易的合理性，是否符合行業平均水平，公司的市場價格策略，交易價格是否公允，稅務風險是否可控。如果出現稅務風險，應及時采取相關預案，降低關聯方交易的風險。最后，在目前政策法規趨嚴的情況下，應及時按照政策法規規避風險，進而對相關業務進行調整，運用合規的手段控制稅務風險。

三、結語

VIE架構是中國企業發展過程中的一個產物，旨在通過利用外資實現公司的快速發展。但VIE架構在法律層面上沒有得到完全認可，操作過程中也的確存在一些不完善的地方。本文針對VIE架構的定義，結合旅游公司現階段狀態和業務特點，提出了一些問題和解決方法，希望對旅游公司的長效發展有所幫助。但由于這方面的政策仍在變動，仍需要財務人員共同關注和完善這方面的研究。

（作者單位為上海大昂天海旅游有限公司）

參考文獻

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