持中守正當好董秘助力企業走向成功

朱正義

我今年70歲。2000年8月，正好50歲時到長電科技開始做董秘，一直干到2019年5月。近20年的董秘生涯，從長電科技成立股份公司，到IPO，于2003年6月成功上市;從三次重大資本運作到長電科技成為全球芯片封測行業第三的龍頭企業，我都悉數參與。這個過程極其艱難，企業若沒有一定的經濟實力，做高端芯片封測是很不容易的。圍繞并購后的重大資產組項目，我曾一天發了三十多個公告，或許也是絕無僅有。這些背后映射出來的是，企業發展已經融入到國家新興戰略產業的愿景，關系到民族先進制造業的進步。在此發展過程中，我在董秘這個崗位上持中守正即端正態度，守住規矩做了該做的事，也把該做的事做好了。

IPO+非典疫情? 難上加難

長電科技IPO難度很大。因為長電科技前身是長江電子實業公司，規模小，底子薄，IPO過程中就遇到了兩大難題：一是它的歷史沿革比較復雜，檔案記錄不全，名字也不規范。預審員看不明白，其實，企業前身是地方國營，上市前由國有控股改制成了民營控股的股份制企業。當時，我們只好拿回申報材料，加班加點重新編寫。

第二是財務問題。那個時候公司為了搞技改，在沒有項目貸款的情況下，技改擴能購買設備大部分占用的是流動資金，形成短債長用，增加了償債風險。公司負債比率高達70%多。流動比、速動比低，一般正常情況下應該大于1，而我們只有0.5-0.6。為了讓預審員看懂我們的行業和它的特殊性，我把公司產品做成了三本厚厚的樣本，把公司生產線拍成錄像刻成光盤給預審員看，反復溝通。讓他們了解到中國集成電路封裝行業處在起步階段，這個行業的特點就是投資大，設備昂貴，幾乎全部靠進口，技術更新快，而封裝加工費每年還要降價。企業要滿足客戶的需求，就要每年持續研發投入和技改擴能，否則客戶的新訂單就不會給你。

公司上市前做的主要是插入式分立器件，下游組裝廠靠農民工手工插件。而當時國際上開始有了貼片器件，芯片很小，只有芝麻那么大，我們的產品卻有黃豆那么大。片式化器件可以用機器貼片，于是我們募集資金項目就是做新型的片式化元器件，IPO我們募集了3.25億元。2003年6月這個資金到位，但卻遇到非典疫情爆發，整個電子行業都受到影響，客戶來不了，銷售員也出不去。6月3日長電科技股票上市，發行價為7.19元，很快漲到14元多，但中報公告后，就一路下滑跌到8元。股民質疑我們招股書信息披露有問題，打電話罵我。當時確實是產品訂單大幅度下滑，業績下滑，而募集資金投資的項目還在進行中，不可能馬上見效。媒體到公司采訪我和董事長，要我們說明業績變臉的原因，作為董秘必須站出來危機公關，我們通過央視平臺和投資者見面會，把公司遇到暫時困難和未來前景向投資者講清楚，取得了投資者諒解。2005年，廣東遇到民工荒，很多地方經濟發展起來后，工資低的手工活農民工不愿意干了，自動貼片應運而生。而長電科技的片式化器件成了市場搶手貨。董事長王新潮說，靠大規模，低成本競爭的路子走不通了，必須要科技創新。公司經營策略調整為“規模加技術領先”，當時這個策略非常重要，也是長電轉型的開始。

公司大手筆引進人才，開發超小型分立器件和自主知識產權FBP集成電路，長電還因此獲得了國家發明專利金獎 2006年我們募集資金6.33億元，投資新產品，公司業績連續兩年以30%增長。

2008年10月金融危機爆發，公司營收出現斷崖式下跌，最慘的一個月訂單下降了7成，公司高管工資7折，產線員工帶薪放假，損失很大。

新技術帶來新增長? 好上加好

2003年，工信部領導來公司視察，介紹新加坡APS公司有芯片凸塊技術。芯片不用傳統的打線封裝，而是在晶圓上長凸塊，倒裝在封裝載板上，或直接做裸芯片封裝。意味著同樣大小的設備空間里可以集成更多的芯片，增加更多的功能。王新潮董事長一周內親赴新加坡實地考察。很快，我們就和APS公司達成合作意向：APS公司技術入股，我們出現金，成立了江陰長電先進封裝有限公司。2008年金融危機時，長電先進剛好可以開始大量接訂單。新的技術給長電科技帶來了新的增長點，支撐了公司業績。

2009年，中國4萬億投資拉動內需，電子行業很快復蘇。國家鼓勵家電下鄉，以舊換新，家用電器需求量大幅度增加，銷售火爆。長電科技產品供不應求，2010年公司公發配股，募集資金6.14億元，滿足技改擴能的需求。

2011年，智能手機時代開始，小型片式化集成電路和分立器件需求量大增。長電科技的超小型分立器件和晶圓級封裝產品訂單暴漲。

公司產能已不能滿足市場需求。但江陰地處長三角區域，勞動力成本三年內翻了一番，市場競爭力受到影響。企業必須走出去，布局梯次成本生產基地。公司先后在安徽滁州和宿遷考察，并規劃確認了這兩個地方。接著，我們用三年時間把江陰的傳統產品線全部搬到滁州、宿遷基地。江陰工廠定位做中高端的集成電路。事實證明，這個產業戰略布局的調整是非常成功的。

7.8億美元收購星科金朋? 以蛇吞象

2014年，花旗銀行來公司交流，他們說新加坡淡馬錫想把控股83%的星科金朋公司賣掉。星科金朋當時是全球第四大封裝廠， 90%是歐美客戶，擁有國際先進技術、研發能力強，產品中高端，但是經營業績不好。新加坡當時也是戰略退出，制造業競爭優勢每況愈下，成了燙手山芋。我聽對方介紹后，覺得這是個機會。我當時算了一下，國內封裝廠投資一個億，新增加工營收一般只有六、七千萬。星科金朋營收有14億美元，市值只有5億美元。如果我們以小博大收購52%，只需2.6億美元就可以控股它。我就把這個想法向董事長做了匯報，他聽了覺得這是一個機會，可以繼續和對方談。那個時候，花旗銀行把消息釋放出去了，星科金朋的股價快速上漲，市值最高漲到10億美元。

2013年9月5日，我受董事長委托參加馬凱副總理在杭州召開的座談會，知道了中國將以舉國之力推進集成電路產業發展，一是我國每年向國外采購集成電路要花費2500-3000億美元，超過石油進口額，國內市場巨大;第二，國內芯片產業雖然技術和國外差距大，但已有一定基礎，只要加大力度扶持，有能力逐步進口替代;第三，芯片關系到國家信息安全，斯諾頓事件已經給我們敲響了警鐘。會議提出要做三件大事：第一成立國家集成電路領導小組;第二出臺支持集成電路產業發展的政策，后來就是2014年6月出臺的《國家集成電路產業發展綱要》;第三，組建集成電路產業基金后來簡稱“大基金”。2014年底，大基金成立，募集了一千三百八十億元。這是當時的“天時”，我們收購星科金朋恰逢好天時，收購星科金朋符合長電科技的戰略需要。2014年，長電科技已經進入了全球封裝行業第六名，再要往上走已碰到天花板，一是國際高端客戶少，二是人才缺乏，研發能力不強。收購星科金朋公司恰恰能解決這兩個瓶頸。我們到新加坡跟淡馬錫談了幾輪，最后收購價談到7.8億美元，基本上就是星科金朋在新交所的市值。淡馬錫這個時候又煽動了兩家中國公司競爭抬價。我們亮出了國家發改委備案給的路條，告訴賣方我們才是唯一有資格的買家，達成了排他性收購意向。

接下來就是錢從哪里來？當時，長電科技正在定向增發募集資金投FC倒裝項目。而星科金朋大部分都是倒裝生產線。這種技術是芯片與基板不用連線，點對點對接，速率高，散熱好，電阻小，是國際先進封裝技術。公司決定變更募投項目，拿出一半資金2.6億美元用于收購，但還遠遠不夠。當時已和長電科技有合作項目的中芯國際愿意出1億美元參與收購，但還不夠。這個時候，我們就向大基金求助。這是大基金掛牌后的第一個項目，領導當即表示大力支持。為了保證長電科技控股，我們就設計了兩層架構，大基金出了3億美金，一部分股權投資，一部分可轉債，但不做大股東，保證了收購主體長電科技的主導地位。2014年最后一天，我們通過幾天幾夜的艱苦談判向淡馬錫發出了“有條件要約”。淡馬錫賣星科金朋，也有兩大難題，一是大陸資金不能控股臺灣子公司，二是星科金朋負債比例過高，不符合銀行過橋貸款的授信條件。這兩大難題只能有賣方解決。后來淡馬錫設法剝離了臺灣公司并歸還了星科金朋1.27億美元的股東借款。但要求我們對臺灣公司作出最低采購承諾，條件非常苛刻;另一個難題，淡馬錫設計了權益類資產——2億美金4%年息的永續債，淡馬錫認購。三年后歸還本息，這意味著7.8億收購款其中有2億美元可三年后付。臺灣問題風險確實是很大，后來成了拖累長電業績的主因，差不多4年多才消化完。2015 年8月5日，我們在新加坡完成無條件要約收購。

2015年，我們在國內同時做了一次大的資本運作，新潮集團把新加坡APS持有長電先進25%的股權注入到長電科技，同時配套出資3.3億元人民幣，持股比例從14.11%提高到18.37%，提高了大股東的權重，為后續重大資產重組打好了基礎。

并購整合歷盡艱辛? 行走鋼絲

星科金朋私有化，成了長電科技控股的子公司，同時也帶給我們四大難題：第一，下屬兩工廠搬遷，損失巨大。韓國利川廠房租賃到期，已規劃在仁川造新廠房搬遷出來，同時上海廠因當地政府商業規劃，計劃搬遷到江陰來。兩個廠搬遷，停產損失、搬遷費用、客戶轉單等一系列問題對我們是一次大考。某知名封測大廠的一位高管預言：長電科技將面臨一場災難;第二，資金問題。2016年星科金朋債務重組，先向銀行借一筆過橋貸，然后將所有存量債務還清。企業更換大股東，銀行對企業信用要重新評估。星科金朋從淡馬錫手里變到中國大陸民營上市公司手中，加上經營虧損，信用等級被下調。為了保證資金鏈的安全，公司在新加坡發了5年期4.25億美元的債劵，票面利息8.5%加上發行費用相當于年利率10.5%;長電科技收購完成后連續幾年利息支出高達10億元。第三，臺灣廠最低采購承諾，風險接踵而來。2015年下半年，與星科金朋芯片凸塊配套的臺灣廠，受到客戶訂單不足和加工費降價雙重擠壓，嚴重虧損，盡管我們做了0.86億美元的撥備，任無法覆蓋。以后幾年訂單情況仍不理想，每年要用真金白銀去補，直到2019年才消化完。第四，文化融合。星科金朋是美國公司的基因，奉行西方文化，個人利益要保證，企業經營好壞與員工收入無關。公司針對四大難題制定了相應的對策，每周進行檢查落實。使上述問題逐個解決。用我們董事長的話來說，破解每個難題都是在行走鋼絲。

當然，我們收購看中的是標的資產的潛在價值，發掘其核心價值產生協同效應才是收購的目的。星科金朋的價值就是研發能力和客戶資源。當時其韓國廠已為全球最大智能手機客戶開發出SiP系統集成模塊封裝;新加坡廠為全球芯片設計龍頭高通開發了晶圓級封裝（Fan-outEWLB），均已驗證通過。但生產這兩個產品需要大投資，韓國廠要投四億多美元，新加坡廠要投3億多美金。公司咬牙自籌資本金設立長電韓國廠，又通過大基金的關聯公司租賃貸款約30億人民幣，在兩地建成了生產線。2016年上半年，兩個廠全部建成，當年投產，當年見效，當年盈利。2016年營業收入達到191億元，同比增長了77%。

但上述項目的實施也不是一帆風順的。新加坡工廠單一客戶風險很快就發酵了，開始客戶要全包產能，不允許給其他客戶的試樣，當量產之后，他們又與一家封測廠合作，拉走了一半訂單。導致新加坡廠產能利用率不足50%，連續嚴重虧損。

上海廠要搬遷到江陰來，高通是其最大客戶，你要搬廠，他就先把訂單拉了，說等你搬好了再來。搬廠要兩邊同時開工，老廠做存量訂單，新廠做產品試樣，兩邊開工，運行費用雙倍。為防止員工流失，還必須實施留才計劃。盡管地方政府給一些補貼，仍是入不敷出的。四大難題都是收購可預見的問題，但未料到難度會這么高。個個都是致命的。2018年還遇到了監管部門要求我們做商譽減值，年報一下巨虧近10億，也算是黎明前的黑暗吧。并購整合猶如在隧道黑洞中前行，我和董辦的同事如履薄冰做好信息披露和投資者溝通;認真回答好監管部門問詢，取得了投資者、監管部門的理解和支持，公司始終保持良好的市場形象。

為了有利于對星科金朋實現全面整合，并履行共同投資協議，2016年，我們啟動了重大資產重組，非公開發行股份，購買共同投資方的股權，并配套募集資金26.55億元。這次資產重組難度很大，監管部門一度認為我們是中概股回歸，中止了審核。后來又發現重組導致第一大股東變更，疑似借殼。我和項目人員多次與監管部門溝通，申明公司收購的重大意義和難度，并擬文請求高層組織發聲為我們背書，最后我們的項目無條件審核通過。

攜手國內5G龍頭? 終成利器

2018，我們又做了一次資本運作，向大基金、中芯國際、無錫政府基金定向增發，共募集了36億，三年我們在減持新規和再融資新規的不利條件下融資95億人民幣，可以說沒有大基金和中芯國際的支持是不可能完成的。募集資金主要置換新加坡和國內投資的新項目，部分用于為5G配套的封裝生產線建設，資金充裕了公司可以騰挪資金歸還新加坡的高息債。2018年8月，大基金成為長電科技第一大股東。我和董事長去年5月任期到都退了，我們都衷心希望長電科技在國家隊的引領下行穩致遠，繼續沖刺全球數一數二的集成電路封測企業的愿景。今年的一季度盡管疫情這么嚴重，長電科技卻訂單來不及做，出現了期待已久的盈利拐點，進入收獲期。

回頭看，收購星科金朋雖然付出很多但還是非常值得的。今年一季度星科金朋江陰廠效益比同期有4成的增長，后續訂單充裕，接下來又是擴充產能的問題。前年公司董事長利用新加坡的技術人才，在國內組建研發團隊，為國內5G龍頭研發多款芯片封裝的高端產品，組建從芯片凸塊到芯片封裝的一站式服務鏈條，初步形成了從芯片到封裝的國內配套供應鏈，為長電科技的發展奠定了堅實的基礎。長電先進與國內龍頭客戶還有一個更大的合作，用最先進的晶圓級封裝技術實現了超高引腳的芯片封裝，計劃再建一個新廠，實現百億級的增長，這是我退任之前參與的最后一件事情，相信新一屆管理層會比我們做的更好。