控制權“宮斗”背后的邏輯

吳捕快

古人三次“讓國”

季札，春秋時期政治家、外交家、文藝評論家，吳泰伯十九世孫，吳王壽夢第四子，史稱延陵季子、州來季子。季札是春秋時代的風云人物，中國歷史上唯一一個與孔子齊名的圣人，曾與孔子并稱“南季北孔”。

吳王壽夢一心想將王位傳給他，季札的三個兄長也都擁戴他，但季札執意不肯。于是先讓長子諸樊繼位，代理執掌國政。壽夢死后，諸樊服喪期滿，要把君位讓于季札，季札推辭不受。為了實現壽夢的心愿，諸樊死后，留下遺命把君位傳給二弟余祭，目的是想按次序以兄傳弟，一定要把國位最后傳至季札為止，來滿足先王壽夢的遺愿。余祭死后又將王位傳給了三弟余昧，余昧臨終前要傳位給季札，誰知道季札還是堅持不肯，并再次出逃回到了延陵。

于是吳人說：“先王有令，兄死弟繼位，一定傳國給季子。季子現在逃脫君位，那王余昧成為兄弟中最后一個當國君的人。現在他死了，其子應代其為王。”于是立起余昧的兒子僚為吳王，史稱吳王僚。

而這卻引起了一個人的不滿，此即吳王諸樊之子公子光（史稱吳王闔閭）。他一直認為，“我父親兄弟四人，應該傳國傳到季子。現在季子不當國君，我父親是最先當國君的。既然不傳國于季子，我應當繼承我父親當國君。”于是，就有了后來專諸用魚腸劍刺王僚的故事。

春秋諸侯國內部，“春秋之中，弒君三十六，亡國五十二”（司馬遷語），多是父子、兄弟相殘。這種骨肉相殘，均是君位傳遞造成的。君位如何傳遞，并無定法，莫衷一是，又各行其是。季札三次讓國，壽夢三子依次輪流當國，可以看出兄友弟恭，他們兄弟之間是互愛互敬的。但是余昧死后，繼承關系沒有明確，從而引出了（嫡堂）兄弟相殘。如果當初考慮到季札讓國的行為，在遺書中或者國家制度中明確規定余昧死后，誰來繼位，可能會避免骨肉相殘。

今人三場“宮斗”

舊體制的“宮斗”放到現代企業中，就是公司控制權之爭。近期就有當當網、比特大陸和小雨傘保險，就因為制度不明晰，給我們上了一堂公司治理不規范的現場課。

2020年4月26日上午，當當網原CEO、聯合創始人李國慶重回當當網公司，并在公司張貼一份落款為《告當當網全體員工書》，稱他將全面接管公司，負責公司的經營管理。隨后，當當網發布聲明中稱，2020年4月26日早9：34，李國慶伙同5人闖入當當網辦公區，搶走幾十枚公章、財務章……公章、財務章、財務部門章即日作廢。

2020年5月8日10時許，在海淀區政務服務中心二樓，比特大陸的詹克團在領取營業執照時發生了營業執照及副本被搶事件。

2020年5月14日凌晨3點，小雨傘保險董事長徐瀚在朋友圈發文控訴被奪權。“我合作5年的創業拍檔光耀……利用公司賦予他的權力作為管理員的角色移除了我企業微信和企業郵箱的使用權限……”然而十幾個小時之后，公司的劇情就出現了神反轉：當天下午徐瀚在朋友圈再度發文：5年的合作，有風有雨，有陽光有彩虹。5年合伙人，疫情期間分離兩地，信息錯位誤會，靜心溝通后誤會已消除……從今天起，誰敢挑撥我生死拍檔感情的，他自己先犧牲。網上有評論說，小雨傘以皆大歡喜的“將相和”收場，如此大的態度轉變，說明兩人在一定程度上達成了利益的合理分配。

毫無疑問，這幾起“宮斗戲”的背后，是公司控制權之爭。短短20天時間，就公開發生三起“搶公章”“搶執照”事件，說明了出現問題的公司不是個案，也間接說明了“中國合伙人”對公司治理極不重視。

背后兩個“邏輯”

搶奪雙方都是曾經的創業伙伴：李國慶和俞渝既是夫妻、又是合作伙伴，詹克團與吳忌寒兩人為比特大陸聯合創始人，徐瀚也稱光耀是他的“創業拍檔”。有人點評，“中國合伙人”是兄弟式合伙，仇人式散伙。是什么原因讓曾經的親密合作伙伴大打出手甚至對簿公堂？

不可否認，這其中有中國傳統文化的原因。合伙人在一起，很容易出現不符合現代企業的管理規范，大家互相搶的是面子，而不是搶著該怎么做事情的問題（俞敏洪語）。公司創業之初，礙于所謂的兄弟面子，不好意思直接談利益，股權也基本相當，大家也能同擔共苦，風雨同舟，只想先把事業做成了。但是企業做大之后，關于公司的戰略發展方向和公司治理結構上，開始會出現矛盾，甚至激化、公開化。主要原因還在于很多企業在創業初期，股權頂層設計上不科學，尤其是在核心人員的股權分配上出現問題，股權激勵沒有清晰的規劃，埋下了公司健康發展的隱患。綜合此類公司的共性問題，主要表現在兩個方面。

一是沒有明確控制人。兩人合伙最常見的股權結構就是“二一添作五”，三人合伙則是“三一三十一”，沒有明確的公司控制人。華海藥業就是一個明顯的例子，華海藥業剛上市的時候，創始人陳保華和周明華的身家大幅上漲，但兩人股權都為29.15%。上市以后，事情開始出現微妙變化，舊有的矛盾開始顯現，新的矛盾逐漸積累，在后來的股東大會上相互掣肘，導致公司發展明顯降速。所以，考慮到以后稀釋問題，創業初期主要創始人持股過半甚至51%都是不夠的，最好的股權架構應當有明確的控制人，最好能夠持股三分之二。對此，“中國合伙人”的原型俞敏洪談道，“如果未來創業的話，最好的方法真的是先干一段時間，再把周圍的朋友拉進來，如果要一起干的話，有一個前提條件，這個前提條件就是你在這些人心目中已經奠定了一個非常良好的位置。”“我們合伙的時候通常想的比較簡單，我們三個人一起合伙，一個人拿33%的股份，合起來變成100%，我們一起發財。一年以后，你會發現有的人干得活多，有的人干得活少，這個時候怎么辦？這個時候你一定要有一個機制，必須要有一整套考評機制，說明這些合伙人和合伙之外的人怎么確認他們的業績。”股權分配出現的種種問題，新東方到最后大概花了4年的時間才解決掉。

二是要預留部分股權。有些初創企業，股權按照合伙人的投錢比例來分配，后期再有其他人進來，按照對應比例稀釋股權給新進來的人。最后，發現自己手里的股權稀釋完了，其他幾個合伙人隨意組合都比自己手里的多，更有甚者創始人直接被踢出企業，自己創建的東西變成了別人的。所以說前期一定要預留好部分股權。當然，創業初期預留多少股權沒有明確的規定，過大將直接影響創始人的利益，畢竟這部分是創始人讓渡出來的;過小，可能實施一輪或兩輪之后，就沒有了，未來若要吸引或者激勵新的核心人員，則需要讓渡新的股權，直接導致原來股東股權被稀釋。按照硅谷的做法，通常占公司股權的10%-20%。新東方也是拿出了10%的股份（相當于1000萬股，新東方上市按照1億股上市的），這1000萬股最后吸引到了新東方第二代管理者。

現代企業制度，離不開股權。據統計資料顯示，99%的好公司都是公眾公司，90%的百年老店都不是家族企業。小米創始人雷軍說過，雇傭時代已經結束，合伙人時代到來。萬科的郁亮也說過，職業經理人制度已死，事業合伙人制度是必然趨勢。

事業合伙人制度，離不開股權分配。股權分配，事關企業的未來，是企業的根基。新一代的企業家要將企業做大做強，離不開合理的股權頂層設計、現代公司治理制度。

“親兄弟明算賬”也是中國的古訓，以“利益共享”為核心的合伙人制度，必須考慮到合伙人后來可能會反目，就必須在合伙人制度中明確約定，在公司創立之初一定要明確合作人之間的責、權、利，明確雙方的分工與回報，先“小人”，才能后“君子”，才能避免“搶公章”的鬧劇頻繁上演。