好合好散:全球大亨的經驗與教訓

仲繼銀

創業需要伙伴（類型多樣，包括類似當當公司的“夫妻檔”），但若不能有效解決創業伙伴之間的沖突，會帶來災難性的后果。解決沖突的方法多種多樣，成功案例不勝枚舉。是理性地解決沖突，還是非理性地惡斗到底，一切都取決于當事人自己的選擇。創業伙伴，能夠像惠普公司創始人休利特、帕卡德那樣終生合作，可謂傳奇，少之又少。但是，只要遵循一些基本的公平處事方法和公司治理規則，與不再合適的合作者好合好散，發掘新合作者，同樣可以締造出一個持續卓越的公司。

古典大亨的經驗

在洛克菲勒、卡內基和福特等古典大亨們的時代，股票市場和公司治理規則都沒有現在這么發達和細致，但是他們通過遵循一些最基本的公平處事方法，解決了與合伙人之間的沖突，并由此開拓出自己繼續前進的道路。

洛克菲勒進入石油業，起源于和其合伙人和平分手。1858年洛克菲勒與克拉克合伙開設了從事農產品經銷的公司——克拉克-洛克菲勒公司，兩人各占一半股份。1863年兩人決定投資4000美元、占一半股份，與煉油專家安德魯斯合作成立安德魯斯-克拉克公司，建煉油廠。不到一年，本來是副業的煉油廠生意超過主業農產品貿易。安德魯斯-克拉克公司成了克利夫蘭最大的煉油企業，但洛克菲勒和克拉克在公司管理、戰略等方面產生矛盾。洛克菲勒比克拉克更看好石油業的前景，愿意投入更多的資金發展，而克拉克相對保守。1865年，洛克菲勒和克拉克決定散伙，雙方競拍煉油廠的所有權，出價高者得。從500美元的底價開始，一路上漲到7.25萬美元時，克拉克放棄，洛克菲勒得到煉油廠。公司更名為洛克菲勒-安德魯斯公司，安德魯斯只負責技術，26歲的洛克菲勒全權掌管企業，開始了走向石油大亨的征程。

卡內基能夠成為鋼鐵大王，得益于他在賓西法尼亞鐵路公司所積累起來的管理經驗、投資機會和第一桶金，但是更重要的是，他具有“極端與妥協”的雙重個性與能力。在追求生產效率、通過競爭消滅對手方面，卡內基毫不手軟并勇于走極端。另一方面，卡內基也善于妥協，是一個戰略方向指引者和沖突化解者的角色。在面對自己團隊中發生無法化解的矛盾、合伙人退出轉讓股份價格發生分歧時，卡內基都在最后關頭妥協，以對方開出的價格達成和解，以避免走上法庭和兩敗俱傷。

福特與其創業伙伴分手的做法是：董事會投票，股份收購。底特律煤炭商人馬爾科姆森是福特的合伙創業者。兩人合作的基本原則是“有錢者出錢、有力者出力，利益均分”：馬爾科姆森提供種子資金，福特負責制造出樣車，吸引投資來創建公司。公司對外發行10萬美元股票，兩位原始合伙人占51%的股份，這51%由兩人各持一半。起初設計良好的平等合作局面，隨著公司的實際業務發展情況而發生變化。馬爾科姆森最初沒有參與公司管理，在福特汽車公司取得一定成功、他的煤炭生意通過改制為股份公司而可以放手之后，他要介入公司管理，由此與福特、以及他先前派到福特汽車從事管理工作的助手（卡曾斯）之間發生沖突。福特通過董事會投票決議，并最后收購股權而使馬爾科姆森離開了公司。

想要完全控制公司，就要完全掌握公司股權，這是福特的終極武器。經過兩次重大的股權收購，福特汽車的股權結構從1903年創立之初的12名股東、福特本人持股25.5%的“朋友合伙式”企業，經過1906年的第一次股權收購，變成福特持股58.5%的個人絕對控股企業，1919年變成福特持股58.5%、兒子持股41.5%、父子完全擁有的家族企業。

平等友善，著眼未來

百年修得同船渡，千年修得共枕眠。創業伙伴，不僅僅是有足夠的機緣，也應該都是經過慎重選擇的。有時問題出在小有財富之后的人性扭曲，也有的是視野、判斷力等沒有隨財富增長而得到增強。如果能夠一直本著平等友善的態度，著眼于未來而面對當前的問題，不僅矛盾可以解決，也可以好合好散而雙贏。

羅巴克：從合伙人到雇員和公司形象大使。羅巴克1887年被西爾斯聘為西爾斯鐘表公司的維修師，西爾斯1889年賣掉該公司。1892年，西爾斯找羅巴克商討重新合作，兩人合伙組建羅巴克公司，1893年重組更名為西爾斯-羅巴克公司，羅巴克成為共同創始人。1895年，羅巴克因為個人興趣轉變而要求西爾斯買下他的股份，不再是股東，但將其姓氏留在了公司名稱之中，并一直與公司保持良好的合作關系。1933年羅巴克重新加入西爾斯-羅巴克公司，像個明星一樣，在全國巡回出席各地的西爾斯商店開業慶典。

沃爾瑪：從合伙到公司，僅以賬面價值折股。改組為沃爾瑪公司之前，沃爾頓開設的所有商店都是以獨立的合伙企業形式組織的，合伙人有沃爾頓的弟弟、父親、兩位妻弟，和商店經理（通常為2%權益）。1969年沃爾瑪公司成立，已有32家合伙制商店，78名合伙人的權益全部置換為沃爾瑪股份。這一重組過程中，盡管各個商店的地理位置、經營業績等差異很大，但沒有對每家店一一進行價值評估，而是采用了簡單的賬面價值法。每位合伙人都爽快地在協議上簽了字，并在后來都很高興當時的明智決定。

ZARA締造者阿曼西奧：婚變后的股份投票權委托。阿曼西奧妻子梅拉是創始人之一，1973年辭去公司職務，轉做慈善。1985年經過一系列的重組之后成立Inditex公司。1986年離婚之后，阿曼西奧所持公司股份只剩23%，不足以保持住對公司的控制權。梅拉大度并且有眼光，把她的股份投票權委托給了阿曼西奧，支持了其對公司的控制。梅拉推動Inditex公司上市，以兌現一些自己所持公司股票，投入她的慈善基金中去。2001年公司上市之后，第二大股東梅拉退出了董事會。

守規則，定機制，防患于未然

志趣相投、價值觀共享等是成為創業伙伴的重要因素。但是，對絕大多數人來講，這些是會隨財富、社會地位和環境而改變的。沒有戀愛法，但是一定要有婚姻法。創業伙伴之間要守規則、定機制，防患于未然，避免合作關系破裂帶來災難性后果。

發明人彭伯頓不守規則，錯失可口可樂。1855年，可口可樂發明人彭伯頓與販賣彩印機的魯濱遜和多伊，及老搭檔霍蘭，合伙成立了彭伯頓化學公司，彭伯頓投入其技術和實驗室，魯濱遜和多伊投入他們的彩印機，霍蘭投入資金，四人平分股權。1887年6月彭伯頓個人申請到“可口可樂”專利權，7月瞞著其合伙人將可口可樂三分之二的專利權賣給其他人。公司馬上陷入一系列的詭計、欺騙和混亂之中。多方爭奪，幾經周折，最后結果是，專利藥劑經銷商坎德勒以2300美元獲得可口可樂專利權，締造出一個與彭伯頓毫無關系的可口可樂帝國。

蘋果從合伙制轉為公司制：未雨綢繆，杜絕后患。蘋果公司前身是蘋果合伙企業，存續了不到一年。1976年4月1日，喬布斯和沃茲涅克達成合伙協議，約定二人各自占有合伙企業45%的權益，余下10%的權益給予第三位合伙人韋恩。拉來第三位合伙人是為避免以后兩人在重大問題上達不成一致意見，陷入僵局。4月12日，因為害怕喬布斯的負債經營會使自己債務纏身，韋恩以800美元的價格讓出了自己10%的權益，退出合伙企業。1977年1月，投資人馬庫拉和喬布斯、沃茲涅克簽署文件，創建蘋果股份公司。為避免日后可能產生的法律糾紛，蘋果股份公司以5308.96美元購買原蘋果合伙企業的全部權利，并將這筆錢的三分之一給了韋恩，以確認他不會對蘋果股份公司有要求獲得利益的任何權利。

海耶克的控制手段：股權轉讓限制、投票權委托和董事會投票權設置。斯沃琪集團締造者海耶克，曾是一位成功的企業咨詢師。他掙到了一些錢后，想要投資企業，實際操練一下。1985年，他曾提供過咨詢的瑞士兩家國有鐘表公司重組成的SMH公司有意出售股份，海耶克與持有SMH股份的幾家銀行達成協議：海耶克有權優先認購SMH公司最高限度51%的股份。海耶克刊登廣告征集合伙投資者，大富豪斯密德亨尼看到海耶克愿意拿出個人資產投資，以證明自己對客戶提供的建議方案是正確的，決定參與投資。于是，他們兩人首次各購入了7%的SMH股份。隨后，海耶克聯合起一個12人組成的投資團隊，獲得SMH的51%的股份。其中，他和斯密德亨尼以各出資4700萬瑞士法郎共同獲得17%的股份。

海耶克作為十幾位投資者的核心人物和主心骨，要保持住自己的控制權，做了如下安排。通過“聯合投資合約”控制住股份：某一成員在對外轉讓股權時，其他成員具有優先認購權;團隊成員中無人有購買意向時，才可以向外轉讓給第三方;而且此第三方要獲得投資團隊的認可。在董事會中，海耶克享有對企業管理事項的一票否決權。與斯密德亨尼達成協議，斯密德亨尼將其所具有關公司事務的投票權全權委托給海耶克行使。在入主SMH初期，海耶克和斯密德亨尼每周都會一起，就一些重要的事務進行磋商決策。

股權分散與控制權保持

理論上說，只要持股低于50%，就有失去控制的可能。想既進行股權融資又保持控制，是一個非常大的挑戰。

很多優秀的公司創始人，為挽救企業于財務困境而被迫出讓控制性股份，或讓出控制性權力，從而導致自己出局。杜蘭特1908年創建通用汽車公司，1910年就因公司財務危機而使公司控制權落入了銀行之手。1916年奪回通用汽車的杜蘭特，沒有汲取教訓，再度大舉擴張，再度陷入財務危機，1920年徹底失去自己創建的公司。

能夠像坎普拉德創建宜家那樣，一直靠自我積累而發展起來當然是非常好，如果要不得已而融資，則最好未雨綢繆地同時進行一些相應的制度設計。分類股份設置，將投票權委托給公司創始人行使的協議，以及對董事會人選的控制，如像Facebook扎克伯格那樣——把對方派出董事的人選作為考慮是否接受注資的一個重要條件，這些具體的公司治理機制安排非常重要。

思科公司（1984年創立）的創始人萊恩和桑迪夫妻，不僅沒有在引入風險資本時（1987年），進行控制權保護設計，反倒在1988年5月為爭取風險資本方（紅杉資本）支持趕走公司的職業經理人CEO，而將自己的股份投票權委托了投資人——紅杉資本的瓦倫丁，這使他們在公司上市僅半年后的1990年8月，因與公司經理人團隊的沖突和投資人支持了經理人團隊，而被迫離開了自己創建的公司。

公司融資和股權分散的過程中，除股權結構之外，還有一個股東構成對公司控制的影響。股權稀釋到什么程度，還能保持控制，這在不同的股東構成條件下是不一樣的。選擇接受注資的時候，要看準對方是誰和對方的戰略意圖。如果對方全部都是真正的中小股東，而不是很容易采取一致行動的大機構，創始人的控制就相對牢固一些。在英美國家，10%-20%的股權就能保持住對公司的控制，就是因為它的對方徹底分散了。反之，黃光裕持股30%多還險些失去對國美的控制。想在推進股權分散的同時保持公司控制，就要篩選并選擇那些很難聯合在一起的股東，作為你的股票出售對象。

一言以蔽之，創業伙伴要遵循基本的公平處事方法和公司治理規則，好合好散。