規(guī)范培育市場化的“職業(yè)證代”

駱瓊琳

本人2006年-2018年一直擔(dān)任滬市上市公司證券事務(wù)代表，2018年4月起擔(dān)任董事會秘書，十余年的從業(yè)經(jīng)歷讓我對證代崗位有了深刻的認識，也深切體會到董秘和證代在方方面面的差異。恰逢《董事會》雜志對證代薪酬展開討論，在此談下個人的一些體會和建議。

中國資本市場起步較晚，1990年上海證券交易所成立，中國企業(yè)從此走上發(fā)行股票和上市交易的資產(chǎn)證券化之路，誕生了董事會秘書這個上市公司的特殊崗位。《公司法》規(guī)定：上市公司董事會秘書為高級管理人員，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。“證代”是中國上市公司在改革開放歷史背景下的特殊產(chǎn)物之一，帶有明顯的中國式管理結(jié)構(gòu)的烙印，在其他國家和地區(qū)的證券市場鮮見類似崗位，如香港上市公司必須有一個有資質(zhì)的公司秘書，沒有證代或類似硬性要求的崗位。在我國，最早上市的公司從傳統(tǒng)國企改制而來，不少董秘由財務(wù)總監(jiān)或分管副總經(jīng)理兼任，或由辦公室主任轉(zhuǎn)崗擔(dān)任，專職董秘的比例不高，并且隨著上市公司的規(guī)模擴大和治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化，更需要專業(yè)助理來配合董秘完成相關(guān)工作，于是證代應(yīng)運而生。

證代薪酬結(jié)構(gòu)的決定因素有四。首先，股票上市規(guī)則規(guī)定：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董秘履行職責(zé)，并要求證代應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董秘資格證書。因此，很多人認為證代的工作范圍、資質(zhì)要求和董秘基本一致，其薪酬水平與董秘的差距不應(yīng)該太過巨大。但股票上市規(guī)則又規(guī)定：董秘不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證代應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé);在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。2020年3月施行的新《證券法》加大了信息披露違法成本。因此，董秘在從事相似的工作內(nèi)容的同時承擔(dān)了信息披露的責(zé)任，應(yīng)當(dāng)獲得一定的職務(wù)風(fēng)險報酬。

其次，董秘和證代都是綜合能力要求較高的職位，要求掌握金融、財務(wù)、法律、管理等各方面的知識和技能。實踐中，部分公司的信息披露事務(wù)管理部門，由投資部或證券部合并管理，因此部分證代承擔(dān)了其他管理職能，這在一定程度上對其薪酬結(jié)構(gòu)是一個加分項，導(dǎo)致復(fù)合職務(wù)的證代薪酬水平明顯高于專職證代。

再次，各上市公司對證券事務(wù)的重視程度不盡相同。有些公司對證代本身有明確的職務(wù)定位，比如部門經(jīng)理。有一定行政職務(wù)的證代，其薪酬水平要高于普通證代。然而，有部分上市公司甚至沒有聘任證代，僅設(shè)立證券事務(wù)專員崗位或董辦工作人員，不擔(dān)任任何行政職務(wù)，其薪酬水平自然無法達到從事同類工作的平均市場水平。

第四，各上市公司的行業(yè)類別和業(yè)績優(yōu)劣，導(dǎo)致相同的職位在不同上市公司獲得的報酬不同。證代作為上市公司內(nèi)部的一個專業(yè)崗位，其報酬水平不僅和個人能力、市場價值有關(guān)，更重要的是公司內(nèi)部各職能崗位的統(tǒng)籌平衡。一個業(yè)績優(yōu)良上市公司和一個ST公司的證代相比，薪酬在合理范圍內(nèi)會有一定的差異。

做證代這么多年，我認為用一個詞來形容證代非常貼切，就是“影子董秘”。作為董秘背后的團隊（有些公司有多個證代），相對董秘而言，證代承擔(dān)了更多的事務(wù)性工作、繁瑣的日常管理工作。隨著上市公司自身的不斷發(fā)展、監(jiān)管要求的不斷提升，依靠董秘個人能力很難將信息披露等各項任務(wù)做到極致完美，所以目前是拼團隊的時代，做好“影子董秘”才是證代價值的完美體現(xiàn)。

針對如何優(yōu)化證代的薪酬制度，提出如下建議：

首先，作為證代本身，應(yīng)當(dāng)努力學(xué)習(xí)，學(xué)無止境，不斷提高自身素質(zhì)，積累經(jīng)驗，在成為一個優(yōu)秀的董秘前先做一個優(yōu)秀的證代。同時，學(xué)會挑選有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的公司，和公司一起成長，站在巨人的肩膀上必然能事半功倍。

其次，作為上市公司，應(yīng)當(dāng)重視信息披露事務(wù)工作，提高公司治理水平，對為公司發(fā)展獻計獻策、以自己的專業(yè)能力幫助公司通過資本市場獲取各項便利的證代，予以股權(quán)激勵等措施，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)。

再次，鑒于各上市公司對證代的定位參差不齊，建議證券監(jiān)管部門，在適當(dāng)時候規(guī)范與證代的職責(zé)相匹配的職務(wù)標(biāo)準，形成“職業(yè)證代”群體，促使證代崗位的權(quán)責(zé)利相匹配，那么其薪酬水平也將趨于市場化。