公平激勵，讓董秘的“替身”不再委屈

周勤業

證券事務代表（證代）是掩蓋在董事會秘書（“董秘”）光環下的特殊職群。滬深證交所上市規則規定，上市公司在聘任董秘的同時，應當聘任證代，協助董秘履行職責，在董秘不能履行職責時，由證代行使其權利并履職。因此，證代扮演了董秘的助手或助理的角色，很多時候就是董秘的“替身”。董秘對于上市公司的重要性毋庸置疑，他們是公司的“對外發言人”，公司與政府主管部門的“指定聯系人”，新聞媒體的“窗口”，公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，還是公司資本運作的策劃和組織者，其言行舉止往往為市場所矚目。而證代作為董秘的助手，在董秘耀眼光環的幕后，默默承擔了董辦工作的諸多具體事務，包括“三會”（股東大會、董事會、監事會），重要公告以及定期報告的編制與披露，投資者關系維護，與證監局、交易所等監管部門的聯系，協助董秘做好公司日常治理結構完善工作等。證代是上市公司規范運作、健康發展的第一道防線，需要扎實的專業知識、高度的責任心，忠實勤勉地服務公司與投資者。

但是，在工作實踐中，不少上市公司并沒有對證代工作給予足夠的重視，這從證代的薪酬水平上可見一斑。根據wind提供的部分數據統計（僅部分公司在年報中披露了證代的薪酬），2018年證代的平均薪酬為23.55萬元，董秘平均薪酬為60.77萬元，證代的薪酬約為董秘的三分之一;2019年證代的平均薪酬為30.99萬元，董秘平均薪酬為66.59萬元，約為董秘的二分之一。這僅僅是工資收入的比較，實際上，董秘的薪酬水平更高，很多董秘有諸多隱性收入，一次性獎勵以及股權激勵等，而這些并不反映在工資總額中。

證代承擔的事務工作十分繁重，工作壓力很大。不少證代干的就是董秘的活，在董秘為兼職情況下尤其如此，其工作的重要性和專業性要求不低于董秘，未來也是董秘職位的最佳接班人選。可以說，證代的工作好壞與否，直接關系到公司的市場形象。另外，在履職過程中，證代會接觸到公司大量關鍵的商業秘密，而這些商業秘密往往是致命的。因此，我們應對證代工作給予足夠的重視，不僅在人員選聘上高標準、嚴要求，同時要優化證代的薪酬制度，相應提高證代的薪酬水平，增強證代職位的長期穩定性，既要防止激勵不足，也要防止激勵過度而失效。對此，本人提出幾點建議。

首先，合理搭配證代職位的長短期薪酬安排。公司重要職位的薪酬激勵方式，一般包括固定薪酬、短期激勵和長期激勵。固定薪酬是對該職位的肯定評價，短期激勵是對其當期發揮能力達到成效的認可，長期激勵是對5年或以上長遠價值貢獻的評價。如果只有固定年薪而沒有長短期激勵，或者只有長短期激勵而沒有固定年薪，都不能產生較大的激勵效果，只有將三種激勵措施結合起來才能產生更好的效果。目前，在證代的薪酬安排上，長期激勵的比重是很小的，不能夠促使證代真正從股東和長期的角度提升公司價值。我們建議，可保持證代固定年薪不變或適度增長，同時相應增加長期激勵的比例，這樣既不增加公司當期的經營成本，又能加強崗位的穩定性和長效動能。

其次，合理安排證代職位的非貨幣性薪酬。目前，薪酬范圍已從單純金錢擴大到物質、其他非貨幣性福利，因此要合理安排證代職位的貨幣與非貨幣性薪酬。除工資發放外，還應安排一些非貨幣性福利，如家庭醫療保險、定期體檢和休假，進修深造、報銷額外的學習費用以及未來的養老金安排等。合理的非貨幣性福利，對證代有良好的激勵作用，未來的養老金計劃也會促使證代更加專注于公司、股東的長遠利益。

最后，合理安排證代職位的股權激勵。目前，大多數上市公司推出了股權激勵計劃，董秘作為公司高管基本在享受范圍之內，但證代作為中低層管理人員，很多沒有股權激勵，這在某種意義上是一種分配不公，抑制了證代工作的積極性和能動性，也不利于崗位的穩定性。建議上市公司在設計股權激勵計劃時，考慮證代職位的特殊性和重要性，給予相應的股權激勵。股權激勵可設計“滾動半開放式”方案，通過設定一定的篩選條件，使包括證代在內的關鍵崗位人員不斷努力，成為符合條件的激勵對象，并設置多次股權激勵授予條件，分批分年限給予。