公司法人人格否認制度

董曉晴

摘要：2005年《公司法》引入法人人格否認制度，并正式運用于我國的司法實踐當中。公司法人格的獨立制度，在當今的公司法律制度之中，對于保護債權人的利益是一條重要途徑，但是卻存在著一些我們不可忽視的問題，許多適用的要件在具體案件的審理過程中很難找到統一的標準，使其適用效果未能令人滿意，我們應不斷探索與研究，規范與統一其具體適用規則。

關鍵詞：人格否認制度;適用情形;司法實踐

1 公司法人人格否認制度現狀分析

公司法人成為當代社會市場發展中的重要主體，是企業組織的主要形式，主要涉及企業獨立人格制度和公司股東有限責任制度兩方面的內容。公司法人人格否認制度對公司法人人格制度的必要和有益的補充，目的是為了保護債權人利益或社會公共利益，從而在特定法律關系中否定股東的有限責任，即要求濫用公司法人人格逃避債務，嚴重損害債權人利益的股東對法人的特定債務承擔連帶責任的法律制度。當前我國的法人人格否認制度難以滿足這一需求，不斷完善法人人格否認制度至關重要，促使法人人格否認制度能夠迎合企業實際發展的需求。

2 公司法人人格否認制度適用情形

直到2005年，雖然我國將公司法人人格否認制度引入《公司法》，但立法規定方面相對比較簡單，法條數目截止到現在只有兩條，一條是《公司法》第二十條第三款、一條是《公司法》第六十條，適用這兩條的案例也較少，且相關案例在判決書中闡述的理由也極其簡單。《公司法》第20條第三款規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司法人人格否認制度就是對濫用公司獨立人格行為的制止，這種濫用公司法人獨立人格的行為通常出現在比較具體的特定案例中，不發生抽象的一般現象，否則會導致市場秩序的混亂，是一種如果有公司股東惡意擅自利用公司法人人格和自己的職權，法律將責令公司的股東對公司債權人或社會公眾利益和中小股東利益直接負責的法律制度。適用法人人格否認而要求股東承擔責任需滿足以下構成要件：其一，該制度以公司具有獨立人格為主體要件，責任主體是公司股東，即可能對公司債務承擔連帶責任的主體是公司股東，而不是其它主體。公司在我國經濟的發展過程中扮演著重要角色，我國《公司法》賦予合法有效成立的公司享有其獨立人格，這是法人人格否認制度能夠且僅能夠適用的邏輯前提，倘若公司并未取得獨立人格，那么公司法人人格否認存在的前提就不成立，自然就不會涉及獨立人格被股東濫用的問題，更談不上對法人人格的否認。在現行法律規定下，即使其它主體如公司的法定代表人、董事、監事或其他公司高管也完全有濫用公司人格的可能但依法可追究責任的只有可能是股東;其二，該制度在適用對象上具有特殊性。我國《公司法》在承認公司具有獨立人格的同時，又引入國外的人格否認制度，但二者之間并不矛盾。法人人格否認制度在我國的具體適用，并不影響公司作為獨立實體的存在。從實際功能上來說，法人人格否認制度的價值更多的是一種保護和監督的功能，一旦出現公司股東濫用權利侵害公司獨立人格的情況時，此時公司的獨立人格則不被法律承認，基于股東的濫權行為產生的責任后果由該股東自行承擔;其三，該制度是公司法人人格事后救濟的保障。其事后性主要是指，該制度并非在公司伊始或者過程中就能發揮人們所預想的效果，起著至關重要的作用。有些公司股東的行權行為規范是能夠考慮到利益相關者的合法權益，并不以非法手段來獲取個人私利，那么可能在公司存續期間是不會發生法人人格否認的現象，我們是看不見此制度的功能性的。唯有當股東的不法行權行為已達到侵犯并損害了公司債權人的合法權益的地步時，該制度就會發揮其事后性特征來懲治不法股東。

3 加強公司法人人格否認制度在司法實踐中運用

《公司法》第 20 條，不僅僅是開啟公司人格否認制度的條件，也是防止濫用人格否定機制的關鍵。如果我們不能審慎適用這條法律規范，輕則會嚴重影響判決結果的公正性與客觀性，重則會影響我國公司法律制度的公信力。因此，我認為公司人格否認制度 在司法實踐中的運用應著重于兩點：

（1）遵循公平正義原則。法院在受理揭開公司法人人格否認之訴時，應當審查股東是否利用優勢地位，濫用公司獨立地位和股東有限責任的行為是否導致了不公平的狀態出現。從法律法規來看，要求股東有濫用公司獨立人格的行為，即要求有明確的目的并積極追求這一目的的實現，這種心理狀態在法律上被定義為故意，包括直接故意和間接故意。法院應當考慮在出現這種心理狀態時提起公司法人人格否認之訴，判令股東承擔連帶責任，恢復社會公平的經濟秩序。同時，法院還應當考慮否認法人人格能否消除債權人的不公，是否會造成新的不公平、不正義。

（2）遵循誠信高效原則。否認法人人格是為了糾正股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任而導致的利益失衡，為恢復公平和正義而創設的制度，但是救濟債權人因股東的不正當行為承受的損失并非只有否認法人人格一個途徑。在公司債權人提起否認法人人格之訴，且有多種選擇可以達到救濟債權人目的的情形下，法院應當從經濟學的角度具體分析案情，選擇最符合效率原則的方式，以最少的成本保護債權人最大的利益，同時獲取最多的社會利益。

4 總結

在修改《公司法》條件還不成熟的情況下，應先行制定司法解釋來適應日新月異變化的經濟環境，是比較現實和必要的。要善用公司法人人格否認制度，也要防止公司法人人格否認制度的濫用，應從法律制度上進行保障，還要注重提高我國司法人員的業務素質和執法能力，才能更好的促進公司法人人格否認制度發展。公司法人人格否認案件在程序上應參照執行異議案件在司法實務中的處理經驗，有利于司法機關處理案件兼顧程序公平和實體正義，這樣才不致于動搖公司法人人格獨立的基本原則，以取得最優的社會效果。

參考文獻：

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（作者單位：上海海事大學）