商譽(yù)減值情況分析及應(yīng)對措施探討

徐海泓

摘 要：近年來A股上市公司并購重組事件逐年增長，本文分析了最近幾年上市公司并購商譽(yù)的減值情況，并相應(yīng)探討企業(yè)如何在并購的過程中應(yīng)對可能出現(xiàn)的減值。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)? 減值? 應(yīng)對措施

一、關(guān)于商譽(yù)

商譽(yù)是指由于某個企業(yè)自身經(jīng)營效率高，其所處行業(yè)地位的優(yōu)勢、或其品牌歷史、管理層綜合管理能力、員工素質(zhì)高等多種原因，使得該企業(yè)與同行業(yè)比較，在同等條件下，能獲得超過行業(yè)平均投資報酬率而形成的無形價值，這就是商譽(yù)形成的原因。商譽(yù)是企業(yè)價值的組成部分，是在未來期間將為企業(yè)經(jīng)營帶來超額收益的一種潛在經(jīng)濟(jì)價值。本文所討論的商譽(yù)，是指根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在企業(yè)合并時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)在合并財(cái)務(wù)報表中確認(rèn)為商譽(yù)，作為一項(xiàng)長期資產(chǎn)列報。對因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都進(jìn)行減值測試，商譽(yù)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

A股市場中上市公司因并購而形成大額商譽(yù)的主要系并購輕資產(chǎn)企業(yè)導(dǎo)致，輕資產(chǎn)企業(yè)相對于重資產(chǎn)企業(yè)的廠房和土地投入而言，其在經(jīng)營活動中資產(chǎn)投入較少，主要以無形資產(chǎn)為主，包括企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)、規(guī)范的流程管理、治理制度、與各方面的關(guān)系資源、資源獲取和整合能力、企業(yè)的品牌、人力資源、企業(yè)文化等。輕資產(chǎn)企業(yè)的運(yùn)營模式主要憑借其長期積累的品牌文化、人力資源和管理經(jīng)驗(yàn)等，以較少的長期資產(chǎn)投入和財(cái)務(wù)投資，整合企業(yè)內(nèi)外各種資源，創(chuàng)造公司價值和競爭能力。對這類企業(yè)的價值評估，主要采用收益法或市場基礎(chǔ)法，尤其收益法評估，系通過預(yù)期未來永續(xù)年度永續(xù)經(jīng)營現(xiàn)金流入的折現(xiàn)值來確定標(biāo)的估值，使得很多上市公司在并購后形成較大的商譽(yù)，商譽(yù)減值和并購重組后的經(jīng)營整合問題對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生隱患。

二、商譽(yù)減值情況

截至2018年末，A股上市公司整體商譽(yù)達(dá)到1.31萬億元（其中13家商譽(yù)超過百億元），整體共計(jì)提商譽(yù)減值金額高達(dá)1，658.6億元，達(dá)到了歷史新高。為了了解最近幾年并購事件相應(yīng)的商譽(yù)減值情況，本文擬選擇2014—2017年間上市公司并購輕資產(chǎn)企業(yè)的案例進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，分別了解這些并購項(xiàng)目在最近5年的商譽(yù)減值結(jié)果。根據(jù)上述樣本選擇標(biāo)準(zhǔn)，本文最終選取150個符合條件的并購樣本，并對其商譽(yù)減值情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)如下：

由上表可見，各年度的并購項(xiàng)目在2015年度和2016年度未見明顯減值現(xiàn)象，但在2017年和2018年度對商譽(yù)計(jì)提了大幅減值準(zhǔn)備，尤其在2018年度，減值準(zhǔn)備的計(jì)提比例增長十分顯著。

出現(xiàn)這一現(xiàn)象，一方面有著上市公司管理層對業(yè)績進(jìn)行盈余管理的動機(jī)，可見目前國內(nèi)上市公司對其并購商譽(yù)的減值判斷，更多地受到管理層盈余管理動機(jī)和監(jiān)管機(jī)制的影響。

另一方面，商譽(yù)減值同時也收到并購標(biāo)的承諾業(yè)績完成度和未來成長能力的直接影響。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。而收益法評估，系通過預(yù)期未來年度永續(xù)經(jīng)營現(xiàn)金流入的折現(xiàn)值來確定標(biāo)的估值，可見并購標(biāo)的承諾業(yè)績完成度越高或者成長能力越高，對并購方的并購績效的貢獻(xiàn)越大，反之則導(dǎo)致估值下降從而導(dǎo)致商譽(yù)減值。

三、對并購企業(yè)應(yīng)對措施的建議

（一）并購實(shí)施前的準(zhǔn)備工作

公司在并購前應(yīng)明確自身發(fā)展戰(zhàn)略，參照行業(yè)相關(guān)背景及發(fā)展前景，詳細(xì)論證以并購方式擴(kuò)大業(yè)務(wù)的必要性和可行性，且應(yīng)對所選標(biāo)的公司進(jìn)行全面盡職調(diào)查，充分了解標(biāo)的公司的運(yùn)營模式和特征，排查可能的風(fēng)險點(diǎn)及承受能力。盡職調(diào)查內(nèi)容包括國家規(guī)劃綱要、行業(yè)相關(guān)政策、標(biāo)的的業(yè)務(wù)開展情況、未來發(fā)展能力和現(xiàn)金流入穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)受經(jīng)濟(jì)周期及客戶等影響情況等。在標(biāo)的選擇過程中，對其成長性的評估是個關(guān)鍵步驟，這個因素將會對并購后業(yè)績產(chǎn)生重要影響。

（二）并購方案制定和實(shí)施

制定方案的過程中，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身籌資能力選擇合適的資金來源，科學(xué)評估并購標(biāo)的的價值和交易作價合理性，尤其對輕資產(chǎn)企業(yè)相對特殊的估值方式進(jìn)行充分論證，并采取嚴(yán)格的補(bǔ)償保障方案用以維護(hù)股東利益。在融資方式上，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和債務(wù)籌資的能力選擇合適的籌資方式，實(shí)務(wù)中，不少企業(yè)選擇了現(xiàn)金+股權(quán)的方式支付交易對價，其中現(xiàn)金部分也可通過非公開發(fā)行方式向上市公司控股股東及其他部分股東定向融資。在標(biāo)的價值評估方面，支撐其價值的基礎(chǔ)是標(biāo)的公司對其未來年度業(yè)績和現(xiàn)金流入的預(yù)測值。各行業(yè)的市場環(huán)境和相關(guān)政策變化并不可控，大部分企業(yè)預(yù)測3-5年業(yè)績已屬不易，采用收益法就更需要并購方關(guān)注這一方法下各參數(shù)選擇的合理性，并選擇盡責(zé)的評估機(jī)構(gòu)。從交易作價和補(bǔ)償方案來看，目前并購重組管理辦法對收益法評估的標(biāo)的公司有3年業(yè)績承諾的要求，但無法涵蓋估值覆蓋的所有期間，導(dǎo)致上市公司存在很大的風(fēng)險敞口，故企業(yè)在談判時應(yīng)相應(yīng)增加對自身具有保障力度的條款。

（三）并購后的整合

公司在并購后的目標(biāo)是獲得協(xié)同效應(yīng)，對雙方人力資源、市場、技術(shù)及營銷渠道等方面做比對和分析，或共享或合并或精簡，無論從人員上還是機(jī)構(gòu)設(shè)置上，均應(yīng)本著1+1>2的目標(biāo)進(jìn)行，使得并購能對企業(yè)發(fā)揮盡可能大的效用。

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