業績補償承諾對商譽減值的影響研究

田國雙 古曼佳

【摘 要】 近年來，因并購溢價我國A股上市公司出現巨額減值的問題，其中運用業績補償承諾的企業數量不斷攀升。以2015—2018年間中小板和創業板的并購活動為樣本，研究業績補償承諾對商譽減值的影響。結果表明：簽訂業績補償承諾后，并購方會減少對商譽計提減值;承諾期內標的方按時完成業績承諾比未完成的減少了并購方對商譽計提減值;對于非關聯重組而言，引入業績承諾更能促進并購方減少計提商譽減值。本研究旨在為并購重組中造成商譽減值成為重災區找到一個原因，深入了解業績補償承諾政策的實施，進而為監管部門建立更良好有效的監管制度提供參考。

【關鍵詞】 業績補償承諾; 并購重組; 商譽減值; 關聯重組

【中圖分類號】 F253.7 ?【文獻標識碼】 A ?【文章編號】 1004-5937（2020）13-0058-06

一、引言

我國市場經濟體制從初始建立到逐步發展與完善的過程中，相應的國內企業并購重組活動也從萌芽期發展到了成熟期。從1978年政府首次參與主導的企業并購為開端的萌芽階段，到2006年股權分置改革并購重組成本大幅下降使得交易數量以幾何級數增加的成熟階段，并購重組在市場經濟活動中占據了重要地位。尤其在當前一帶一路、供給側改革的背景下，提高市場份額和增強企業競爭力優化資源配置變得非常重要。為了維護資本市場健康發展，確保交易的公平合理，保護中小股東利益，證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》，以三年作為一個承諾期限，在三年內上市公司應當在年度報告中披露標的資產的實際盈利數和評估報告中的預測數，在并購時簽訂的業績承諾協議的保護下需要對不足部分給予上市公司補償。而后2019年證監會經修訂后發布了上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露實際盈利數和預測數的差異情況，同時要求會計師事務所對此出具專項審核意見。伴隨著業績承諾使用頻率的增加，高溢價高承諾的并購現象相繼發生，其中高溢價是確認巨大的商譽泡沫的源頭。

近年巨額商譽和商譽減值一直是學者們熱議的一個話題，據統計，2014年A股商譽總額和商譽減值分別是3 331億元和32.18億元，并購的增多造成了商譽總額呈指數型增長，2018年第三季度分別增長到1.44萬億元和1 667.64億元。商譽減值的巨額增長嚴重影響了當年利潤。2018年證監會修訂的《會計準則第8號——資產減值》進一步規范了商譽減值，然而在2019年出現了很多商譽暴雷的現象。2020年國際會計理事會（IASB）再次發布了有關商譽和減值項目的討論稿，初步觀點表示對商譽仍采用減值測試的方法，同時只需要在出現減值跡象時測試而非每年末，具體有關商譽減值制度會根據討論稿收到利益相關者的意見另行制定。關于對商譽的后續計量方法，謝德仁[1]曾對商譽減值是選擇減值還是攤銷的處理方法要根據財務報表體系的中心和收益確認觀念來判定，當繼續按照會計準則設立的觀點發展時，商譽應繼續執行減值測試的處理辦法，當按照逐漸發展為以資產負債表為中心的財務會計，替代了利潤表的位置時，將商譽作為費用庫則選擇攤銷的方法更合適。由此可見對商譽及減值問題的重視程度。

如今學者們對商譽減值動機的研究大部分從管理層持股、董事長職能、公司業績等因素入手，隨著并購交易中業績補償承諾制度如火如荼地應用，本文針對該問題把業績承諾分兩個維度進行討論，即簽訂業績承諾與否、承諾完成情況，分別研究他們和商譽減值之間的關系，又深入分析了重組方式對業績補償承諾和商譽減值之間關系的調節效應。本文拓展了商譽減值影響因素以及在并購過程中二者間的相互作用。同時為政府監管部門提供了新思路，從而避免資本市場再度受到商譽及減值問題的重創。

二、理論分析與研究假設

（一）業績補償承諾對商譽減值的影響

關于并購重組中商譽減值的研究。首先從并購的角度出發，Jo Kishimoto et al.[2]以1998—2013年間美國、加拿大、英國、德國和法國的并購案例為研究對象進行研究，結果發現并購活動可以對企業產生利好的作用。我國正處于經濟轉型時期，企業為迎合市場需求，便紛紛選擇并購重組擴大市場份額，高榴等[3]指出，自2014年起國內并購市場也在不斷打破紀錄，其中2015年完成了344起重大資產重組交易，相比上年翻了一倍。其次，從巨額商譽減值的形成來看，許罡[4]認為并購市場持續井噴式的發展加劇了商譽泡沫。Gu et al.[5]總結出高溢價并購企業更有可能面臨計提較高的商譽減值的風險，大量使用股份支付的企業要比現金支付的企業更容易導致商譽減值，其中一個根本的原因是并購后企業績效下降了。劉磊等[6]以高升控股并購案例為研究對象，發現在初始計量時使用收益法容易高估商譽，到后續計量時用減值法代替攤銷法存在人為的主觀性，從而使巨額商譽減值導致業績惡化。王秀麗[7]認為高管持股比例越高，越容易出現利用計提商譽減值增加盈余管理的可能性，在研究了商譽減值和經濟因素、股東集權度、盈余管理之間的相關性后發現盈余管理是最重要的影響因素。

關于業績補償承諾制度的研究。作為調整估值的一種機制，學術界對它的評價褒貶不一。李井林等[8]認為業績補償承諾在并購中能夠控制因信息不對稱造成的合并對價風險。在國外與之相似的概念被稱為對賭協議，Aharony et al.[9]認為對賭協議可以向收購方傳遞高質量的信號，也體現出標的企業管理層對未來發展充滿信心。相反，業績補償表示標的企業需以現金或股票的形式向收購方賠付。Brian et al.[10]發現對賭協議在美國企業并購中應用的占比很大，并且上市公司和未上市公司都在使用對賭協議。呂長江等[11]對并購交易中引入業績補償承諾契約的企業進行研究，這種創新形式的協議已被越來越多的企業所青睞，對2011—2013年中小企業板和創業板并購案例研究得出簽訂業績承諾的收購企業在宣布并購日前后超額收益率顯著提升，同時股東的利益也沒有受到侵害，而是隨著并購的發生而提高，同時還提到業績補償承諾的存在顯著提高了并購溢價的問題。基于信號傳遞、信息不對稱理論，可以認為業績承諾能在并購初始階段起到積極的作用。由此，提出假設1。

H1：并購重組初期，業績補償承諾與商譽減值顯著負相關，即引用業績補償承諾后會降低并購方計提商譽減值。

胡援成等[12]研究了2008—2013年我國上市公司267個重大并購案例，在前人基礎上對業績承諾進行了正反兩方面的評價，一方面認為業績承諾對標的企業完成盈利預測有激勵作用，且可以保護中小股東的利益，因此是成功的;另一方面認為這種刺激方式可能會使企業采用短視行為，期滿后并購標的業績下滑的可能性大，不利于企業的可持續發展。劉靜等[13]以雅百特為例證明了對賭協議是如何從餡餅變成陷阱的，因超出10倍的溢價及承諾不切實際的利潤指標，雅百特在完不成承諾業績時采用財務造假的舉動被同行業發現并舉報，在證監會立案調查后，最終面臨被強制退市的下場。肖翔等[14]對業績承諾的發展現狀做了分析，承諾期限對標的企業有約束力，但近兩年是業績承諾到期的集中時段，喪失約束力的企業將面臨業績下滑大額計提減值的風險。許婷婷[15]以當前市場發展狀況為背景，選取華誼兄弟過去幾年并購活動為研究對象，是因為其遭到商譽減值的影響首次凈利潤出現虧損，研究發現標的企業業績承諾的落空和盈余管理都是造成計提商譽減值的原因。《企業會計準則》中提到標的資產的經營狀況會影響資產市價和經濟績效，資產市價大幅下跌及帶來的經濟利益遠低于預期就會引起資產減值，業績承諾的完成度可以衡量標的資產經營狀況，標的企業未完成業績承諾，說明經營狀況出現問題，很可能需要對資產組中的商譽計提減值。由此，提出假設2。

H2：并購重組過程中，承諾期內業績補償承諾與商譽減值顯著負相關，即標的方未按時完成承諾業績，并購方需要增加計提商譽減值。

（二）重組方式對在業績補償承諾和商譽減值關系中起調節作用

我國的資本市場與西方發達國家之間在制度背景、市場基礎、股權結構及監管環境等方面存在著許多差異。以前，我國上市公司以國有控股形式為主，并購交易的形式也大部分以國有股東資產注入的關聯重組形式存在。同時，配額制的發行體制會促使地方政府進行盲目的并購，導致在這種情況下政府干預程度較大。近年，由于我國進行了一系列的經濟發展轉型和產業結構調整，產生了以經營新興產業為主的企業并購熱潮，以產業整合為標志的非關聯重組也漸漸成為A股市場并購交易的主要角色，從而監管機構解除了對非關聯重組的交易雙方簽訂業績補償承諾協議的要求，為差異化管理提供了新的思考方式。通過對非關聯重組交易價格放松監管，可以有效促進產業并購雙方形成較為一致的價值判斷，也有利于充分發揮業績承諾制度的信號作用。由于在收購過程中收購方會面臨更多的信息不對稱，如果被并購方在協商中進行了業績補償承諾，就會向外釋放經營良好的積極信息，從而也降低了收購方相應的收集信息的費用，提高了并購效率，同時也減少了商譽出現減值的風險。榮麟等[16]通過實證檢驗證明了非關聯重組并購中引入業績承諾可以提高收購方的短期股價。由此，提出假設3。

H3：對于非關聯重組而言，引入業績承諾更能讓并購方減少計提商譽減值。

綜上所述，對于目前巨額商譽減值問題大多數學者都集中于分析形成的原因及影響因素，比如盈余管理、并購溢價等，還有一部分學者以溢價為切入點研究業績補償承諾和商譽減值的關系，但是在如何作用于商譽減值以及深入對該制度的剖析尚有不足。因此本文通過實證研究，運用數據證明業績補償承諾對商譽減值產生的經濟后果，明確商譽減值和業績補償承諾在現實中存在的不足之處。

三、研究設計

（一）樣本選取和數據來源

本文選取2015—2018年中小板和創業板的并購事件為研究樣本，剔除金融行業以及數據缺失的上市公司，最后得到H1和H3是1 001個公司年度觀測值，H2在此基礎上篩選出465個年度觀測值，為了避免極端值影響，本文對所有連續變量進行了1%～99%的縮尾處理。其中，有關業績補償承諾的披露根據巨潮資訊網中的公告手工整理得出，其余財務數據來源于Wind和國泰安數據庫。數據處理軟件使用Stata 15.0。

（二）變量描述

1.被解釋變量

本文選取的被解釋變量是商譽減值計提比例，根據已有的研究成果，學者們在研究商譽減值時會從不同的角度采用不同的方法進行衡量，徐玉德等（2011）認為商譽在資產負債表中是企業資產的一部分，因此用當年計提的商譽減值金額除以總資產衡量，陸正華（2010）用當期計提商譽減值與減值測試前商譽總額的比值確定商譽減值比率;葉建芳（2016）用商譽減值損失加1后取對數表示，本文采用和王月香（2017）相同的處理方法，以本期計提商譽減值除以上期商譽數和本期商譽增加值的比值作為被解釋變量。

2.解釋變量

業績補償承諾：以啞變量PCO表示并購重組活動中是否引入業績補償承諾，承諾存在時變量取值為1，否則取值為0;業績補償承諾的完成情況：以啞變量COM表示承諾期內當期業績的完成情況，當期未完成業績承諾變量取值為1，否則取值為0。

3.其他變量

影響商譽減值的因素有很多，本文參考了其他學者的研究從盈利能力、償債能力及發展能力等方面各選取了一個指標作為控制變量，具體變量定義見表1。

（三）模型構建

本文選擇Tobit模型檢驗業績承諾和商譽減值的關系，因為商譽減值是非連續變量，從數據上看計提商譽減值的遠低于沒有計提的，導致被解釋變量有很多0值出現，不符合正態分布，所以不能用一般的線性回歸模型檢驗，選擇適用于被解釋變量部分連續或部分離散數據的Tobit模型。

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四、實證檢驗與回歸結果

（一）描述性統計

表2是主要變量的描述性統計。從被解釋變量來看，GI的均值為0.064，說明整體而言，商譽減值損失的計提水平較低，最小值和最大值分別為0.000和0.803，也說明樣本公司之間的商譽減值計提水平存在較大差異，同時從最小值和最大值更能反映出目前商譽減值的現狀。從解釋變量來看，PCO的均值分別為0.465，對應COM的樣本量為465，說明簽訂業績承諾的主并公司占全樣本的46.50%，也即對應465個公司-年度觀測值，可見業績承諾正被廣泛地運用到并購交易中。從調節變量來看，RT的均值為0.827，說明絕大部分的并購樣本都為非關聯交易。從控制變量來看，總資產收益率的變化為-0.7%，資產負債率為37.10%，前五大股東持股比例為49.90%。整體而言，各變量的分布特征符合預期。

（二）相關性檢驗

表3是主要變量的相關系數表。其中PCO與GI的相關系數為-0.121，且在1%的水平顯著為負，初步說明業績承諾和商譽減值之間存在顯著的負相關關系，H1得以初步驗證。COM與GI的相關系數為0.327，且在1%的水平顯著為正，初步說明未完成業績承諾的上市公司其商譽減值顯著更高，這與前面假設相符。除此之外，解釋變量、調節變量與控制變量之間相關系數的絕對值皆小于0.50，說明變量之間不存在嚴重的多重共線性問題，模型設定較為合理，可進行下一步回歸分析。

（三）回歸分析

表4用以驗證H1—H3。其中（1）列中PCO的系數為-0.025，且在1%的水平上顯著為負，說明業績承諾與商譽減值之間存在顯著的負相關關系，H1得以驗證，即并購交易中存在業績承諾，降低了計提商譽減值，表明存在業績承諾可以產生協同效應，一定程度上可以降低計提商譽減值。（2）列中，COM的系數為0.061，在1%的水平上顯著為正，說明未完成業績承諾的上市公司商譽減值顯著更高，H2得以驗證，即單個承諾期內無法按時完成承諾利潤，計提商譽減值增加，也就是說業績承諾帶來的收益只是短期的，標的方實際的經營業績與承諾利潤偏離度越高，并購方就需要計提更多的商譽減值金額。（3）列中PCO的系數為-0.010，且在10%的水平上顯著為負，說明業績承諾與商譽減值之間的負相關關系較為穩健;PCO×RT的系數為-0.023，且在10%的水平上顯著為負，說明非關聯交易會顯著增強業績承諾與商譽減值之間的負相關關系，也即業績承諾與商譽減值之間的負相關關系在非關聯交易上市公司中更為顯著，H3得以驗證。相比于關聯重組，非關聯重組的信息不對稱更強，所以在非關聯重組中引入業績承諾會利用協議的信號作用減弱雙方信息不對稱。

（四）穩健性檢驗

本文研究業績承諾對商譽減值的影響，把業績承諾分兩個層次即是否簽訂和單期業績承諾完成情況與本期商譽減值的關系，標的企業當期無法完成承諾業績很可能表明經營狀況或環境發生變化，并購方在計提商譽減值時也是抵減本期利潤，體現了會計信息的可比性。然而經過許多學者研究發現，商譽減值具有滯后性，因此把當期的業績承諾變化情況分別對應滯后一期的商譽減值進行穩健性檢驗，穩健性檢驗結果如表5所示。其中（1）列中PCO的系數為-0.025，且在10%的水平上顯著為負，說明業績承諾與滯后一期的商譽減值之間存在顯著的負相關關系，也即上市公司確實存在延遲計提或少計提商譽減值的情形，與現有結論一致。（2）列中，COM的系數為0.041，在5%的水平上顯著為正，說明未完成業績承諾的上市公司，滯后一期的商譽減值顯著更高。（3）列中PCO×RT的系數為0.025，不顯著且和預期不符，但并不是說否定了原假設。本文認為出現這種狀況的原因是重組方式可能和本期數據更相關，和滯后一期數據間的作用不強。

五、研究結論與建議

（一）研究結論

本文以商譽現狀和并購重組的特點為視角，選取業績補償承諾制度為變量來檢驗商譽減值的影響因素及重組方式下的調節作用，以2015—2018年中小板和創業板發生并購重組的上市公司為研究樣本。研究發現：在并購初期引入業績補償承諾可以降低計提商譽減值;并購后承諾期內，未完成承諾業績的標的方會增加并購方對商譽計提減值;重組方式能夠顯著地調節業績補償承諾對商譽減值的負相關關系;同時并購企業存在延遲計提商譽減值的問題。

（二）建議

本文得出的結論既為并購重組中業績承諾提供了新的研究角度，也為巨額商譽減值找到一個原因，并為監管機構修正政策提供了理論依據。經過上文的證明發現業績承諾在一定程度上能夠產生積極作用，但是從長期看有很多不足。站在監管機構的角度，嚴格把控并購重組的審核力度，拒絕盲目并購，監督業績承諾的執行過程要求每期末并購雙方進行備案或發布公告，按照契約中的規定做到認真履行義務，建立嚴格有效的補償制度，保護并購方的利益不受侵害，從而降低計提商譽減值，還可以適當地將三年期限延長以規避標的方的短視行為。另外，監管部門要重視對商譽減值計提不及時的企業，盡管IASB在新發布的有關商譽減值討論稿中初步表示，保留減值法，沒有重新引入攤銷法，但還是會結合利益相關者對初步觀點的意見反饋再做修訂，所以并購中利益相關者要把握住這次機會積極響應IASB的號召，降低商譽減值給利益相關者及資本市場帶來的風險。

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