論關聯方交易對盈余管理的影響

陳彤

摘 要：集團公司與上市公司之間關聯方交易問題一直是學術界爭論的焦點，在關聯方交易應如何準確合理地確認、計量、披露上一直存在爭議和探討。本文先介紹關聯方交易和盈余管理的基本理論，然后通過案例分析，提出應根據實質重于形式的原則來確定關聯方交易如何進行會計處理的結論。

關鍵詞：關聯方交易? 盈余管理? 實質重于形式

中圖分類號：F275.3 文獻標識碼：A? 文章編號：2096-0298（2020）02（b）--03

1999年，美國學者Healy和Walen提出，企業管理層以引導企業利益相關者的決策或影響會計報告內容為目的，在制定企業未來規劃時運用自身職業經驗和判斷來編制財務報告的行為，即為盈余管理。該觀點則廣泛為國外學者所接受。而目前，利用關聯方交易進行盈余管理在我國上市公司中最為常見。

由于我國大部分國企施行股份制的主要目的是進行上市融資，這種改革的不徹底，導致了上市公司股權結構不合理，國有股一家獨大;公司治理結構不完善，經營活動為控股股東所控制，公司獨立性的削弱等問題。因此，國企成為控股股東和上市公司之間產生大量關聯方交易的主要區域。因此，本文希望通過一個案例的分析找到上市國企對類似關聯方交易的利用方式，并對現行關聯方交易準則是否能真正限制上市公司和集團公司之間利益操縱進行分析，最后站在企業財報外部使用者的角度提出建議。

1 案例介紹與分析

本文案例為四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱瀘天化），1999年6月3日在深圳證券交易所A股發行上市（代碼000912）。作為重化工業，近年的產能過剩和經濟形勢讓行業原材料供應更為緊張、市場低迷。在此背景下，瀘天化于2015年7月中旬發布半年度業績預告公告，預計2015年度凈利潤虧損。然而，在瀘天化2016年1月發布的2015年度業績預告中，宣布公司實現凈利潤0.18億元，相較去年同期增長101.58%。

據公告可知，2015年4月，瀘天化處置了子公司天華公司股權，獲得1.61億元投資收益。年末，瀘天化收到了5405.72萬元的政府補助和9344.80萬元的土地退款利息。高額的非經常性損益使公司實現了扭虧為盈。因此，本文將對公司管理層是否存在盈余管理行為進行分析討論。

1.1 滬天化股份有限公司與其關聯方的股權關系

本案例中滬天化集團是滬天化的母公司，并持有四川天華股份有限公司（以下簡稱四川天華）39.33%的股份，此外，通過滬天化持有四川天華60.48%的股份。瀘天化則通過四川天華持有寧夏和寧化學有限公司（以下簡稱寧夏和寧）31.75%的股份、九禾股份有限公司（以下簡稱九禾股份）27%的股份。

如圖1所示，案例股權交易在交易前后的最終控制方都屬于滬天化集團，因此，本次重大資產出售構成關聯方交易。

1.2 滬天化股份有限公司與其關聯方之間的股權交易

本案例中，滬天化在2015年度4月進行了三次股權交易。首先，滬天化將子公司四川天華60.48%的股權出售給了滬天化集團。其次，為了理順產權關系，四川天華將其持有的寧夏和寧31.75%股權、九禾股份27%股權出售給了滬天化。交易后，瀘天化不再持有四川天華的股權，并將100%持有寧夏和寧、九禾股份的股權。如圖2所示。

1.3 案例總體分析

自2012年度起，瀘天化便連續虧損。2015年初，瀘天化制定扭虧為盈目標，但至本年第三季度末仍未扭虧。因此，此時的大規模股權轉讓，其后動機令人關注。

瀘天化將子公司四川天華60.48%的股權以62728.01萬元出售給母公司瀘天化集團。該行為屬于非正常商品銷售，如果沒有確鑿證據表明交易價格公允，應按照出售商品的賬面價值確認收入，差額計入資本公積。但本案例中，瀘天化公布了第三方的評估報告[中和評報字（2015）第YCV1013號]，因此，盡管四川天華股權的交易價格比賬面價值高，但瀘天化仍將其視為正常股權交易，將差額計入投資收益，為公司在2015年度實現了1.61億元的非經常性收益。

再者，由于本次交易不涉及發行股份，交易完成后，瀘天化集團仍為瀘天化控股股東。同時，瀘天化的總資產和營業收入都有所下降，而凈利潤虧損額也有所降低。

如表1所示，瀘天化集團和瀘天化是典型關聯方關系，盡管本次交易以評估后的公允價值進行，本質上還是關聯方交易，并確實有向上市公司輸送利益、幫助其扭虧為盈的交易實質。而瀘天化以本次交易經由評估機構評估，即交易價格公允為由，將交易價格和賬面價值的差額記入投資收益而非資本公積，是典型的企業盈余管理手段。

由此可見，本次交易的會計處理明顯違背了“實質重于形式”原則。盡管公司年末扭虧為盈，但卻是來自于財務數據操縱，必然會對公司的股價和公信力造成影響。再者，從準則來看，關聯方的個體差異會影響關聯方交易本身的目的和性質。因此，在對關聯方交易進行審查時，應考慮交易雙方的實際目的以及交易對財務數據的主要影響來判定其所適用的會計處理方式。

1.4 管理層進行盈余管理目的分析

1.4.1 提升公司價值

企業管理層作為企業經營代理人，通過盈余管理來傳遞自己掌握的財務管理信息則是代理人和委托人之間溝通的重要方式。如表2所示，本文以滬天化的業績預告和預告發出前后股價變化說明瀘天化通過盈余管理所傳遞出的公司業績信號在股票市場上的反應狀況（以當日收盤價為準），體現了盈余管理對公司價值的影響，良好的業績和盈利能夠向外釋放公司經營的優勢信號，推動公司股價上升。

1.4.2 實現管理層利益

現階段，高管的個人薪酬、職位升遷都與公司業績掛鉤。因此，企業高管大多會高度關注企業經營績效。如表3所示，2015年度瀘天化高管從公司領取到的期內報酬總額較上年度增長了約45.72%。前三名董事的報酬較上年度增長了37.49%。由此可見，公司管理層通過股權交易和政府支持等盈余管理手段不但促進了公司凈利潤增長，管理層的薪酬水平也有明顯提高。

2 啟示與建議

2.1 合理應用實質重于形式原則

“實質重于形式”原則是約束關聯方交易的關鍵。只有考慮實際狀況，才能在交易源頭預防那些干擾財務信息真實性和市場運行的行為。有時，該原則會與權責發生制等要求相矛盾，應以如何能提高會計資料的相關性和可比性作為判斷選擇的依據。

2.2 完善交易規范

在我國，上市公司控股股東對關聯方交易有著影響權甚至決定權，且國內關聯方交易的會計處理政策也有較大可選性。因此，要加大規范、完善相關會計法規的力度。相關部門也應根據數據案例進行研究，結合國內現狀，對相關步驟進行細化和明確。

2.3 加強監督力度

由于自身利益的影響，關聯方可能會利用集團子公司等進行運作，或者通過關聯方交易可能沒有相應價格為交易的價值認定等，增加監管難度。因此，為了保證公允性，負責監管審核的第三方必須對交易本質和形式有足夠認識。尤其是對于具有大量經濟業務依存關系的交易方，應進行嚴格審核。

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