中外上市公司 CFO 角色定位比較及經驗啟示

□ 山西晉中 景馬婕

CFO是Chief Financial Officer的英文縮寫，中文稱作首席財務官，是伴隨著現代公司治理結構的完善而產生的高級管理人員。在以美國為代表的西方發達國家中，CFO的角色定位已經隨著經濟的發展日漸趨于精準。為了進一步了解CFO在公司治理與公司管理中的具體定位為我國CFO發展提供借鑒，本文對美國、德國這兩個國家的CFO從角色能力、CFO在公司治理結構中的定位、CFO的職責以及對CFO的角色激勵等方面的特點進行了闡述。

一、CFO在美國上市公司中的定位

1.在治理結構中的定位。CFO在首席官制度的公司治理結構中的定位體現了決策權的平等、執行權的統一、監督權的獨立。在決策方面，CFO作為董事會成員，在重大決策事項上，與CEO、COO等重要領導人一起對股東負責，共同承擔法律責任，具有平等的決策權；在執行方面，CFO作為董事會和執行委員會中唯一的財務負責人，與其他成員共同承擔經營責任，對CEO負責，對董事會負責，保證執行權的統一；在監督方面，首席官制度下，監督表現為監事會對經營決策合理性客觀性監督，和審計委員會對會計報告真實性的監督，CFO所負責的是對管理執行的監督，具有獨立的監督權。可見CFO是金融市場、產品市場、公司價值管理之間的一個不可或缺的角色。是公司價值鏈管理中的資源價值管理，也是CEO的戰略伙伴，同時還是公司重要的戰略決策者，財務執行者與管理監督者。

2.角色職責與能力。在美國上市公司中，要求CFO具有以下三個方面的職責與能力：①負責溝通和組織協調，良好的溝通和組織協調能夠確保股東與高管層及時有效地溝通，能夠及時準確地將股票價格變化、內部財務管理、金融市場操作等有關信息進行傳達；②參與投融資決策，CFO要參與投融資決策，其決策判斷能力不可或缺，因此具備良好的理論知識與實務經驗是必不可少的；③負責決策分析，CFO可以通過建立指標與評價體系，將原預測的與現實情況進行比照，分析問題所在，提出解決問題的方案，從而為股東創造更多價值。美國CFO主要承擔公司治理結構中內外部的受托責任、監督與管理責任，法律與經營責任。若發現CFO在財務報告中有重大違規，將會喪失業績報酬。若CFO在公司管理中有重大違規，存在欺詐或不稱職行為，美國證券交易委員會可以暫時或者永久的給予CFO禁止其再在公司中擔任董事或其他職務，以保證公司利益不被個人行為所侵犯。

3.角色激勵。美國CFO的薪酬自不必說，在2014年SNL Financial發布的一份報告就顯示美國CFO的薪酬增速超過了CEO，甚至有的CFO薪酬超過了CEO。據美國2018年的十大最高收入CFO顯示，美國CFO薪酬最高收入為$72,768,098。

二、 CFO在德國上市公司中的定位

德國公司的治理結構包括股東會、監事會和董事會。董事會與監事會的關系是隸屬關系。德國公司最大的特點在于銀行對德國上市公司的影響是很大的，因為它不僅持有上市公司的股票，而且還保管著公司其他一些股東所持的股票，代理行使其他股東的投票權，股權集中度很高，因此股東大會一般無權干預公司的經營業務，監事會對公司董事會及公司的運營行使監督職能，而董事會作為公司的法律代表，負責管理工作，負責公司的發展戰略、盈利與重大決策等。

CFO作為管理人員，在董事會一層，由監事會任命，其薪酬由董事會決定。德國CFO把大部分的精力放在財務管理的內部財務控制和規劃財稅戰略上。薪酬激勵方面，CFO的報酬不像美國那樣大多數與公司盈利、股價直接掛鉤，德國經理人員與績效掛鉤的報酬只占百分之二十左右。股權激勵方面，由于股東對股票市場的參與程度低，且股票市場不發達和長期投資價值觀的影響，股票期權在德國所起的作用并不大，所以一般沒有股權激勵。權力激勵方面，雖然董事會隸屬于監事會，但是其職責與美國CFO是相當的，由于股東無權干預公司的經營業務，監事會也不介入公司的日常經營，只對重大事項予以審批，因此CFO作為管理董事，無疑代表公司參與者的發展戰略與重大決策。

三、國外CFO角色定位小結

1.美國、德國的公司治理結構基本上是大同小異的。都強調監管的分離，但在具體的董事會、監事會間職能部門的分布過程中，有各自的特點。這說明公司治理結構都在保證監管分離的前提下，根據公司自身的特點，追求更高的管理效率。

2.公司治理結構中的CFO定位方面。美國、德國的CFO體現了決策權的平等，執行權的統一與監督權的獨立。體現了決策與執行的協同、管理與監督的分離。

3.CFO職責與能力方面。CFO作為財務人員，主要就是要強調CFO的專業素質能力，即財務管理專業素養。但不同的是，美國CFO已經率先開始強調CFO的軟實力，比如領導能力，溝通能力以及創新能力等。

4.角色激勵方面。兩個國家對CFO都給予了較高程度的激勵，但是各自的特點又不盡相同。美國的顯著特點是以績效和能力論薪酬，德國則趨向于以人為本，本著關懷員工的出發點。

四、 CFO角色定位的中外比較

1.在治理結構中的差異。在治理結構中，我國與美國的差異最大，美國采用的是首席官制度，而我國采用的是董事會制度，董事會制度強調的是決策、執行與監督的高度分離。

首席官制度強調決策與執行的高度協同，管理與監督的高度分離。具體的不同點在于：①董事會成員的構成不同。我國上市公司的董事會，其成員多為股東委派，強調以內部執行董事為主，董事會中獨立董事比例只要求不低于三分之一即可。而首席官制度下的董事會成員不再是股東委派，也不再以內部執行董事為主，取而代之的是外部非執行董事，特別以外部非執行獨立董事為主，且這些外部董事均為行業的精英和專家。董事會由外部董事構成，可以防止公司高管之間的勾結，可以提高公司內部經理市場的有效性。獨立董事是指符合獨立性的董事。獨立性標準是根據證券交易委員會第16條第3款規定，每名成員必須符合“非雇員董事”的資格；每名成員不是SEC規則所指的補償委員會聯盟的成員；不能享有公司任何薪酬與激勵；必須獨立于管理層。②領導權力的配置不同。首席官制度下CEO兼具了總經理負責制下總經理的一部分權力和董事會制度下董事長的一部分權力。CFO也不再是“行政副職”，而成為了專業正職，既是團隊的一員，也是專業的首席。③強調執行權的統一和自主決策權的擴大。執行委員會就像一個樂隊，而它的運行就像一場音樂會：CEO是指揮，CFO、COO、President就好比手執樂器的演奏家，在CEO的指揮下統一演奏，而“樂譜”是董事會事先已經譜好的，任何人都不能改弦走調，但CEO可以應著現場的氣氛（市場經濟環境）調整樂章與曲目，演奏家也可以自己決定演奏風格，統領著自己的小團隊。

2.中外CFO職責定位的差異。 根據調查，我國上市公司大部分的財務負責人還停留在簡單會計負責人階段，權責不明晰。也有少部分大型上市公司的財務負責人與國外的CFO類似，開始參與了公司的經營戰略決策與管理，但并不普遍。而在西方，大部分CFO已經完成了其職能的轉變，不僅負責曾經主要的財會業務，而且還開始參與了公司的發展與經營戰略戰略，與CEO進行合作交流，和CEO是工作上的好搭檔，尤其是美國CFO經歷了“會計CFO——公司戰略管理CFO——會計兼公司戰略管理CFO”的發展階段，在公司擁有較高的地位和顯赫的聲望，是創建新型的財務管理系統的人才基礎，在公司中具有舉足輕重的地位。

3.中外CFO角色激勵的差異。由于各國經濟發展水平不同，其薪酬水平也不盡相同，但在美國出現了CFO的薪酬超過了CEO，這一點在中國是沒有的。據查證，2015年中國CFO最 高 年 薪 近 似 為711萬， 而CEO的最高年薪為接近1.18億，可見中國對CFO的激勵程度沒有美國強。在股權激勵層面上，幾乎美國所有的上市公司CFO都是公司的股東，而我國只有29.24%的CFO是公司股東。在權力激勵上，美國CFO擁有著與其職責相匹配的最高財務執行權，而我國只有26.79%的CFO進入董事會。在職務激勵上幾乎美國所有的CFO都兼任高級總裁或者高級副總裁，而我國只有34%的CFO有兼任。可見美國上市公司對CFO的激勵程度大于中國對CFO的激勵程度。

五、經驗啟示

1.我國的董事會成員的構成具有一定的不科學性。我國董事決定著公司的生產經營計劃和投資方案，但是我國的董事會并不利于其作出客觀和專業的決策。原因在于我國董事會的組成中，以股東委派的內部董事居多，難以保證決策的客觀性，且專業素質水平參差不齊，難以保證決策的準確性。我國可以考慮由董事會制度向首席官制度轉變，在首席官制度中，只有極少數的內部董事，大部分都是外部獨立董事，且都是行業的專家與精英，以此可以保證決策的客觀性與專業性。

2.優化公司的治理結構有利于CFO發揮才能。我國上市公司大部分都還是上級專制，但是這已經不能滿足我國的發展，上級專制雖然使領導把對公司的控制權掌握在了自己手中，但是這一利卻導致了百害。上級專制不僅不利于公司治理效率的提高，而且不利于CFO發揮其主觀能動性，不利于財務創新，也就阻礙或者延緩了公司的發展進程，對于公司來說是不經濟的。

3.CFO的能力需要多元化。CFO不僅要有專業知識方面的硬實力，還要有軟實力。新形勢下，CFO不再只是坐在辦公室里的會計，而是要走出去代表公司參與各種與公司戰略決策相關的項目，把控公司經營，防范公司風險的綜合性人才，因此表達溝通協調能力、獲取外部資源等能力也尤為重要。

4.通過激勵能夠促使CFO更好的履行其職能。西方發達國家的經驗告訴我們，通過對CFO進行角色激勵，能夠提升其幸福感與公司的凝聚力。雖然每個國家對CFO的激勵方式不同，但是都起到了良好的激勵作用。因此，我國上市公司也應該根據自身的情況，設計適合自己公司的激勵方式。