農業上市公司信息披露違規動因與完善機制

□ 鄭州 魏 巍 白雪姣

農業是我國國民經濟的基礎，農業產業的發展好壞關系到社會穩定和國家戰略的實施。農業上市公司作為農業產業的代表，是我國先進農業生產力的重要表現，它的良好發展有利于農業產業的穩定發展和農業現代化的實現。信息披露是維護農業上市公司健康持續發展的重要途徑。

一、農業上市公司信息披露違規情況統計分析

在分析我國農業上市公司信息披露義務和違規行為現狀的基礎上，實施“公平、公正、公開”的原則，規范上市公司的信息披露行為，確保信息披露的完整有效運行。信息披露制度保護投資者的合法權益。披露的違規數據與上市公司年度違規情況或違規年度風險處理數據一致，與實際年度無關。本文選取巨潮資訊和深圳證券交易所 2014年至 2018年五年的數據作為統計樣本，在上海證券交易所的紀律處分和深圳證券交易所信息披露部門上市公司的誠信檔案中，有15家具有風險的上市公司作為統計樣本，大部分數據都是手工收集的，并使用excel 2010進行排序計算，分別根據樣本中公司的上市個數、上市年限、違規類型、違規涉及報告類型以及處罰類型進行整理統計。

1.信息披露違規的整體情況。近五年農業上市公司違規數目呈顛簸趨向，然而這也與監管機構在處理違反信息披露行為方面的滯后性有關。截止到2018年底，2015年違反信息披露次數最多，高達50次，而2016年違規次數最少，僅有4次，這可能是因為2015年深圳股市正式啟動了“交易日早盤和非交易日信息披露”功能部門，極大地提高了信息披露的質量，導致2016年信息披露違規次數驟然下降。

2.信息披露違規的特征。由于同一公司可能在不同年份發生違規行為，同一公司可能同時有多次違規行為，因此違反信息披露的次數大于違規次數。2014年-2018年我國上市公司信息披露行為中最常見的問題為股票交易波動異常、凈利潤出現虧損和存在不確定風險。其中這三項均已經占到研究期間信息披露違規行為17.5%，資金占用違規情況占比最少為2.5%。由此得出的結論是，目前我國上市公司信息披露違規的主要問題是上市公司持續凈利潤為負、正常經營難以為繼以及重大事項的存在不確定風險，導致會計師事務所出具無法表示意見的或者帶強調事項的審計報告。

3.信息披露違規行為與公司的上市年限。上市公司的不同上市時間可能會對公司的信息披露態度和可操作性產生影響。農業上市公司上市后的21年-25年違反信息披露規定的比例最高，占抽樣總數的50%，上市26年-30年信息披露違規的可能性相對較小為5%。可以看出，上市21年后的公司信息披露違規率較高，而上市后26年-30年出現信息披露違規的可能性相對較低。在這方面，監管機構應特別關注這些公司，并在侵權行為發生之前加以預防。

4.不同職位信息披露人受處分情況。農業上市公司信息披露違規受處分主要是董事，在此三項中占比最高，占的總人數的70%。可能因為信息披露人中董事人數本身較高，因此董事人數在受制裁人數中所占比例也更高。但是也可能因為董事相對于監事、董秘受到較小的約束，因此受處分人數也最少。2014年以后因信息披露違規受到處分人數呈上升趨勢，在2018年達到峰值，共15人，占比高達45%，信息披露人數越來越多。2019年1月23日，中央委員會全面深化改革第六次會議審議通過了在上海證券交易所設立科技創新董事會和試點登記制度的總體實施方案；2018年12月20日，深圳證券交易所發布了《深圳證券交易所上市委員會工作細則（2018年修訂）》，加強對上市公司的管理，減少信息披露行為。

5.違反信息披露監管機構的處罰類型。深圳證券交易所將對違反規定的上市公司和個人實施制裁。目前的制裁類型分為四種：公開譴責、通報批評、交易通報批評、內部批評。2014年-2018年上市公司受到處分的企業數以通報批評為主，此外個人受到懲罰最多的類別也是通報批評。企業受到通報批評大多由于對信息披露不足，凈利潤等重要信息不能準確披露，甚至有虛假披露的情況；個人受到通報批評大多由于監管不力，沒有在信息披露之前找到問題所在。因此，需要不斷加強交易過程中的監管，提高信息披露的質量。

二、農業上市公司信息披露違規的動因分析

1.治理結構不完善。公司治理結構的核心是通過有效的激勵和約束機制實現股東價值最大化，使公司管理層盡可能地運作。然而，我國農業上市公司治理結構存在一些問題：根據兩大交易所聯合發表的“中國股市個人投資者狀況報告”，12%的投資者曾出席股東大會，5%的投資者委托他人出席股東大會，但他們沒有出席。多達83%的投資者表示，他們沒有出席股東大會。根據《公司法》中規定，董事長和總經理只享有一定的權利，然而如今的董事會還是由董事會和總經理控制著大部分權利，其余人只是偶爾參加董事會。從本質上來說，內部管理層控制著整個公司，沒有真正意義上的股東與董事會成員的存在。

2.信息披露意識不強。農業上市公司上市26年至30年出現信息披露違規的可能性很低為5%，信息披露更容易發生在前期、中期，可能由于前期為了入市做足了充足準備，信息披露意識較強，質量也較高，而中期入市時間較長之后，逐漸放松警惕，導致信息披露質量不斷下降；到后期經過多次的批評改正，不再因為利潤誘惑或是受到其他外界環境的影響，因此，信息披露的質量不再下降。其次根據農業上市公司因信息披露違規而受到懲罰的總數、企業數目和個人數目，2015年和2016年受到處分批評最多，高達7次和5次，2014年則相對較少，2014年，深圳證券交易所通過培訓進一步推進信息披露直通車，加快監管轉型，提高信息披露質量。

3.處罰政策的壓力和配股政策的誘惑。根據農業上市公司信息披露的違規類型，股票交易波動異常、凈利潤出現虧損以及存在不確定風險較多，主要原因是虧損公司為了制止退市的“厄運”以及盈利的公司希望通過股權配售來籌集更多資金。每年年末，虧損公司通過關聯交易操縱利潤并推遲債務重組披露、資產置換等相關違規信息，確保自身不被退市；盈利公司為了取得配股資格，不惜偽造會計報表，進行股票非法交易、違規擔保等行為，并隱瞞公司非經營性業務的相關情況，不予披露，化妝報表和關聯交易以獲取“理想”的財務指標。

4.信息披露義務人素質的高低。農業上市公司2014年-2018年信息披露違規受處分的董事人數、監事人數、董秘人數分別占受處分總人數的比 例 分 別 為50%、 75%、 67%、100%、60%，除了2014年外，董事一直占比較高，并有波動上升之勢；就上市公司董秘來講，這一比例分別為50%、25%、33%、0、10%。以上統計數據顯示，董事和董秘代表的上市公司信息披露義務人嚴重違反信息披露規范，而監事違規案件數量較少，究其原因，可以從以下這幾方面來分析：第一，社會道德環境影響整個社會的誠信水平的完整性，相關責任人不能自覺遵守規章或不能信守承諾。在這種市場經濟下的虛擬網絡交易環境，更有一些人想要獲取“捷徑”，這成了信息披露違規的重要推動力。第二，董事會秘書是董事會與對外信息披露的重要環節。但是五年間雖只有5人受到處分，但是占比卻達到33%，因此，董事會秘書在信息披露違規行為中的作用似乎不可低估。

三、農業上市公司信息披露的完善機制

1.完善公司的治理結構，構建有效的監管機制。公司治理結構在信息披露的全過程中發揮著不可替代的作用，股東大會的形式，參與人次較少，需要建立構造有效的監督機制，就要確保監事會的職責發揮到最大，使股東權利得到保障，建立多層次的制衡關系，使得監事對可能產生經濟犯罪的人員進行監督與約束，保證監事與董事以及經理等的多層次制衡關系；董事會高度集中的權力要求建立有效的董事人力資源市場，增加外部股東人數，引入獨立董事，增加董事會職能，積極召集董事會，確保每位董事的權利，并使董事會真正限制業務管理。

2.健全建立監管體系，加強信息披露意識機制。監管制度分為內部監管與外部監管。隨著我國證券監管體制改革的逐步實施和集中統一，市場具有很大的靈活性，有必要開展金融、證券、法律、會計、審計等各方面的工作，以提高監督隊伍的整體素質，真正做到有效執法檢查和紀檢，這是提高證券監管效率和水平的前提和有力保證；在內部監管方面，一個公司的內部管理體系應該起到很好的監督制約作用，這一體系將在很大程度上會影響信息披露的質量如何，只有各部門相互制約，相互監督，不斷加強對比平衡，才能增強企業的自律意識，使企業運轉良好；在外部監督方面，監事會有責任監督公司的財務、董事和經理的職責，獨立董事監督決定是否合適，是否損害股東利益，大股東是否侵犯了小股東的權益。因此，監事會應有權獨立聘請外部審計機構，防止董事會控制監事會的權利，從而提高監事會的監督地位。

3.完善相關法律法規，加大處罰力度機制。加強法律法規建設、提高法律意識、加大處罰力度是提高會計信息披露質量的重要保證。企業和個人都存在信息披露的違規行為，違規的原因大多是違規成本太低，獲得非法收益的代價遠遠超過違反這些收益的代價。因此，政府和財政部門必須制定適合新經濟環境的會計制度和會計準則，為減少上市公司操縱會計盈余和減少信息披露違規行為的空間必須依法查處違法行為，使其健康、有序地發展。

4.完善相關信息披露義務人的職業素質機制。 一方面，要加強中國證監會對信息披露義務人的培訓。學習國家出臺的新政策、新法規，增加法律意識，從而適應不斷變化新的經濟環境，加強信息披露主體思想智力創新，不斷提高相關業務能力，樹立敬業、合法、客觀的職業道德觀，做到依法核算和依法監督，只有這樣，才能更好地提高信息披露質量。另一方面，建議將董事長、總經理和其他高級管理人員的職位分開，以盡量避免出現兼任的情況，使每個信息披露義務人履行職責，充分發揮相應職能，不會因為職責重疊、負擔太重導致違規情況的出現。