關聯企業破產債權人保護的特殊性及法律規制

姜亮 煙臺瑞成資產清算有限公司

前言：在傳統模式中，各公司在經濟市場中扮演獨立角色，為了追求最佳利益，公司間開展良性競爭。關聯企業打破了原有局面，其以集體利益為發展目標，忽視了個體利益。被拋棄的子公司就會成為發展犧牲品，從而讓公司債權人蒙受損失。顯然，這種行為損害了債權人的合法利益，因此需要通過完善法律規制來保護他們的利益。

一、關聯企業破產債權人保護的特殊性

當關聯企業破產時，債權人保護具有特殊性，主要體現在三個方面：其一，挑戰《公司法》?！豆痉ā分芯哂袃身椩瓌t，一是股東有限責任、二是公司獨立人格。原則的運用明確股東責任與法人地位，作為股東肯定是喜歡這樣的規定，清楚自身職責的情況下獲取利益。當然，《公司法》在確定股東責任的同時也對其進行了一定約束，即股東對財產沒有直接支配權。關聯企業的到來改變了現有局面，讓股東擁有支配權。這樣的話企業就無法獨善其身，需要受到集團的指導。而關聯企業更多的考慮利益平衡，就會做出有悖《公司法》的行為。其二，沖擊《破產法》。破產是指企業無法償所有債務時，不得已宣布破產，這時會啟動清算程序?！镀飘a法》可保障債權人能夠得到賠償，彰顯公平原則。然而關聯企業的到來就讓《破產法》無法有效制定。關聯企業間可通過轉移財產的方式來規避股東風險。倘若關聯企業的子公司宣布破產，法院不會全面考慮債券型只，而是將控股公司及附屬公司一并算進來，這樣會讓破產公司的債權人利益受損，顯然與《破產法》的公平理念不符。其三，存在利益沖突。以前公司獨立運行，公司成員的目的一致，都是為了追求利益。關聯企業并非如此，會考慮全局，一旦某一公司運營不善，會果斷拋棄。換言之，子公司喪失了獨立運行的權利，變成關聯企業的附屬公司。一旦成為附屬，那么就需要將集體利益作為首先目標。而破產公司的債權人更多的關注自身利益，這就與關聯企業產生了利益沖突。

二、關聯企業破產債權人保護的立法現狀

公司架構的產生由市場經濟決定，為了降低運用成本，我國逐漸放開限制，鼓勵公司擴大經營，關聯企業就是在這個環境中產生。關聯企業有兩類方式：一是公權力機構想要提升自身競爭力，就對現有規模進行拓展，不斷優化資源配置，從而形成集團企業，在集團企業運行中可看到政府的身影。這類企業需服從國家安排，本文不將這類企業納入考量范圍。二是在經濟迅猛發展的今天，不少民營企業認識到規模效益的價值，雖無政府做后盾，但能提升市場競爭力。為此，民營企業間通過股權交易，將彼此連接在一起。這種方式具有較為顯著的問題，即過于看重利益，以至于黑幕操作頻頻出現，嚴重侵害了債權人利益。

我國針對關聯企業的立法主要集中在《稅收法》《公司法》《破產法》以及相關意見。《稅收法》中第51條提出了關聯企業的概念進行界定，滿足這三種情況即可認定為關聯企業：第一，某家企業掌控另一家企業的運營。第二，某公司控制或擁有另外兩家公司。第三，企業或公司間存在利益聯系?！豆痉ā冯m涉及關聯企業，但存在局限?！豆痉ā芬幎ǚㄈ司哂歇毩⑿?，只有股東履行職責時才需承擔有限責任。如若不滿足相關條款，則當作濫用獨立性處理，需為損失擔負相關責任?！镀飘a法》中如何針對債權人實行財產分配進行了規定，對一些違規行為進行了舉例，意在保障債權人的權益。我國針對降低杠桿率出臺了指導意見，要求制定關聯企業相關制度，合并破產制度的建立可解決債務糾紛。

綜上所述，我國的法律體系仍不完善，只制定了債權人的保護措施，并未針對關聯企業制定法律制度。因此，需要對現有法律框架進行完善，將關聯企業拉回到正確軌道上，推動我國經濟市場良性發展。

三、關聯企業破產債權人保護的法律完善

（一）針對公司人格否定出臺制度。雖然我國在完善《公司法》時添加公司人格否定規定，但規定的應用需要滿足一定條件，顯然規定并不系統。考慮到關聯企業的發展態勢，需要加緊這項制度的完善工作。在《公司法》中增設一章內容，內容主旨是關聯企業。以此制度指導法院工作，以便讓法院處理相關案件時手段更加靈活，同時對公司人格進行否定，以此保障債權人的利益。

（二）將衡平居次原則納入公司法。當前《公司法》中并未運用衡平居次原則，這項原則的用途是解決債權清償的順序問題，以實現利益平衡。正是由于這一特點，十分適用于我國法律，以此指導法院工作，就會讓法院考慮周全，最大程度確保公平公正。當然，只有出現違背原則的情況發生時才會運用衡平居次原則。判斷依據有三點：第一，關聯企業是否采取了不正當行為；第二，是否對債權人的利益造成非法侵害；第三，使用這項原則并未范圍其他法律條款的原則。

（三）積極引進實質合并原則。關聯企業是未來發展趨勢，只需要規范其發展行為，不要過度抑制企業發展。當前關聯企業發展存在利益沖突，為了消除沖突，有必要引進實質合并原則，以優化現有法律，從而讓債權人受到更好的保護。實質合并原則的運用即可體現關聯企業的價值，又能協調資金分配，可謂是一舉兩得。

總結：關聯企業是市場經濟的一種發展模式，但由于我國法律體系不健全，以至于其發展中存在諸多問題。為了有效解決問題，需要我國出臺規定，允許法院否定公司人格，同時使用衡平居次、實質合并等原則，確保債權人的利益不受侵害，從而彰顯我國法律的公平公正。