業績承諾補償會計處理方式的影響
——基于Y公司案例研究

(浙江工商大學 浙江 杭州 310018)

一、緒 論

(一)研究意義和方法

1.研究意義。對于一些財務人員來說，本文的研究目的與方向其實就是對業績承諾補償情況的一個探討，如何選擇一些更加符合會計準則要求的處理方式，這是有一些現實價值和參考意義的，同時也可以讓會計質量的中立性得到提高，財務會計的主觀性適當的減少下來。對于與這些方面有相關利益的人來說，本文則起到了可以更深入理解業績承諾補償的作用，對其背后的經濟實質也有一個分析，讓會計的決策有用性得到大大提高。對監管機構則是有一些指示和修訂完善的建議。

2.研究方法。本文以Y公司作為我本次論文的研究對象，主要通過案例分析法來對Y公司股份收取X公司的業績補償款的會計處理的合理性進行分析。聯系實際，為更深入理解業績承諾補償背后的經濟實質。

二、文獻綜述

(一)業績承諾補償的概念。在一些上市公司的并購交易當中，一般情況而言，業績承諾補償是交易方所作的，是對上市公司的承諾，而如果在標的企業當中，所經營的業績不能達到預期的目標，則需做出相應的補償。業績承諾補償的期限通常是企業并購重組之后的三年到五年左右，這可隨企業自身的情況作出相應的安排。

(二)上市公司取得業績承諾補償時的會計處理。目前，業績承諾補償有兩種補償方式：現金補償和股份回購。業績承諾補償形成的原因有兩個：一是標的資產的質量低下而被高估；二是標的資產評估的依據假設在并購之后發生了重大的不利變化，而引發的補償。

“權益性交易”將現金補償視為承諾方的資本投入，計入資本公積。汪月祥與楊俊欣提出，第一個原因所形成的業績承諾補償，應當是交易方特意出讓虛假過高的資產：

1.所以其應該做出一種權益性的補償，計入資本公積。Y和X股東提出，第一個原因的形成主要是由于交易存在有違約或者是欺詐的行為，所以才會有相應的罰款產生，上市公司應當是計入到營業外收入中去的。而另外的股東則提出，第二個原因主要是，由于業績承諾補償應該是讓交易方按協議的規定對上市公司進行損贈，這屬于損益類交易，也是要計入到營業外收入中。Y股東還有X股東對第二種原因形成也進行了再一次的判定，他們認為業績承諾補償應當要交易方按規定向上市公司進行一個強制性的損贈，并且這也是一個損益類的交易。

2.計入營業外收入。謝紀剛、張秋生(2016)根據資產負債表的角度來看，通過分析我們得出了一些結論：現金形式的補償其實也囊括了當期的損益，股份回購補償計入資本公積。

三、案例分析

(一)案例基本情況介紹。Y公司在 2012 年提出一體化“大裝飾”戰略，可以通過“內部裝潢與外部裝潢相結合、部品部件生產工業化與現場施工裝配化相結合、家庭裝潢與工業裝潢相結合”等具體途徑，最終達到設計施工專業總承包的目的。X公司和Y公司是屬于同行業的不同部門，而與此同時，它所具備的業務能力非常的廣泛，像是智慧家居、智慧交通、智慧醫療還有智慧城市等也都可以包含在其中，也正是因為有這么多的技術成果，所以X公司才會選擇與之合作。與Y公司一體化“大裝飾”戰略布局有著緊密的契合度，是大勢所需。

(二)并購交易過程介紹

1.業績承諾補償條款方案一。S股東、Y股東和Z股東就要向公司進行補償了，對公司的凈利潤當中的一些不足部份，進行填補。而他們也要根據自身的股權所對應的數額補償給Y公司。

如果S股東、Y股東和Z股東股權補償不足，那么由他們可以進行現金補償按照補償方式二的公式來進行補足。S股東、Y股東和Z股東是按60%、20%、20%的比例分擔，但每個人都對全部補償向Y公司是承擔連帶責任的。

2.業績承諾補償條款方案二。S股東、Y股東和Z股東可以以現金方式補償給X公司，補償款計算公式如下：

公式：補償款=(21574萬元-C元)、75%(假設萬安智能屆時的企業所得稅率為25%)(C為三個會計年度經審計確認扣除非經常性損益后X公司的凈利潤)。

(三)收到業績承諾補償的會計處理

初始確認：從Y公司 2014年年報可知，在2014年8月29日合并發生日，Y公司未對X公司業績承諾補償進行初始確認。

后續計量：從Y公司2014-2016年年報可知，該公司也未對業績承諾補償做出相應的后續計量。

收到補償：Y公司在2017年可根據與X公司簽署的《股權轉讓合同》，可知與X公司原股東業績承諾期限已屆滿。根據致同會計師事務所出具的X公司2014-2015年審計報告所確認扣除非經常性損益后的凈利潤合計為人民幣 17,724.60 萬元，因此X公司未達到協議約定的業績承諾，則需就 2014 年度至2016 年度實現的凈利潤與承諾之間的差額部分向Y公司做出補償；并選擇方案二現金補償的方式進行補償。

Y公司收到2014-2016年該筆業績承諾補償時的會計處理為：(萬元)

借：銀行存款 2943.66

貸：營業外收入——業績承諾補償收益 2943.66

2017年末X公司凈利潤補足款=(21574-17724.6)*65%÷(1-15%)=2943.66(萬元)

現金補償具體如下：S股東以現金方式補償1,766.20 萬元；Y股東以現金方式補償 588.73 萬元；Z股東以現金方式補償 588.73 萬元；承諾人中的每一方對前述補償款的支付義務向公司承擔連帶責任。

四、案例討論

(一)業績承諾補償會計處理存在分歧的原因

1.金融工具確認和計量準則的不明確。從Y公司對業績承諾補償的會計處理中可看出，其未將業績承諾補償作為金融工具進行相對應會計的處理，只是在X公司因未達到協議要求做出了業績補償，Y公司取得了業績補償時對補償款進行了會計處理，這就是將業績承諾補償視為了一項或有資產。因為會計質量要求中的謹慎性原則要求企業不能高估資產，所以對企業的資產的確認的條件比較嚴格，或有資產不能確認為當期的收益計入利潤中去，只有在基本確定的條件下才能已于確認并做會計處理。但是在表一業績承諾補償會計處理案例中高新興股份明確將業績承諾補償作為金融工具進行了會計處理，在后續的資產負債標日時計量該金融工具的公允價值變動情況，確認為其他非流動資產，并將公允價值變動損益計入營業外收入。但是，除這高新興之外，其他的企業，都會把業績承諾補償劃入到金融工具當中，隨后再進行會計處理。

2.權益性交易的界定不明確。從Y公司收到業績承諾補償時的會計處理可看出其認為業績承諾補償是“損益性交易”，除了高新興其余三家公司都是“權益性交易”。所以表明不同的會計處理是權益性交易的界定不明確所致。

IAS27是一個國際的會計準則，在這個準則當中對于交易的定義是這樣的：主體與其所有者之間，還有以其所有者的身份來進行交易時。但我國學者仍未對權益性交易判斷依據形成一致。并且，我國主要是為了防止上市公司利用權益性交易操縱利潤將權益性交易確認為損益，而制定相關的權益性交易的規定。所以當上市公司的業績承諾補償采用這些規定時，那么業績承諾補償交易對方的身份判定就成為了權益性交易界定的難點。因此，如果以合并前的身份作為判斷的依據，那么該業績承諾補償并不是權益性交易但如果是用合并之后的身份來充當判斷的依據的話，則業績承諾補償就算是一種權益性的交易了。

(二)會計處理的合理性分析。Y公司對于X公司的業績承諾補償視為或有資產，則不對初始計量和后續計量做出任何處理，在收到現金補償時，計為損益類交易“營業外收入”，并未計提商譽減值準備。

Y公司在收到補償后并沒有對X公司計提減值準備，從表一也可看出除了高新興企業外，其他三家也未作任何這方處理。這可以理解為企業認為標的資產的價值并未變動，那么就把取得業績補償視為企業接受了捐贈，這個與業績承諾補償的實質相違背。Y公司采用收益法對資產進行評估，公允地反映標的資產未來盈利水平，那么承諾方業績沒有達標自然是資產減值的跡象。Y公司卻沒有計提減值準備說明管理層有高估資產的動機有操縱利潤的可能。

(三)不同會計處理方式的影響

1.對比或有資產和或有對價

(1)對財務報表的影響。這兩種不同的會計處理主要的差別在于：在購買日時，將業績承諾補償是否確認其公允價值；以及后續計量時，是否確認公允價值變動所帶來的損益。

其一：業績承諾補償視為或有資產時，只有在承諾方業績沒有達到標準時，且收到了補償款后，才需要做出會計處理，那么這時才影響到了財務報表的相應變化，相對于而言認定為或有資產對企業財務報表影響較少。但或有對價采取公允價值確認，計量，后續調整等會對企業的財務報告有較大的影響，并且影響時間較長(一般企業業績承諾補償期大于3年)。

其二:Y公司從2016年時凈利率下降的很大，下降了45.67%((9-4.89)÷9)這可看出Y公司的利潤率并不穩定，這四年來該公司的收益波動較大。如果管理層采用或有對價公允價值調整，借助預期2014-2016年應收補償款計入企業營業外收支提前確認收入，則影響Y公司并購后的凈利潤，那么凈利率波動可能會波動減緩。但是公允價值評估本身具有很大的主觀性，管理層借此可以操縱企業利潤，粉飾企業報表，尤其對于虧損的企業來說有著較大的吸引，可達到扭虧為盈的效果，那么企業的報表的可靠性就會降低。

(2)對市場參與者的影響。或有對價認定下的業績承諾補償主要提供了市場參與者對于標的企業估值的需要，采用或有對價要求企業要充分的評估標的企業的公允價值變動情況，確保標的企業價值的公允，這可以向市場參與者傳遞出標的企業消極或積極的信號，有利于市場更好的資源配置。

然而，或有資產認定下的業績承諾補償主要是激勵標的企業的管理層實現承諾業績，保護了企業股東們的利益。在披露標的企業的實際信息時并不充分，有些滯后。所以，對于其余市場參與者來說，或有對價認定下的業績承諾補償在信息披露上更加有用。

2.對比“權益性交易”和“損益性交易”

(1)對財務報表的影響。現金補償確認為當期損益計入“營業外收入-業績承諾補償收益”，將收取到的股份補償確認為“資本公積-股本溢價”。那么如果Y公司讓X公司采取《股權轉讓合同》中的方案一股票回購的方式進行補償，那么Y公司的利潤表中營業外收入需要進行調整。

表1 兩種會計處理對利潤表的影響——2017年

從表可看出Y公司選擇方案二：現金補償，那么現金補償使得利潤總額上升了11.3%((28999.8-26055.1)÷26055.1)。對于近年來利潤業績的下降，這個會計處理方案對于該公司利潤業績產生了好處。但是權益性的補償不影響公司利潤表的變動。

如果Y公司采用股份回購的方式對業績承諾補償進行處理，那么利用公式可給出：2017年末X公司股東償還股份數={{365937000÷{(365937000÷65%)*(177246000*65%÷140231000)}}-65%}*60000000=8469957(股)

按照我國上市公司的普遍做法是：Y公司將以1元的總價款回購X公司股東應補償的股份數，該股份以面值注銷。則會計處理為：

借：庫存股 1

貸：銀行存款 1

借：股本 8469957

貸：庫存股 1

資本公積-股本溢價 8469956

這可看出，權益性交易是改變公司股東的權益結構，并不對利潤表產生影響。那么可以表明，股票回購的方式有利于防止上市公司利用業績補償來操縱利潤，粉飾報表。從Y公司與X公司簽署的《股權轉讓合同》中可知，當X公司沒有履行業績標準時，Y公司可以從兩個方案中選擇，這表明給了Y公司在實際處理時帶來了靈活性，可根據其需求進行調整。

(2)對市場參與者的影響。股票回購的方式是對企業股東的保護，防止有股權轉讓方注入不良資產。這可以進行市值管理，對標的企業的管理層的激勵作用，如此也能讓行為得到約束，資產的注入也能得到提高，其盈利能力也可以得到提升，讓中小股東可以得到最有力的保護。

對于采取現金補償的方式，上市公司的財務報表中，就應當在其中進行附注，對現金補償進行披露，這樣也可以讓投資者可以及時的掌握情況，而對于報表的使用者也可以及時的了解動向，讓資產的質量以及風險可以得到很好的掌控。

五、結論與建議

本文梳理了學術界對業績承諾補償的會計處理存在的分歧和爭議和通過具體分析Y公司對業績承諾補償的會計處理和對4家非同一控制下控股合并案例大致地進行了分析，那么看出了實務中對業績承諾補償的會計處理也有很多的差異。第一，業績承諾補償應該確認為一項金融資產還是或有資產；第二，收到的業績承諾補償款是計入資本公積還是營業外收入。

本文分析了業績承諾補償會計處理存在分歧的原因發現，金融工具準則及權益性交易相關準則規定不夠明確，導致或有對價的要素分類和權益性交易界定困難。同時，基于Y公司對于X公司的業績承諾補償的相關處理之后，再根據情況進行合理性分析，經過對比之后進行采用，再根據資產認定或者是有對價認定時來進行會計處理，減少對財務報表的影響、對市場參與者的影響；分析收到業績承諾補償時，采用現金補償或是股份回購補償不同會計處理對財務報表的影響、對市場參與者的影響。

本文得出的結論與建議，因為業績承諾補償還沒有規定具體的會計處理，那么上市公司雖可以根據自身的情況來做出相應的處理，但是也給了管理層操縱報表的空間，提高了投資者的投資風險。所以會計人員應該修訂和完善相關的會計準則和規范要求，或是提出建設性的意見，也可通過會計實務引領規范業績承諾補償的相關會計處理；并加強業績承諾補償信息披露。