國有資本管理體制改革的基本邏輯與方案

楊新銘，杜 江

(中國社會科學院經濟研究所，北京 100836；中國社會科學院辦公廳，北京 100732)

改善經營效率是改革開放以來歷次國有企業改革的主要任務。圍繞這一任務，作為社會管理者和國有資產所有者的代表人，我國政府在國有資產管理方面進行了諸多嘗試和探索。應該說，這是一個從混沌逐漸走向清晰的曲折過程，也是市場化改革在國有企業改革進程中的具體體現。在國有企業內部，政府嘗試建立起與社會主義市場經濟相匹配的現代企業制度；在政企之間，則圍繞政府與企業的責權利關系展開了一系列制度探索，最終將改革目標鎖定在建立健全國有資產(資本)管理的新體制上，逐步實現由管企業到管資產再到管資本的轉變。

一、國有資產管理體制的演進脈絡：從管企業到管資本

改革開放以來，國有資產管理體制演進的脈絡大致經歷了從責任制到承包制、建立與社會主義市場經濟體制相匹配的現代企業制度以及從管資產到管資本等三個階段。其中，建立完善現代企業制度屬于企業內部治理機制革新，而國有資產(資本)管理體制改革實質上是向責任制和承包制的回歸，因為這些改革不只發生在企業內部，而是旨在解決企業和政府之間的關系，也就是更好地實現“政企分開”。從這個角度講，國有企業改革的過程就是國有資產管理體制的演進過程。

(一)從責任制到承包制

1984年黨的十二屆三中全會通過了《中共中央關于經濟體制改革的決定》，這標志著我國經濟體制改革由農村轉向城市，而城市改革的核心目標就是改善和提升國營(國有)企業的經營績效。1986年12月，國務院頒布《關于深化企業改革 增強企業活力的若干規定》，提出要根據企業所有權與經營權分離的原則，推行多種形式的經營承包責任制，給予經營者充分的經營自主權。這里，“多種形式的經營承包責任制”包括小企業租賃制、承包經營責任制、企業經營責任制以及資產經營責任制，適用于全民所有制大中小型企業的租賃、承包經營。由此，承包制在全國范圍逐漸推廣開來。此后，國務院又出臺了《關于深化企業改革完善承包經營責任制的意見》(1987年)、《全民所有制工業企業承包經營責任制暫行條例》(1988年)、《全民所有制工業企業承包經營責任制暫行條例》(1990年修訂)等一系列政策規定，在制度層面對承包制進行了進一步補充完善。應該說，承包制在賦予企業經營管理者自主權方面取得了較大突破，極大提高了國營企業的經營績效。但是隨著時間的推移，承包人短期化經營的弊端也逐漸顯現。由此，企業改革仍需繼續深化推進。

實際上，國有企業經營管理體制在承包制之前已經進行了探索。為貫徹黨的十一屆三中全會“向企業放權”的會議精神，解決政企不分、以黨代政、以政代企等長期存在的問題，1979年，國務院下發《關于擴大國營工業企業經營管理自主權的若干規定》，要求在保證完成國家下達的各項經濟計劃的前提下，企業可被賦予一定的生產、銷售和分配自主權。然而，企業生產所需的一系列材料、設備、能源以及勞動力和資本金等都要依托原有計劃，企業自主權實際上被壓縮在極小范圍內，其改革也就只能集中體現在利潤留成上。沿著利潤留成的思路，衍生出了企業利潤全額留成、超額留成、基數留成加增長留成、利潤包干、虧損包干和以稅代利、自負盈虧等多種形式，上述形式被統稱為“經濟責任制”。1981年出臺的《關于實行工業生產經濟責任制若干問題的意見》，明確經濟責任制是實行責、權、利緊密結合的生產經營管理制度，即企業的主管部門、企業、車間、班組和職工層層明確在經濟上對國家應負的責任，建立健全企業的生產、技術、經營管理各項專責制和崗位責任制。1982年黨的十二大明確指出，無論國營企業或集體企業都必須認真實行經營管理上的責任制。隨即，經濟責任制在所有企業中全面鋪開。顯然，這種責任制帶有多重委托代理的性質。無論是利潤留成還是利潤包干，都試圖從激勵機制的角度出發改變原有的平均主義分配傾向，調動企業和職工的生產積極性。但是，這種激勵是基于利潤絕對數量標準進行的，其弊端也較為明顯，同時這種包干是靜態的，不能根據企業實際經營狀況進行調整，另外由于存在信息不對稱，容易導致分配上的相對不公平，特別是利潤上繳國家的部分難以保證。為此，1983年，國務院頒布《關于國營企業利改稅試行辦法》，通過利改稅的方式尋求國家和企業之間的一種動態平衡。1984年，國務院批轉財政部《國營企業第二步利改稅試行辦法》，推行第二步利改稅改革，即實行完全以稅代利(1)其中，經國務院或財政部、國家經委批準試行利潤遞增包干等辦法的企業，尚未到期的繼續試行原辦法，到期后改為稅收形式。。應該說，利改稅是利潤留成改革的最終模式，但與承包制相比，它并不能實現經營權和所有權的兩權分離，由此無法避免政府對企業的干預和企業對政府的依賴。

無論是責任制還是承包制，都是把政府和企業的關系建立在一定任務的基礎上，這種任務可以是生產任務，也可以是利潤或者成本任務，但本質上都是一種結果考核的改革取向，至于企業如何組織生產，政府并不加干預。從這個角度看，這種改革是一種積極的探索，但鑒于企業經營者的短期化行為不利于國有企業存量資產的保值增值，因此，這種改革勢必會被進一步完善企業監管的內部治理機制改革所取代。

(二)建立健全現代企業制度

1992年召開的黨的十四大把改革方向確立為建立和完善社會主義市場經濟體制，這就需要培育與之相匹配的市場主體，于是轉換國有企業經營機制自然就演變為社會主義市場經濟體制改革的中心環節，即“通過理順產權關系，實行政企分開，落實企業自主權，使企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體”。同時，在積極試點的基礎上，有序健康發展股份制，并允許部分小型國有企業可以出租或出售給集體或個人經營。經過試點，股份制和公司制改革被黨的十四屆三中全會明確為國有企業改革的新方向，即建立現代企業制度。其中，搞活中小國有企業的途徑，除了承包、租賃、出售，又增加了改組為股份合作制的形式。對于現代企業制度的內涵，主流觀點認為建立現代企業制度就是要把現有的企業形式改造成股份有限公司和有限責任公司，這與現代公司制度的含義大體相同(2)吳敬璉等：《大中型企業改革：建立現代企業制度》，天津：天津人民出版社，1993年版，第173頁。。

20世紀90年代中期以后，國有企業改革進入加速期。特別是黨的十五大以后，以“抓大放小”實現“三年脫困”成為主要改革戰略和舉措，國有企業在數量上表現為“國退民進”態勢。其中，大企業以資本為紐帶，通過市場形成具有較強競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的企業集團，而眾多小企業則通過多種形式實現轉制。1998年，政府機構改革后，大型企業工作委員會被撤銷，經貿委所屬的國資局并入財政部。應該說，這一階段的改革開始涉及資產資本的運作過程，雖然有一系列政府機構調整，但部門之間的責任和權利仍未明確，政企之間的關系也并未出現實質性的突破，因而也就不可能真正改變國有資產“一抓就死、一放就亂”的兩難局面。

隨著國有經濟戰略性調整的展開，一方面，國有企業開始向涉及國家安全、自然壟斷、重要公共產品和服務以及支柱產業和高新技術產業集中；另一方面，國有資產之間，國有資產與民營資本、外國資本等非國有資產之間的產權交易規模越發擴大，諸多國有企業經歷了結構調整和重組。每項交易的實質都是產權的變動。在這種產權變動的情況下，國有資產面臨較高的流失風險。

為了更好地履行政府的出資人職責，防范國有資產流失，國有資產管理問題重新成為國有企業改革的重點。2002年，黨的十六大明確提出國有資產管理的宗旨，決定由中央政府與地方政府分級履行國有資產所有權職責，組建專門的國有企業管理機構。2003年3月10日，國務院國有資產監督管理委員會(SASAC，以下簡稱“國資委”)正式成立，并對196家國有大型企業進行直接監管，涉及全國范圍的國有資產近12萬億元，其中國資委直屬中央企業的國有資產約7萬多億元；6月，中央決定上市公司國有股轉讓的審批權劃歸到國資委，并公布實施《企業國有資產監督管理暫行條例》，明確國資委與所出資企業以及其他政府機構的關系是出資人所有權與企業法人財產權的關系，確立了國資委與省、市、地方國資機構之間的“分級所有、分級監管”模式，規定國資監管機構決定其所出資企業的國有股權轉讓，轉讓全部或部分國有股權后國家不再擁有控股地位的報本級人民政府批準；9月，國資委頒布《國有企業清產核資辦法》，正式啟動摸清中央企業“家底”、核實中央企業資產質量(簡稱“央企清產核資”)工作；11月，國務院辦公廳轉發國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》，涉及企業改制的10個主要環節和方面，其中強調嚴禁自賣自買國有產權。

2003年，黨的十六屆三中全會召開，細化了國有資產管理和監督體制，同時提出完善國有企業公司法人治理結構。國資委的成立標志著大規模的“國退民進”過程趨于結束，國有企業改革從數量調整走向質量提高的新階段。中國社科院學部委員張卓元回憶說：“中國國有資產管理體制的真正改革是從十六大以后開始的。在這之前，沒有一個明確的具體方針，十六大將方針定了?！?/p>

(三)從管資產到管資本

黨的十六大后，國有企業進入以國有資產管理體制改革為主要內容的“國資發展”階段(3)黃群慧、余菁：《新時期的新思路：國有企業分類改革與治理》，《中國工業經濟》2013年第11期。。在國資委監管下，國有資產不斷發展壯大，一大批以股權多元化、經營管理市場化為導向的“新型國有企業”伴隨著體制改革不斷成長發展(4)金碚、黃群慧：《“新型國有企業”現象初步研究》，《中國工業經濟》2005年第4期。。2003—2011年，國有企業90%以上完成了公司制股份制改革，中央企業的公司制股份制改革面從30.4%大幅提升至72%(5)溫源：《十年改革路 國企步鏗鏘》，《光明日報》2013年5月14日。。有學者采用雙重差分模型利用中國工業行業數據進行研究，發現國有企業經濟績效自2003年起明顯好轉，已與績效較好的三資企業無差異(6)李楠、喬榛：《國有企業改制政策效果的實證分析——基于雙重差分模型的估計》，《數量經濟技術經濟研究》2010年第2期。。

黨的十七大以后，國有企業改革一方面強調健全現代企業制度、優化國有經濟布局、完善國有經濟結構；另一方面著力于國有資產管理體制和制度的完善，核心任務是國有資產保值增值。國有資本逐步退出一般生產加工行業，而更多地向關系國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中。政府的公共管理職能和出資人職能基本分離，國有企業的經營機制發生重大變化，國有企業運行效率得到較大提升。國有企業在保持國家經濟穩步增長、提高國際競爭力方面發揮著重要作用。國有企業改革取得很大成績，總體上已經基本達到國家在20世紀90年代的預設目標(7)黃群慧、余菁：《新時期的新思路：國有企業分類改革與治理》，《中國工業經濟》2013年第11期。。

黨的十八大以來，國有資產管理體制機制改革不斷深化。這一階段，國有企業改革沿著宏觀微觀兩個方向進行：宏觀上，按照分類改革的總體設想調整國有企業在國民經濟中的布局，繼續推進“有進有出”戰略布局調整，推進混合所有制改革和國有企業分類改革；微觀上，則繼續以調整政企關系為重點，圍繞管資本優化國有資本配置，推動國有資產監管機構職能轉變。2015年，中共中央、國務院發布《關于深化國有企業改革的指導意見》之后，國務院先后出臺了《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》，2019年，國務院又印發了《改革國有資本授權經營體制方案》。至此，國有企業改革完成了由管企業到管資產再到管資本的進程。

二、國有資產(資本)現行管理體制的核心問題

按照馬克思的設想，公有制企業的效率是天然的，即實現了勞動者和生產資料的直接結合。不僅如此，由于是按勞分配，天然地避免了收入分配不公平，這就進一步會激發生產積極性，并提高生產效率，從而在生產資料占有、使用以及分配過程中都可以充分體現社會主義性質。然而，現實中的社會主義公有制經濟(國有企業)不僅存在生產效率損失，還存在更大的創新效率損失(8)吳延兵：《國有企業雙重效率損失研究》，《經濟研究》2012年第3期。。無論是“放權讓利”還是“抓大放小”乃至獨立的市場主體，都是以效率為核心展開的。既然是以效率為核心，那么國有企業回歸企業職能就是必然的。但是，國有企業不同于一般企業，它們要體現“國有”，也就是要體現國有企業的社會主義性質。這種性質如何體現？是體現在占有環節(所有權)、使用環節(經營權)，還是分配環節(收益權)呢？顯然，效率問題出在使用環節(經營權)，改革也圍繞經營權展開，而國有的性質則更多地體現在占有和分配兩個環節。

(一)履行出資人職能與政企分開的兩難

在占有環節，國有企業的性質是全民所有制。現階段由全民行使所有權在實踐中顯然不可行，所以由國家代表全民行使出資人職能，具體落實到政府的各個部門。在計劃經濟體制下，企業實質上是執行計劃的政府延申部門，不具有獨立決策的權限，因此，政府和企業的關系實際上是“政企合一”的。隨著向市場經濟轉型，這種政企合一的體制導致國有企業內在表現為企業動力、活力不足，外在表現為市場反應和市場競爭力不足。為了提高國有企業適應市場的能力，解決政企不分的問題就成為國有企業改革的核心內容。出于規范國有企業和國有資產管理體制的原因，2003年，國務院出臺《企業國有資產監督管理暫行條例》，并成立了國務院國有資產監督管理委員會。2008年，出臺了《中華人民共和國企業國有資產法》，2015年黨中央、國務院又頒布了《關于深化國有企業改革的指導意見》。這些政策法規界定了國資委作為“干凈”出資人的法律地位，擴大解釋了企業國有資產的范圍，使得國有企業改制與資產轉讓有了較明確的法律依據，使得國有資本經營預算制度有了操作的基礎。根據規定，國務院、省級政府以及設區市、自治州政府分別代表國家履行出資人職責，并由相應的國有資產監督管理機構具體行使相應權利，分別對相應各級國有企業進行監督管理。

顯然，我國的國有企業資產管理實行的是“國家所有、分級代表、上級備案”制度，并對各級政府和國有資產監管機構進行了分工。但就代表政府行使出資人職能的角色來看，雖然相比于改革前的“九龍治水”混亂局面清晰了不少，但仍存在一些國有資產管理體制改革不到位的地方。比如，仍存在監督管理主體多、責任主體不明確、監管不到位、配置不合理的問題，特別是中央企業依然存在國資委監管系列、財政部監管系列和其他部委所屬系列。國有經濟分布仍然過寬，產業布局和企業組織結構不盡合理。我國國有資本流動性仍然較差，仍無法滿足有進有退、合理流動和實現國有資本動態優化配置的要求(9)黃群慧、白景坤：《國企改革和國有經濟戰略性調整綜述》，中國社會科學院經濟學部：《中國經濟學年鑒(2012)》，北京：中國社會科學出版社，2013年版。。

(二)效率改進與全民所有性質的體現

在分配環節，主要是國有企業利潤分配和使用。1994年改制之前，國有企業的利潤全部上繳，1994年執行“撥改貸”后，國有企業還本付息負擔較重，遂暫停利潤上繳。由于國有企業長期不上繳利潤，造成國有企業與全民的關系僅限于占有環節，中斷了與全民的直接聯系。隨著“抓大放小”改革成效初顯，國有企業利潤逐年增加，已經具備了將國有企業的經營成效為全民共享的基礎。2007年，恢復上繳利潤且上繳比例逐年提高(見表1)。但這種上繳利潤的形式依然存在弊端：其一，沒有建立起科學評價國有企業經營績效的機制以及動態調整國有企業上繳利潤的機制；其二，總體上看，上繳比重比較低且不能為全民直接分享，降低了全民的獲得感。顯然，如何探索出一條更有效的利潤分享機制是體現國有企業分配環節社會主義性質所繞不開的問題。

表1 國有企業利潤上繳的演變過程

三、由管企業到管資本，由經營監管到資本收益

完善國有資產管理體制是國有企業改革在占有和分配兩個環節體現社會主義性質的有效措施。黨的十八屆三中全會以后，相繼出臺的《關于深化國有企業改革的指導意見》和《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》把組建國有資本運營公司和改組國有資本投資公司作為國有資本授權經營體制改革的重點。2014年，中糧集團、國投公司作為投資公司試點；2016年以后又新增了8家試點企業(10)這8家試點企業包括誠通集團、中國國新2家試點運營公司和神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團6家試點投資公司。。與此同時，地方國有資產投資、運營平臺布局加速發展，并形成了上海模式、重慶模式、山東模式三種典型管理模式。黨的十九大報告和2018年國務院印發的《關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》都強化了國有企業資產(資本)管理體制改革的方向。這表明處理好政企關系，破除以管資產為主的體制機制的弊端，逐步向以管資本為主轉變，形成“國資監管機構—國有資本投資、運營公司—國有企業”的新型三層次國有資產監管體制框架，可以切實落實國有企業自主經營權(11)廖紅偉、楊良平：《以管資本為主新型監管體制下的國有企業深化改革研究》，《學習與探索》2018年第12期。。這不僅有利于優化授權經營結構和法人治理結構，從根本上解決長期存在的政企不分、政資不分的問題，弱化國資監管機構對企業經營的干預程度，制衡其對企業內部決策的控制程度，使得企業經營中的交易成本得以降低；同時由于企業擁有獨立的自主經營權，可以大大激發企業經營者的積極性和主動性，釋放國有企業的經營活力，提升經營效率。

應該說，國有企業改革沿著市場化方向不斷深化，而由管資產到管資本，雖然僅一字之差，但卻邁出了國有企業沿著市場化方向改革的關鍵一步。強調管資本就是強調占有關系，進一步延伸管資本要強調資本收益，而收益本身關注的是分配。從政府運用財政角度來講，國有企業上繳利潤屬于政府行使出資人權力的范疇；從財政支出的角度來講，雖然國有企業上繳利潤也應用到了公共服務供給中，理論上體現了全民所有、全民所用的理念，但這種使用并不能為全民直接感知，特別是公共服務或公共產品本身帶有明顯的區域性，無法實現全民均等共享，因此，需要建立更加直接的分享機制。應該說，2017年國務院發布的《劃轉部分國有資本充實社?；饘嵤┓桨浮肥且粋€好的探索。根據該方案，將企業國有股權的10%劃轉給社保基金，充實企業職工基本養老保險基金。雖然企業職工基本養老保險所覆蓋的人群仍還有限，但已經在國有企業和人民之間建立了直接聯系，而且實實在在反映在企業職工退休領取的保險基金中。正如劃轉方案所指出的，將國有股權直接劃歸社?；稹坝欣诔浞煮w現國有企業全民所有，發展成果全民共享，增進民生福祉”。由此可見，占有本身所體現的全民性質雖不直接，但卻是使用環節體現全民所有的保障，也是分配環節體現全民分享的基礎。因此，向管資本為核心的國有企業管理體制轉型，既可以解決占有的問題，也可以解決共享的問題。不過，這一轉型過程中應該注意以下三個方面的問題：

其一，分類監管、分類授權，將管資本與管資產相結合。其中，公益類國有企業可以繼續采取以管資產為主的監管方式，強化成本管理，嚴格限制這類企業的主業范圍，加強主業管理，接受社會監督，落實政企分開，推進特許經營，強化政府監管，并加強資本布局，突出主營業務，優化國有資本投向；對于自然壟斷和處于重要行業、關鍵領域的國有企業，則要切實落實政企分開，推進特許經營，強化政府監管，并加強資本布局，突出主營業務，優化國有資本投向；對處于充分競爭行業的國有企業要充分授權，履行國有資產出資人作為股東的職責，以管資本為主，將屬于企業自主決策的事項交由企業，全面實現政企分開、資本所有權與經營權分開，保障經理層經營自主權，重視收益管理而不是運營管理(見表2)。

表2 國有企業分類改革的方向

其二，堅持市場化改革取向，確立監管負面清單。堅持公平性原則，允許國有企業以市場化方式進出相關領域。盡管分類改革對不同類型的國有企業改革措施有所差別，但改革的市場化取向是一致的，這是因為市場化取向是國有企業提高經營效率、更好實現保值增值的必要途徑。應該明確的是，市場化改革包括兩方面的內容：一是政企關系的市場化，即政府出資人職能和企業市場化運營；二是市場環境的建設，即構建公平競爭的市場，使市場真正在資源配置中起決定性作用。市場化改革的關鍵是規范政府行為，確立負面清單制度。一方面要進一步創新國有企業監管授權的“負面清單”機制，按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對兩類公司的監管負面清單；另一方面要確立市場監管的“負面清單”制度，按照“法無禁止皆可入”的原則，放開市場準入，降低各領域進入門檻。之所以要建立國有企業授權“負面清單”，就是要真正實現政企徹底分開，增強國有企業活力，同時規范政府國有企業監管部門的行為，將出資人職能保留在集團公司、國有資本投資、運營公司層面，不再對更下層級的企業進行延申監管，讓下級企業能夠根據上級企業的總體要求自主經營。而確定市場準入的“負面清單”則有助于調動不同所有制經濟積極性，也有助于減少各級政府運用非經濟手段干預市場主體行為，為國有企業提供政策性保護。另外，同一領域非國有企業的存在，可以為國有企業監管提供有效參照，即非國有企業可以作為國有企業的影子企業倒逼國有企業改善經營。為了配合深化國有企業改革，國有企業監管部門已經作出了相應改革。

其三，科學監管，防止國有資產流失。規范政府行為、建立“負面清單”并不意味著監管部門放棄監管，而是要實施更加科學的監管?？茖W監管就是要放得開、守得住，既要實現國有資產的保值增值，又要防止國有資產流失，這就需要依據國有企業類別建立健全國有資產(資本)監督體制機制。沿著市場化的方向實施監管，既要注重結果考核，更重要的是制度建設和事前監管。特別是在國有資本進出相關領域時，要注重事前監管，即在企業重大決策中發揮出資人作用，對不符合國家利益的經營決策行使“否決權”，對于認可的重大決策避免事后追責，減輕對企業決策的束縛。另外，要特別關注對于具有自然壟斷性質的國有企業的監管，由于它們具有先入優勢，同時具有提高價格減少供給以獲得最大利潤的沖動，因此，監管除了要強化企業內部治理外，還要防止對消費者的侵害，對產出的數量、質量和價格實施有效的評估監管。對于這類企業，一方面可以通過股權多元化來優化企業決策等經營行為；另一方面要放開市場準入，尋找影子企業，以倒逼壟斷企業提高供給水平、質量并降低供給價格。

四、特殊管理股制度：進一步深化改革的可選方案

2013年黨的十八屆三中全會上，特殊管理股制度首次出現在黨的決議中：“對按規定轉制的重要國有傳媒企業探索實行特殊管理股制度”。之后，有國內學者先對傳媒行業的特殊股問題開展了研究，如周正兵以西方傳媒行業切入，以美國的紐約時報為例，對西方傳媒企業的特殊管理股制度的基本模式進行了分析(12)周正兵：《傳媒企業中的特殊管理股：理論、應用及其啟示——以紐約時報公司為例》，《編輯之友》2016年第3期。；程柯對我國國有出版傳媒企業進行了分析，研究結果表明特殊管理股設置可以消除戰略投資者引進帶來的控制權轉移風險(13)程柯：《股權結構、戰略投資者與特殊管理股制度——基于國有出版傳媒企業的理論模型分析》，《中國出版》2015年第23期。。應該說特殊管理股制度最大限度地避免了政府對企業日常經營的干預，又在特定的決策中最大限度地維護了政府(國家)的根本利益，同時還最大限度地實現了分配和共享的要求，因此，在主要經濟體中，特殊管理股成為競爭性領域國有企業的一種流行的制度安排。2015年9月，中共中央、國務院相繼發布《關于深化國有企業改革的指導意見》《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》，開始探索建立國家特殊管理股制度。特殊管理股制度正是在國企混合所有制改革的大背景下，中央立足于我國國情提出的一種嶄新制度構想(14)王樂錦、蘇琪琪、綦好東：《我國國家特殊管理股制度構建：基于國外經驗借鑒的研究》，《經濟學動態》2018年第9期。。自此，特殊管理股制度開始成為深化國有企業改革的備選方案之一。國資委于2017年也公開表示將對國家特殊管理股制度進行探索(15)肖亞慶：《國企改革不能停也不會停下來》，《人民日報》2017年11月17日。。

(一)特殊管理股制度的內涵

特殊管理股區別于傳統的“一股一票”，是現代產權制度兩權——所有權、經營權分離的必然結果，本質上是一種創新的產權制度安排和企業治理結構，它較好地平衡了拓寬企業發展空間與維護創始人股東(國家或其他創始人)控制權之間的關系。特殊管理股依據法律或約定行使超出“一股一票”的特殊權利，主要指的是重大決策的表決權。在特殊管理股制度下，通常表現為政府持有特殊一股或極少數股份，主要特征為“同股不同權”，保留國家對國企的終極否決權和控制權。

一般意義上的特殊管理股制度主要是“金股制”和“雙層股權結構”。其中，金股制產生于20世紀80年代英國國有企業私有化改革的過程中，當時英國撒切爾政府采用自由主義經濟政策，對電信、水利、航空等行業陸續出售國有股份。英國政府設置“黃金股”(golden share)，并以法律法規形式規定了政府在這些公司中的特殊權利(16)李朱：《特殊管理股制度的理論與實踐思考》，《江西社會科學》2014年第6期。。其中，較典型的是英國電信(British Telecom)的私有化。該公司總股本為60億股，英國政府持有1股黃金股。之后，包括法國、西班牙、葡萄牙、意大利在內的一些歐洲國家和美國均紛紛開始實施金股制。但在這些國家中，雖都統稱為“政府”持有金股，但其具體權利行使主體和持有方式因國別而有差異(17)宋慧玲、劉鵬：《國有企業混合所有制改革中的特殊管理股制度研究》，《經貿管理》2016年第3期。。一方面通過出售國有企業為拮據的財政獲得收入；另一方面在一定程度上保留國家對企業的控制力。多數情況下，政府不干涉企業日常運營，但在涉及股權并購，特別是外資企業收購本國企業時，如果政府判斷該收購可能不利于本國經濟長期發展，或者威脅本國經濟安全，就會行使一票否決權以維護國家利益。此外，大多數金股都存在期限限制，對于期限明確的，到期后將其全部轉化為普通股；對于那些期限不明的，政府可根據情況適時撤銷金股。

雙層股權結構也被稱為多權股，指一股享有若干表決權，常見于家族式企業、高科技企業及特殊的傳媒公司。這種股票往往由公司的一些原始股東持有，可以對公司外部的股東權利構成約束和限制，保證原始股東對公司的控制權。它是企業規模擴張過程中為保護原始股東在股權融資后控制權不隨之降低的一種制度安排，即將不同投資者持有的股份賦予不同表決權。顯然，這種制度安排是原始股東與新進入投資者權利博弈的結果。因為，新進入投資者看重的是企業價值，追求獲得高額投資收益(分紅)，對控制權的需求相對較弱，而原始股東主要目標是獲取股權融資，對企業控制權更加重視，所以能夠形成這種“股”“權”不對等的股權結構。由于原始股東享有超過其股權份額的表決權，因此，雙層股權結構也被稱為“一股多權制”或“多股制”。

雙層股權結構有利于公司治理結構的完善和公司的長遠發展，公司可以更好地吸收一些外部社會資本或外國資本以增強公司實力。但也有文獻指出雙層股權結構存在一些問題，不利于企業引進戰略投資者(18)宋慧玲、劉鵬：《國有企業混合所有制改革中的特殊管理股制度研究》，《經貿管理》2016年第3期。。如果從公司法角度考慮，特殊管理股制度的權利結構還需理清，特殊管理股的股東持有的一些權利與現行公司法規存在或多或少的沖突，需要修訂或者變通以適用公司法相關制度規定(19)吳高臣：《國家特殊管理股之特殊權利結構研究》，《首都師范大學學報(社會科學版)》2020年第2期。。

(二)嘗試特殊管理股制度的原因

比較“金股制”和“多股制”，可以發現這兩種制度安排都是兩權分離的結果，都將產權這一權利束更加細分，根據企業發展的不同需求或者說根據原始股東的需要對企業占有、控制、經營、收益以及決策等權利進行與股份不對等的制度安排，目的都是保護原始股東的特定權益。所不同的是，金股制強調政府在國有企業私有化后在一些特殊事項上可以發揮“一票否決權”，而不再享有收益的分配權；雙層股權結構不僅可以保證原始股東對企業生產經營決策的控制權，同時也可以保證原始股東的收益權(這方面的典型案例是發生“野蠻人事件”之前的萬科的經營模式，大股東華潤享有收益權，不干擾企業高管團隊的經營決策)。如前所述，我國國有企業改革的關鍵在于實現真正的政企分開，而政企分開最重要的是約束政府干預國有企業經營的沖動，同時還要體現國有企業的國有性質，即全民所有的社會主義性質，這就需要創新國有企業經營管理上的制度安排。特殊管理股制度這種不完全的產權模式與我國國有企業改革所面臨的問題相契合，因此，特殊管理股制度有可能成為進一步全面深化改革的一項舉措。

(三)創新特殊管理股制度設計

在特殊管理股制度建立之前，首先必須進行積極審慎的可行且可信的制度設計和充分的相關準備。目前，尚沒有正式法規或相關的政策文件對國家特殊管理股制度給出明確界定。比較可知，我國國有企業改革必須堅持市場化改革方向以提高經營效率，又要體現全民所有的性質，這就要求做優做強做大國有企業。這與“金股制”和“雙層管理股權結構”制度安排在目標上存在較大差異。首先，無論是“金股制”還是“雙層管理股權結構”，其初始目標都有籌集資金的考量，其中，“金股制”籌集資金以彌補財政赤字要求，“雙層管理股權結構”則要擴大規模，而我國目前的國有企業改革融資需求并不是改革的目標，改革的目標是要提高經營效率，優化資源配置。其次，無論“金股制”還是“雙層股權結構”都沒有體現社會主義性質的要求，而我國國有企業不管在企業中是否占控制地位都有特定環節要體現社會主義性質。由于存在目標差異，因此，不能簡單照抄照搬已有特殊管理股制度，而是要依據我國的具體情況進行適當的制度創新。設計國有企業特殊管理股制度依然要遵循分類改革的思路。從分類改革的角度看，目前公益類、自然壟斷行業以及關系國計民生領域的國有企業不僅在占有和分配環節體現國有性質，在生產經營環節也要體現特殊目標，因此，國有股權必須參與經營決策，這就很難通過特殊管理股來提高經營效率。從這個角度講，只有處于充分競爭領域的國有企業才有可能推行特殊管理股制度。將這些企業正常的經營決策權讓渡出來，而保留所有權和收益權，從而實現政企分開，提高經營效率。從產權的角度看，除了特殊管理股制度中的兩種不完整制度安排外，最為常見的不完整產權形式是“優先股”，即享有優先權的股票。這里的優先權主要是指持有優先股的股東對公司資產、利潤分配等享有優先權，但對公司事務卻無表決權，而且優先股股東沒有選舉權及被選舉權，對公司的經營沒有參與權。結合優先股、金股制和雙層股權結構，可以嘗試一種新的特殊管理股制度，包括以下權利：第一，國有股享有資產、利潤分配的優先權，且按約定分紅；第二，在重大事項(包括高管的選用、重大股權轉讓等)上享有表決權；第三，不參與日常經營決策；第四，特殊條款，即在特殊條件(比如大的自然災害、經濟波動等)下按照市場價格收購非國有股，以保證國家意志在特殊條件下能夠得到執行。